食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院企業(yè)資本化專題2023-06食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊Ⅱ第0頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院目

錄Contents前言：向陽花木易為春，花好蜂至自來舞第一章

實體經(jīng)濟的加速器——資本市場一、企業(yè)發(fā)展階段與資本市場工具的選擇與運用二、服務實體經(jīng)濟，境內(nèi)外資本市場政策層出不窮三、食品餐飲典型案例——資本助力企業(yè)發(fā)展第二章

IPO執(zhí)行：選擇與挑戰(zhàn)一、通盤規(guī)劃——上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇二、兵馬未動糧草先行——上市啟動的準備工作三、直面挑戰(zhàn)——上市執(zhí)行工作的重難點問題第三章

IPO發(fā)行定價：價值決定價格一、市場化定價的新機遇與挑戰(zhàn)二、高效溝通——公司戰(zhàn)略與價值亮點的打磨三、資本市場溝通的橋梁——與分析師的交流第1頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院目

錄Contents四、酒香也怕巷子深——路演推介五、成功的消費品發(fā)行定價案例第四章

上市后投資者關(guān)系維護與規(guī)范運作一、投資者關(guān)系維護的意義二、如何高效、合規(guī)地與市場交流三、規(guī)范運作的意義——上市公司合規(guī)的生命線四、常見上市公司合規(guī)問題第五章

新起點新征程——IPO后的資本運作一、上市公司融資工具簡介二、境內(nèi)外并購的程序及對比三、資本品牌的建設(shè)四、案例分析結(jié)語：邁向資本市場的星辰大海第2頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院前言向陽花木易為春，花好蜂至自來舞律回春漸，新元肇啟。過去的2022年，食品與餐飲行業(yè)經(jīng)歷諸多挑戰(zhàn)與變革。一方面，食品行業(yè)受外部環(huán)境影響、成本上漲和市場升級等因素影響，傳統(tǒng)頭部品牌業(yè)績承壓，新銳品牌以更為靈活的姿態(tài)進入市場；另一方面，餐飲行業(yè)在內(nèi)外環(huán)境挑戰(zhàn)下，行業(yè)加速洗牌、私募融資明顯冷卻?；诖?，中國的食品與餐飲企業(yè)家勇思變革，以開放心態(tài)擁抱資本，以創(chuàng)新改革突破困局。其中，食品企業(yè)探索全渠道建設(shè)、高質(zhì)量供應鏈、價格平民化，以實現(xiàn)產(chǎn)品更高性價比，餐飲企業(yè)單店模型也趨向輕餐化，更容易整合社會資源，加速復制與擴張。2023年，食品與餐飲成為率先復蘇的賽道之一；同時，中國證監(jiān)會發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，標志我國注冊制的制度基本定型，注冊制推廣至全部上市板塊和全國性證券交易場所，覆蓋各類公開股票發(fā)行。從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板、北交所，再到全市場，經(jīng)歷4年試點后，股票發(fā)行注冊制將深入發(fā)揮其制度優(yōu)勢，開啟全面深化資本市場改革的新局面，中國資本市場將迎來更廣闊的發(fā)展空間。企業(yè)的資本化是公司發(fā)展過程中的重要里程碑，其意義不僅是將具有面向公開市場的直接融資渠道，同時在更深遠層面也有利于公司提升品牌影響力、有效開拓市場、吸引優(yōu)秀的資源和人才，更有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)管理水平并降低經(jīng)營風險?？v觀世界范圍內(nèi)知名食品/餐飲企業(yè)的發(fā)展歷程，資本均發(fā)揮了不可替代的關(guān)鍵作用，可口可樂、百事可樂、百威英博、百勝餐飲、荷美爾食品、泰森食品、雀巢、達能等國際食品/餐飲巨頭，市值常年超過1,000億人民幣、多次榮登財富500強，其均基于再融資及并購整合等資本運作，助力產(chǎn)能擴張、品牌多元和產(chǎn)業(yè)鏈延展。第3頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院前言向陽花木易為春，花好蜂至自來舞當前，境內(nèi)外資本市場對食品及餐飲企業(yè)的資本戰(zhàn)略、行業(yè)壁壘、經(jīng)營期限、企業(yè)規(guī)模、品牌知名度、大眾口碑、運營規(guī)范等要素的考量各有側(cè)重，食品及餐飲企業(yè)IPO路徑的選擇需要更為審慎的規(guī)劃及更加專業(yè)的指導，上市之后的再融資及并購整合等資本運作亦是企業(yè)資本化的重要課題。鑒于企業(yè)資本化的專業(yè)性、復雜性和系統(tǒng)性，我們將為中國食品與餐飲企業(yè)的資本化運作發(fā)布四期指引參考手冊，分別從頂層設(shè)計、資本、財務、法務等方面，為企業(yè)的資本化團隊提供整體認知及技術(shù)指導。2022年11月發(fā)布的第一期指引手冊已對資本化作出素描畫像，助力企業(yè)家對實業(yè)資本化形成整體認知并初步了解資本化設(shè)計的頂層框架。在本期指引參考手冊中，網(wǎng)聚資本聯(lián)合中金公司、君合律師事務所、德勤中國、紅餐產(chǎn)業(yè)研究院等知名專業(yè)伙伴，共同梳理了在企業(yè)全生命周期內(nèi)、境內(nèi)外資本市場下的各類資本運作方式，為企業(yè)的資本化運作提供更為詳細的技術(shù)指導，助力企業(yè)在資本化征程中預則立、立則行、行則遠。作為促消費、穩(wěn)民生的國民性經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，中國食品與餐飲行業(yè)正在面臨進一步復蘇，企業(yè)家們唯有運籌帷幄、步步為營，才能更好地擁抱資本市場！我們期待與更多優(yōu)秀的企業(yè)家一起，心懷希望、勇毅前行！第4頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第一章實體經(jīng)濟的加速器——資本市場一、企業(yè)發(fā)展階段與資本市場工具的選擇與運用1.1企業(yè)生命周期1.2不同階段資本市場工具的選擇二、服務實體經(jīng)濟，境內(nèi)外資本市場政策層出不窮2.1A股——邁向全面注冊制2.2港股——積極進取改革2.3歷史期間各版塊上市情況一覽三、食品餐飲典型案例——資本助力企業(yè)發(fā)展3.1

A股典型案例3.2港股典型案例第5頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院一、企業(yè)發(fā)展階段與資本市場工具的選擇與運用1.1企業(yè)生命周期世界上任何事物的發(fā)展都有蘊含其生命周期規(guī)律，企業(yè)也不例外。企業(yè)的生命周期通常指企業(yè)誕生、成長、壯大、衰退的過程，生命周期像一雙無形的手，始終左右著企業(yè)的發(fā)展軌跡。優(yōu)秀的企業(yè)往往在衰退期到來之前便未雨綢繆，及時調(diào)整戰(zhàn)略布局、堅持產(chǎn)品和服務的推陳出新，抓住市場機遇，提前布局企業(yè)的“第二增長曲線”，從而成功穿越生命周期。企業(yè)發(fā)展的生命周期衰退期整合發(fā)展期跨越至第二增長曲線規(guī)模成長期成熟期初創(chuàng)期全面發(fā)展期處于生命周期的不同階段中，企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務表現(xiàn)以及所面臨的風險等因素也有所不同，每個階段的企業(yè)有著一些共同的發(fā)展特征。衰退期初創(chuàng)期成長期成熟期/整合發(fā)展不斷提高市場占有

提高資金運作效率，

維持利潤水平和

尋找轉(zhuǎn)型機會和新的利率，實現(xiàn)收入最大實現(xiàn)利潤最大化市場地位，實現(xiàn)

潤增長點，重視現(xiàn)金凈戰(zhàn)略目標企業(yè)價值最大化流量化小企業(yè)規(guī)模經(jīng)營風險市場占有率成長預期逐步擴張高較大中等高逐步縮小/調(diào)整低/中等非常高低逐步上升高逐步降低/維持低/中等非常高中等參考資料：陳芳.基于企業(yè)生命周期的融資戰(zhàn)略選擇[J].中國管理信息化,2011(13):3.第6頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院1.2不同階段資本市場工具的選擇各階段適用資本市場工具概覽1.2.1初創(chuàng)期——引入資本合作伙伴初創(chuàng)期企業(yè)通常銷售收入規(guī)模較小、盈利能力不強，但同時又面臨著大額的新產(chǎn)品研發(fā)投入、區(qū)域擴張壓力以及薪酬開支，收入與支出之間的矛盾使資金短缺成為食品及餐飲行業(yè)初創(chuàng)企業(yè)的主要困難。由于成立時間短、經(jīng)營風險高等特征，企業(yè)較難通過銀行貸款等債權(quán)融資方式獲取資金。然而，初創(chuàng)企業(yè)的高成長性非常符合風險投資機構(gòu)的偏好，并且風險投資的資金作為股權(quán)投資，不需要企業(yè)支付利息或歸還本金（觸發(fā)回購等特殊情況除外)，不會增加初創(chuàng)企業(yè)的資金成本和現(xiàn)金流壓力。在初創(chuàng)階段引入風險投資，不僅可以獲得充裕的資金，還可以借助投資機構(gòu)的信用背書以及投資人在食品餐飲行業(yè)的協(xié)同資源，推動業(yè)務擴張、加強供應鏈合作、加速收入增長。在風險投資領(lǐng)域，投資機構(gòu)可以根據(jù)資金來源、管理者背景和投資目的，分為財務投資人、戰(zhàn)略/產(chǎn)業(yè)投資人、國資投資人和境外投資人四類。初創(chuàng)企業(yè)可結(jié)合自身訴求選擇最適合的投資人。第7頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院不同類型投資人的差異化特征l

對于公司業(yè)務及所處市場有所了解，l

同公司在業(yè)務合作等各個層面存在潛在協(xié)同效應為公司發(fā)展提供資金支持，并整合下屬投資組合資源l

可能會在本次融資時同時進行業(yè)務談判l(wèi)

相比戰(zhàn)略投資人，更為關(guān)注行業(yè)趨勢、經(jīng)營業(yè)績和成長性，盡調(diào)工作較為細致但相對標準化l

關(guān)注同已有股東之間的競爭關(guān)系，業(yè)務合作協(xié)議可能會包含排他等特殊安排l

關(guān)注退出機制，以及未來3-5年的財務回報l

根據(jù)入股比例，要求獲取董事席位，參與經(jīng)營管理l

部分財務投資人可能要求回購條款和合格上市日期財務投資人戰(zhàn)略投資人l

國資背景的投資人對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、股東構(gòu)成、市場形象等方面有較為綜合的考量和風控要求l

可以提升企業(yè)境外知名度，有利于境外上市時獲得二級市場的認可l

關(guān)注具體投資主體、資金來源及涉及的換匯入境流程（如有）l

一般有較為嚴格的內(nèi)部決策程序，所需時間可能會比較長l

關(guān)注相關(guān)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、客戶資源共享及業(yè)務國際化機會（如有）l

此外，可能涉及國資評估程序等特殊盡調(diào)要求，需予以配合國資投資人境外投資人1.2.2成長期——境內(nèi)外IPO當企業(yè)處于成長期時，擴大業(yè)務版圖、不斷提高市場占有率成為了企業(yè)發(fā)展的首要目標，雖然收益水平相較初創(chuàng)期有所提高，現(xiàn)金流入開始增加，但企業(yè)運營和市場營銷需要大量資金仍需尋求外部融資工具的加持。此時的企業(yè)經(jīng)營狀況趨于穩(wěn)定、收入體量初具規(guī)模，通過優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務不斷提高市場份額，構(gòu)建品牌護城河。企業(yè)已擁有多年經(jīng)營業(yè)績來證明自己的信用，經(jīng)營風險逐漸降低，企業(yè)可選擇的融資方式更加豐富多元。債權(quán)融資方面，隨著企業(yè)信用水平不斷提高、盈利能力逐漸增強、資產(chǎn)積累日益雄厚，債權(quán)融資的難度和成本隨之降低。股權(quán)融資方面，IPO亦成為一個潛在的融資途徑，企業(yè)需要通盤考慮自身特性，如盈利情況、海外發(fā)展戰(zhàn)略、估值考量等，并結(jié)合不同上市地、不同板塊的上市條件、板塊定位，選擇最適合企業(yè)的上市地點。第8頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院1.2.3成熟期——通過再融資持續(xù)發(fā)展已經(jīng)完成IPO的成熟期企業(yè)，可選擇的資本市場工具趨于多樣化，通過再融資增發(fā)股票或發(fā)行債券等方式籌集資金、不斷鞏固行業(yè)地位，進而開始探索新的增長曲線。再融資可借資本市場之力，助業(yè)務發(fā)展、市場價值雙騰飛。從業(yè)務發(fā)展角度看，一方面再融資能為公司注入充裕的流動資金，使企業(yè)更加游刃有余地發(fā)展業(yè)務；另一方面，再融資有望助力公司并購同業(yè)/產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)標的，擴充業(yè)務版圖和厚度。從市場價值角度看，再融資的過程為公司提供與大量潛在機構(gòu)投資者溝通的機會，可向市場傳達最新的投資故事與市場價值；通過再融資引入多元化、高質(zhì)量機構(gòu)投資者，在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時亦可獲得戰(zhàn)略投資者(視情況)豐富的業(yè)務資源。融資途徑豐富意味著企業(yè)需要在不同類型的融資方式之間進行權(quán)衡取舍。只有在企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)處于最佳狀態(tài)時，企業(yè)的總體融資成本才能最小化。在制定資本結(jié)構(gòu)政策，選擇股權(quán)/債權(quán)融資工具時，需考慮以下因素：1)銷售及收入的穩(wěn)定性。銷售和收入越穩(wěn)定，應更多通過舉債方式融資。例如公共事業(yè)類企業(yè)通常傾向于選擇債權(quán)；2)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。當企業(yè)擁有較多可作為抵押的資產(chǎn)時，可更多考慮債權(quán)融資。例如房地產(chǎn)企業(yè)常通過大額公司債券吸納資金，而輕資產(chǎn)的高科技企業(yè)則相反；3)企業(yè)的盈利能力。盈利能力較強的企業(yè)可更多通過留存收益來積累資金，從而支持業(yè)務擴展，以避免債權(quán)融資帶來的資金成本；4)企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定性。股權(quán)融資必定會帶來控制權(quán)稀釋，因此在企業(yè)控制權(quán)穩(wěn)定的情況下可選擇股權(quán)融資；5)稅收環(huán)境。企業(yè)適用的稅率越高，可更多地采用債券方式融資；6)信貸市場情況狀況。如遇信貸市場緊縮，債權(quán)融資成本通常會隨之增加，應謹慎采用債權(quán)工具。參考資料：錢海章.高新技術(shù)企業(yè)的生命周期及融資戰(zhàn)略[J].金融研究,1999(8):6.第9頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院1.2.4衰退期/整合發(fā)展期——收購/并購，開辟新增長曲線企業(yè)發(fā)展如逆水行舟，不進則退。面對日異月殊的消費需求和風起云涌的市場競爭，企業(yè)在進入穩(wěn)定期后，若安于現(xiàn)狀、故步自封，必將進入衰退期。而那些秉持銳意進取精神的企業(yè)，在深入研究食品餐飲市場發(fā)展趨勢和消費者心理的基礎(chǔ)上，不斷研發(fā)新產(chǎn)品、探索新業(yè)務、打磨服務質(zhì)量、開拓業(yè)務渠道，才能保持企業(yè)發(fā)展的活力，最終實現(xiàn)第一曲線向第二曲線的跨越。充分運用資本市場工具是企業(yè)順利跨越生命周期、進入第二曲線的有效抓手，處于這一階段的企業(yè)可選擇并購重組、多地上市和分拆上市等資本運作方式。并購重組是食品及餐飲行業(yè)企業(yè)實現(xiàn)業(yè)務多元化和規(guī)模擴張的重要途徑。并購包括橫向并購和縱向并購。橫向并購的標的通常是同行業(yè)競爭對手通過橫向并購快速豐富產(chǎn)品品類、有效拓展覆蓋區(qū)域，從而提高客戶群體的覆蓋、進一步提升企業(yè)市場占有率、鞏固企業(yè)市場地位優(yōu)勢?？v向并購的標的則為上下游企業(yè)，通過縱向并購延長企業(yè)價值鏈、降低供應鏈管理難度，在不同子公司或業(yè)務部門之間形成協(xié)同效應，從而更好地滿足企業(yè)規(guī)模擴張的需求。除此之外，企業(yè)亦可通過跨行業(yè)并購快速進入新的領(lǐng)域，幫助公司重塑商業(yè)模式，獲得創(chuàng)新技術(shù)、人才和新的生產(chǎn)力，從而為公司帶來新的利潤增長點。多地上市不僅可以為企業(yè)提供資金支持，亦能助力食品餐飲企業(yè)在不同區(qū)域進行業(yè)務布局，增加企業(yè)在新上市地的曝光度和知名度、持續(xù)提升品牌影響力，為企業(yè)的全球化戰(zhàn)略落地把薪助火。分拆上市是指將企業(yè)下某一個或幾個業(yè)務板塊分拆出來，搭建獨立上市平臺，與現(xiàn)有上市平臺形成多層次資本市場結(jié)構(gòu)，從而打造集團上市公司平臺，可整合優(yōu)勢資源、實施專業(yè)化經(jīng)營。分拆上市將使企業(yè)新增具備業(yè)務獨特性、稀缺性的融資平臺，從而獲得更多低成本、高匹配性的資本支持，提升企業(yè)整體價值。有利于實現(xiàn)集團布局多層次的上市平臺結(jié)構(gòu)，將豐富融資渠道，減輕集團融資壓力。第10頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院二、服務實體經(jīng)濟，境內(nèi)外資本市場政策層出不窮2.1A股——邁向全面注冊制2.1.1全面注冊制——資本市場發(fā)展的里程碑A股市場自1990年底成立以來，歷經(jīng)30余年，發(fā)行制度經(jīng)歷了由審批制到核準制，再到向注冊制過渡的階段。2013年底，十八屆三中全會提出“推進股票發(fā)行注冊制改革”，注冊制首次寫入中央文件中。2018年11月5日，習近平主席在首屆中國國際進口博覽會開幕式主旨演講中宣布“將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制”，首次提出科創(chuàng)板概念，標志試點注冊制改革正式開啟；2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，創(chuàng)業(yè)板改革大幕正式拉開，注冊制改革試點由增量市場正式邁向存量市場；2021年11月15日，北交所開市并施行注冊制試點；2021年12月10日，中央經(jīng)濟工作會議對2022年的工作部署中，提出“抓好要素市場化配置綜合改革試點，全面實行股票發(fā)行注冊制”。截至2022年末，A股市場注冊制下的上市公司數(shù)量已突破千家，經(jīng)歷數(shù)次成功的以信息披露為核心的注冊制改革試點并實現(xiàn)持續(xù)平穩(wěn)運行。2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布實施全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，標志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全部上市板塊、全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發(fā)行股票行為。從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板、北交所，再到全市場，在經(jīng)歷了4年試點之后，股票發(fā)行注冊制將深入發(fā)揮其制度優(yōu)勢，意味著全面深化資本市場改革新局面的開啟，也意味著中國股市將迎來更廣闊發(fā)展空間。2.1.2北交所——服務中小企業(yè)的主陣地習近平總書記在2021年中國國際服務貿(mào)易交易會全球服務貿(mào)易峰會上發(fā)表視頻致辭，指出“將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地”。根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北交所并試點注冊制的總體要求，為支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益和社會公共利益，2021年10月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》等北交所主要制度規(guī)則，北交所發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則和指引。第11頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2021年11月15日，北交所正式揭牌開市，這是我國資本市場改革發(fā)展的又一標志性事件，進一步健全了多層次資本市場，加快完善了中小企業(yè)金融支持體系。北交所的設(shè)立為創(chuàng)新型中小企業(yè)在早期發(fā)展階段提供了資本市場路徑。北交所設(shè)立以來，截至2022年末，北交所已有162家上市企業(yè)，募集資金合計332.32億元，總市值已達到2,110.70億元。截至2022年末，除貝特瑞、連城數(shù)控、吉林碳谷3家超百億市值的公司外，北交所上市公司平均市值13.27億元，充分體現(xiàn)了北交所服務中小企業(yè)的主特征，與滬深交易所共同形成惠及大型、中型和小型企業(yè)的立體式資本市場服務格局，為中小企業(yè)發(fā)展提供了有力資金支持。2.1.3全球存托憑證（GDR）2018年10月12日，為進一步擴大資本市場雙向開放，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定(試行)》（以下簡稱“《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》”)。在該監(jiān)管規(guī)定下，境內(nèi)僅有符合條件的上交所上市公司可以發(fā)行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。自《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》實施后至相關(guān)監(jiān)管規(guī)定修訂前，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力等4家上交所上市公司了發(fā)行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。2022年2月11日，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，證監(jiān)會對《2018年存托憑證監(jiān)管規(guī)定》進行修訂，修訂后名稱定為《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》。修訂后的監(jiān)管規(guī)定一是拓展適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入發(fā)行主體，境外方面，將互聯(lián)互通存托憑證上市地拓展至瑞士、德國；二是允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人融資，并采用市場化詢價機制定價；三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。拓展優(yōu)化境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機制，是推進制度型開放的務實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業(yè)依法依規(guī)用好國內(nèi)國際“兩個市場、兩種資源”融資發(fā)展，提高中國資本市場服務實體經(jīng)濟的能力和國際競爭力，為境內(nèi)外投資者提供更為豐富的投資品種。截至2022年12月31日，共有14家A股公司成功發(fā)行GDR，其中9家選擇瑞交所，5家選擇倫交所?！毒硟?nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》實施后新增的10家已上市GDR中，除上交所上市公司明陽智能發(fā)行的GDR選擇在倫交所上市外，其余9家GDR均選擇在瑞交所上市，瑞交所逐漸成為上市公司發(fā)行GDR的首選之地。2023年5月16日，證監(jiān)會進一步出臺了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，進一步強化了境內(nèi)證券監(jiān)管機構(gòu)為GDR發(fā)行上市的監(jiān)管，進一步明確了適用于GDR發(fā)行上市的禁止性情形、發(fā)行與承銷的要求、發(fā)行比例和發(fā)行間隔的要求、募集資金使用等要求。第12頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2.2港股——積極進取改革2.2.118C新政策，“新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)”企業(yè)迎來新機遇2018年，香港聯(lián)合交易所有限公司(“聯(lián)交所”)進行改革，修訂《上市規(guī)則》，新增了18A、8A和19C章，被市場稱其為歷史上最重大的上市機制改革之一。此次改革包括允許尚未盈利的生物科技公司在港上市、開放同股不同權(quán)限制，接納大中華發(fā)行人赴港二次上市等，造就了聯(lián)交所生物科技公司融資生態(tài)圈，并為聯(lián)交所迎來了小米、美團等擁有“不同投票權(quán)架構(gòu)”公司及阿里、網(wǎng)易、京東等中概股的二次上市。2021年，聯(lián)交所進一步優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度，并于2022年1月1日生效。2022年10月19日，聯(lián)交所建議在《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)中新增第18C章以規(guī)管包括新一代信息技術(shù)、先進硬件及軟件、先進材料、新能源及節(jié)能環(huán)保及新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)之特定行業(yè)但尚未滿足聯(lián)交所主板上市要求的科技公司(合稱“特?？萍脊尽?在聯(lián)交所上市開展公開市場咨詢。此舉旨在降低特?？萍脊靖案凵鲜虚T檻、解決監(jiān)管障礙，以吸引具備發(fā)展?jié)摿Φ形礉M足聯(lián)交所主板上市規(guī)則的特?？萍脊靖案凵鲜?，進一步提升、鞏固香港作為全球創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、科技公司主要上市地的地位。2023年3月24日，聯(lián)交所正式推出咨詢意見總結(jié)，《上市規(guī)則》就此于2023年3月31日起新增一個章節(jié)（第18C章），有意根據(jù)新章節(jié)上市的公司由該日起可提交正式申請。2018年2021年3-11月2022年3月3日2022年4月2022年5月2023年3月2022年10月19日2022年12月18日香港金融發(fā)展局發(fā)布《香港作為國際金融中心——優(yōu)化香港的上市制度小范圍咨詢反饋截止刊發(fā)《特?？萍脊拘律鲜幸?guī)則咨詢文件》市場咨詢反饋截止咨詢意見總結(jié)聯(lián)交所面對市場小范圍進行規(guī)則咨詢聯(lián)交所進一步優(yōu)化海外發(fā)行人上市制度《上市規(guī)則》修訂并生效新規(guī)借鑒上?？苿?chuàng)板等經(jīng)驗，面向新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)等領(lǐng)域擴容，尤其是納入尚未實現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化、甚至無收入的公司，是港股的又一次大步創(chuàng)新改革。特?？萍伎山蛹{領(lǐng)域包括：新一代信息技術(shù)先進硬件及軟件云端服務（含SaaS、IaaS、PaaS等）、人工智能機器人及自動化、半導體、先進通信技術(shù)、電動及自動駕駛汽車、先進運輸技術(shù)、航天科技、先進制造業(yè)、量子信息技術(shù)及計算、元宇宙技術(shù)先進材料合成生物材料、先進無機材料、先進復合材料、納米材料新能源生產(chǎn)、新能源存儲及傳輸技術(shù)、新綠色技術(shù)新食品科技、新農(nóng)業(yè)技術(shù)新能源及節(jié)能環(huán)保新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)第13頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院新規(guī)下上市標準及要求如下：已商業(yè)化公司未商業(yè)化公司?

預計市值：不低于60億港元?

預計市值：不低于100億港元?

收入要求：最近一年特?？萍紭I(yè)務收入為2.5

?

收入要求：無規(guī)定營業(yè)記錄，同已商業(yè)化公司億港元；營業(yè)記錄：與現(xiàn)行主板

要求相

?

控制權(quán)穩(wěn)定：同已商業(yè)化公司同（一般為三個會計年度)?

營運資金充足性：申請人應有足夠資金

(包括?

控制權(quán)穩(wěn)定：申報前12個月內(nèi)的擁有

權(quán)和預期IPO募集資金)覆蓋上市文件生效日后至少12個月所需開支(包括一般、行政及營運支出以及研發(fā)支出

等)*1.25倍的資金需求企業(yè)質(zhì)量控制權(quán)維持不變?

收入增長：特專科技業(yè)務收入須在整個營業(yè)紀錄期間逐年增長，若出現(xiàn)下跌趨勢，需說明理由及補救措施，并在上市文件中

?

須證明及于上市文件中披露其特?？萍籍a(chǎn)品達披露至商業(yè)化收益門檻的可信路徑?

研發(fā)年限：上市前已從事特?？萍籍a(chǎn)品的研發(fā)至少三個會計年度；?

合格研發(fā)投資金額：不包括一般成本、行政成本或其他與研發(fā)活動沒有明確關(guān)系的成本、首次確認與公司研發(fā)活動相關(guān)的任何固定資產(chǎn)(例如收購研發(fā)中心的資本支出)及任何財務性支出；包括期間直接與特?？萍脊狙邪l(fā)活動有關(guān)的成本，撥作無形資產(chǎn)入賬的開發(fā)成本以及研發(fā)活動所損耗材料的成本?

研發(fā)投入占比：經(jīng)審計最近一個會計年度收入至少達1.5億港元但低于2.5億港元，上市前三個會計年度中有至少兩個年度的每一研發(fā)?

研發(fā)投入占比：上市前三個會計年度中有至年、及上市前三個會計年度合計研發(fā)投入占少兩個年度的每年達有關(guān)比例；及上市前總營運支出≥30%；或經(jīng)審計最近一個會計三個會計年度合計達有關(guān)比例年度收入少于1.5億港元，上市前三個會計?

有關(guān)比例：研發(fā)投入占總營運支出≥15%年度中有至少兩個年度的每一年、及上市前三個會計年度合計研發(fā)投入占總營運支出≥50%?

領(lǐng)航資深獨立投資者：申報前已獲得來自2-5名符合條件的資深獨立投資者的投資，且前述投資者必須是在上市申請日期前12個月內(nèi)已作出投資；?

領(lǐng)航資深獨立投資者必須：(a)在上市申請當日及上市申請前12個月期間，合共持有申請人≥10%的已發(fā)行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額合計≥15億港元（不包括于上市申請日期或之前作出的任何后續(xù)撤資）。此外，其中2名領(lǐng)航資深獨立投資者必須：(a)在上市申請當日及上市申請前12個月期間，各自持有申請人≥3%的已發(fā)行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額各自≥4.5億港元（不包括上市申請日期或之前作出的任何后續(xù)撤資）。投資人?

所有資深獨立投資者投資持股占比應滿足：

?

所有資深獨立投資者投資持股占比應滿足：1)

≥20%，如預計市值≥60億港元

但<150億港元；1)

≥25%，如預計市值≥100億港元但<150億港元；2)≥15%，如預計市值≥150億港元但<300億港元；2)≥20%，如預計市值≥150億港元但<300億港元；3)≥10%，如預計市值≥300億港元3)≥15%，如預計市值≥300億港元?

主要上市理由須包括將上市募得的資金

用于其特?？萍籍a(chǎn)品的研發(fā)，以及其制造/營銷，以協(xié)助其實現(xiàn)商業(yè)化及達到新規(guī)2.5億港元的收入要求募集資金用途?

與現(xiàn)行主板要求相同?

與現(xiàn)有《上市規(guī)則》相同：市值>400億港元，或>100億港元且最近一年收入>10億港元；?

每名不同投票權(quán)受益人必須為申請人上市時的董事會成員，須對公司的業(yè)務增長有重大貢獻WVR并證明其業(yè)務有高增長的營業(yè)紀錄及其高增長軌跡預期可持續(xù)?

可接受由傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)為特?？萍夹袠I(yè)的公司?

在厘定是否屬于主要從事特專科技業(yè)務時將考慮以下各項：(1)報告期內(nèi)的營運開支及雇員資源是否大部分用于該公司特?？萍紭I(yè)務；(2)估值基準及預期市值是否主要基于該公司的特?？萍紭I(yè)務；(3)上市所得款項的用途是否主要用于其特?？萍紭I(yè)務；(4)特?？萍紭I(yè)務產(chǎn)生的收益（如有）占該公司收益總額的比例；以及(5)保留非特?？萍紭I(yè)務的原因及該公司的經(jīng)營歷史。多業(yè)務分布公司第14頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2.2.2備案制的全面落地——H股和紅籌統(tǒng)一管理2023年2月17日，經(jīng)國務院批準，中國證監(jiān)會發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則，即日起開始接受備案預溝通申請，2023年3月31日起施行并開始接收備案申請。本次新規(guī)是一次全面、系統(tǒng)、貼合市場的監(jiān)管升級，在2021年12月征求意見稿的基礎(chǔ)上，正式新規(guī)拓展至六項備案制度(1項《

境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法

》，后稱《

管理試行辦法》和5項配套指引），聽取市場反饋后進一步完善了負面清單、科學劃定監(jiān)管范圍、細化備案程序要求，為未來中資企業(yè)境外上市開啟了全新的局面，具體信息如下：?

除境外直接發(fā)行上市(如H股)外，定義了“境外間接發(fā)行上市”，將紅籌中概股納入監(jiān)管(無論赴美、港或其他上市地)；此外，A股公司全球存托憑證(GDR)發(fā)行上市等事宜涉及的備案手續(xù)將另行通知主體范圍行為范圍?

在遵守境內(nèi)法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的

VIE

架構(gòu)企業(yè)備案后可以赴境外上市?

全面適用各類境外發(fā)行上市行為，包括IPO、多地上市、分拆上市、介紹上市、以及通過借殼、SPAC等方式實現(xiàn)上市(視同IPO)、及再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)激勵、H股全流通等上市后行為?

發(fā)行股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)債等具有股權(quán)性質(zhì)的證券均適用?

設(shè)立了一定的底線條件及負面清單，但不實質(zhì)審查企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行條件等備案而非審核境內(nèi)監(jiān)管協(xié)同?

證監(jiān)會將與行業(yè)主管部門建立協(xié)作，減輕企業(yè)負擔，不要求企業(yè)多部門獲取“路條”。需前置取得審批(如適用)

的情形有：1、取得行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見書；2

、安全評估審查?

2023年3月31日《管理試行辦法》正式施行，自2月17日起停止受理股份有限公司境外公開募集股份上市(包括增發(fā))的行政許可申請，同時開始接收備案溝通申請；自2023年3月31日施行日起開始接收備案申請落地時間有序?qū)嵤?

法不溯及既往，對增量企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；對于過渡期各類狀態(tài)的企業(yè)均給予了明確指引新規(guī)生效后，對于香港上市的H股及紅籌架構(gòu)公司將采用統(tǒng)一的監(jiān)管審批及備案流程，對比如下：第15頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2.3歷史期間各版塊上市情況一覽上市板塊主板行業(yè)賽道餐飲科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板北交所港股包裝食品與肉類鹵味調(diào)味品其它食品銷售水果烘焙其他行業(yè)賽道餐飲創(chuàng)業(yè)板主板北交所暫無港股海底撈、呷哺呷哺、小南國、九毛九、百勝中國、奈雪的茶、海倫司、味千（中國）等同慶樓、西安飲食、全聚德、廣州酒家暫無暫無紫燕食品、絕味食品、有友食品、煌上煌鹵味食品調(diào)味品暫無朱老六田野股份暫無周黑鴨日辰股份、寶立食品、恒順醋業(yè)、千禾味業(yè)、海天味業(yè)、天味食品、安記食品仲景食品、華寶股份頤海國際、親親食品、老恒和釀造安井食品、惠發(fā)食品、巴比食品、千味央廚、三全食品、海欣食品其他食品加工暫無暫無暫無暫無四洲集團、衛(wèi)龍食品銷售水果中國萬天控股、洪九果品、百果園集團、天韻國際控股暫無食品銷售烘焙桃李面包、元祖股份、一鳴食品、南僑食品、麥趣爾暫無克里斯汀、環(huán)球友飲智能運興泰集團、珍酒李渡銀都股份、石基信息、錦江在線其他暫無第16頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院三、食品餐飲典型案例——資本助力企業(yè)發(fā)展3.1A股典型案例3.1.1資本助力IPO加持，“超級后廚”——千味央廚引領(lǐng)餐飲專供速凍米面藍?？系禄挠蜅l、賽百味的方形扁平面包、漢堡王的流心芝士、真功夫的包子、呷哺呷哺的油條、老鄉(xiāng)雞的卡通包、鄉(xiāng)村基的地瓜丸、曼玲粥店的外賣油條……千味央廚的產(chǎn)品通過這些餐飲企業(yè)賣給無數(shù)消費者。資料來源：千味央廚公司官網(wǎng)千味央廚2012年成立于河南鄭州，成立之初，曾帶領(lǐng)思念食品新加坡上市成功的李偉，為脫胎于思念的千味設(shè)計了業(yè)務戰(zhàn)略與資本戰(zhàn)略。業(yè)務上，公司開創(chuàng)專業(yè)餐飲B2B道路，芝麻球單品銷量過億元，單品銷售額超國內(nèi)80%以上速凍企業(yè)總銷售額；2013年成立上海研發(fā)中心，加大對B端大客戶菜品研發(fā)及供應，次年實現(xiàn)面向客戶的定制化服務，著力于餐飲供應鏈的標準化。2016年，公司脫離思念體系，確定“餐飲專供速凍米面領(lǐng)導品牌”的定位，全面升級品牌，變更股份公司，并于2017年申報IPO輔導。為了更好地規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，思念進行管理層MBO，李偉退出思念管理層，將全部精力放在千味。第17頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院明確的戰(zhàn)略、清晰的思路、成長的賽道，千味成為了多家資本追逐的優(yōu)秀標的，2018年底，京東、網(wǎng)聚資本領(lǐng)投千味央廚，除了引進資金外，更重要的是引進了協(xié)同性極強的產(chǎn)業(yè)資源，進一步加速了公司的發(fā)展步伐。公司融資成功后，將資金投向新期工廠建設(shè)，切入烘焙、調(diào)料業(yè)務，進入百勝

T1級別供應商，實現(xiàn)三年間業(yè)績翻番戰(zhàn)略目標。·脫離思念體系，變更為股份公司，引入戰(zhàn)略投資·全新領(lǐng)導班子，明確3年翻番戰(zhàn)略目標·思念出資成立千味央廚，開創(chuàng)專業(yè)餐飲B2B道路·開創(chuàng)中式傳統(tǒng)食品進入西式餐飲業(yè)全球銷售網(wǎng)絡(luò)·榮獲政府認證“種子獨角獸企業(yè)”稱號·于深交所掛牌上市·募投建設(shè)新鄉(xiāng)三期工廠·明確“只為餐飲、·新鄉(xiāng)一期正·實現(xiàn)餐飲定制化服務廚師之選”的品牌定位，開創(chuàng)國際業(yè)務并進入T1級別供應商行列式投產(chǎn)·京東領(lǐng)投千味夾廚·安心油條誕生·新生產(chǎn)車間·烘焙品牌發(fā)布登產(chǎn)品推薦會在鄭州隆重舉辦·新鄉(xiāng)分廠百勝車間正式動工·開創(chuàng)全物流·蕪湖工廠正式投產(chǎn)·千味夾廚新與辦公大樓投入使用，上海研發(fā)中心成立成品倉儲托管，正式啟動上市計劃鄉(xiāng)市平原示范區(qū)新廠建設(shè)啟動資料來源：千味央廚官網(wǎng)與傳統(tǒng)財務性投資機構(gòu)股東不同，除了資本層面的合作，千味央廚與京東、網(wǎng)聚資本在產(chǎn)業(yè)層面探索更多元的協(xié)同，從無界零售供應鏈的探索，到生態(tài)圈資源、生意的連接，無疑都將在產(chǎn)業(yè)層面助力千味央廚行穩(wěn)致遠。網(wǎng)聚資本表示，雙方在經(jīng)營管理理念、行業(yè)發(fā)展判斷等方面高度契合，隨著網(wǎng)聚核心賽道的有序布局，重點品牌項目發(fā)展達到預期，生態(tài)圈融合效應逐步顯現(xiàn)，千味央廚已逐步與生態(tài)圈形成生意連接。同時以組織能力提升、資本戰(zhàn)略實施、供應鏈協(xié)同賦能、市場開發(fā)加速為核心的增值服務體系日趨成熟，也將在不同階段、多個層面助力發(fā)展。上市是千味央廚一直以來的既定規(guī)劃，2020年6月19日，公司申報深圳證券交易所主板，三年凈利潤分別為4,655.91萬元、5,867.89萬元、7,412.13萬元。彼時，餐飲供應鏈方興未艾，海底撈供應鏈公司頤海國際在香港上市，受到資本市場熱捧，國內(nèi)A股資本市場尚未有“餐飲供應鏈”企業(yè)上市，千味央廚有望成為A股“餐飲供應鏈第一股”。第18頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院千味央廚賽道聚焦，戰(zhàn)略清晰，2021年7月公司成功過會，9月6日順利上市，募集資金3.34億元，投向新鄉(xiāng)千味央廚食品有限公司食品加工建設(shè)項目(三期)以及總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項目，發(fā)行價格為15.71元/股，開盤封頂漲停，當日收盤價為22.62元/股，漲幅43.98%，總市值19.25億元。資料來源：千味央廚公司官網(wǎng)3.1.2風禾盡起、三分天下——上市后的千禾擁有星辰大海一家出身于四川眉山的地方性小作坊，一家因競爭激烈無奈轉(zhuǎn)行的原料商，一家從低端醬油、傳統(tǒng)流通渠道起家的小企業(yè)，一家首推“零添加”健康概念的調(diào)味品公司，一家快速推向全國的跨區(qū)域中高端調(diào)味品公司，一家市值超200億、PE超70倍的資本市場明星企業(yè)。很難想象，上述描述的是同一家公司，創(chuàng)始人27歲創(chuàng)業(yè)開始，目前坐擁百億市值，靠的是對產(chǎn)品質(zhì)量與企業(yè)研發(fā)的重視，靠的是關(guān)鍵時刻的戰(zhàn)略選擇，也靠的是“一瓶醬油”打破18年四川食品上市僵局獲得資本支持。創(chuàng)業(yè)之初，公司從低端醬油產(chǎn)品做起，在2008年嘗試“零添加”概念醬油后，快速成為西南區(qū)域面向家庭消費的調(diào)味品企業(yè)。公司2012年進行股改，建立博士后創(chuàng)新實踐基地，加大對研發(fā)的重視，推出主打健康的自然釀造產(chǎn)品，開始走向全國。第19頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2016年3月，千禾味業(yè)食品股份有限公司在上交所掛牌上市，首日大漲44%，成為1998年五糧液上市以后四川首家上市的食品企業(yè)。上市成功給公司帶來的是實打?qū)嵉馁Y金支持，以及高度的市場關(guān)注，極大地提高了市場知名度。公司上市后的戰(zhàn)略可以用三個關(guān)鍵詞來概括：擴產(chǎn)能、高端化、全國化。擴產(chǎn)能上，公司

IPO募集資金3.67億元，投向10萬噸釀造醬油、食醋生產(chǎn)線擴張，2019年收購擁有江蘇省著名商標“金山寺”、產(chǎn)能5.3萬噸的恒康醬醋，2022年定增8億元用于年產(chǎn)60萬噸調(diào)味品智能制造項目。高端化上，公司作為“零添加”第一品牌確定了“零添加為主，高鮮為輔”的戰(zhàn)略，著力打造在高端消費者群體中的印象，每年投入研發(fā)費用超5000萬元，研發(fā)費用率2.67%進入行業(yè)前列，獲得了包含低鹽稀態(tài)發(fā)酵醬油在內(nèi)的81項專利。全國化上，多措并舉多渠道開展，線上打造旗艦店，雙十一期間售出200萬瓶醬油，線下向有高端消費能力的東部擴張，并持續(xù)加大廣告宣傳投入，在CCTV7/10套、愛奇藝、優(yōu)酷等媒體平臺播出“零添加”宣傳片。資料來源：千禾味業(yè)公司官網(wǎng)上市成功不僅能夠通過資本支持快速占領(lǐng)市場，也能夠通過股權(quán)激勵調(diào)動員工積極性，有效促進公司經(jīng)營。2017年8月，公司實施首期限制性股票激勵計劃，授予公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干共108人630萬股限制性股票，占公司總股本的1.97%，截止2022年1月，該限制性股票激勵計劃中的股票已全部解鎖。2022年2月，公司再次發(fā)布限制性股票激勵計劃，授予包括在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干73人限制性股票，設(shè)置基于2021年數(shù)據(jù)為基數(shù)未來三年營業(yè)收入增長率分別不低于18%

/38%

/60%、凈利潤增長率不低于50%/90%/130%的考核指標，綁定了核心員工利益，提振了團隊士氣和工作積極性。第20頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院3.2港股典型案例3.2.1

乘借資本東風，逆勢突破困境1994年，張勇在四川簡陽成立了第一家海底撈，經(jīng)過近30年的發(fā)展，海底撈已成為中國餐飲行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。截至2022年6月30日，海底撈在全球開設(shè)1435家直營餐廳，其中1310家門店位于中國大陸，22家門店位于中國香港、中國澳門、中國臺灣，103家位于11個其他國家，門店網(wǎng)絡(luò)遍布全球眾多海外市場。圖片來源：公司官網(wǎng)海底撈的發(fā)展歷程可以分為以下5個階段：1994年第一家海底撈在四川簡陽成立而四川火鍋市場競爭激烈創(chuàng)始人張勇初始創(chuàng)業(yè)期意識到僅憑口味難以取勝，因此另辟蹊徑，憑借優(yōu)質(zhì)的服務在本地市場積累(1994-1998)了較好的口碑。1999年公司首次嘗試省外擴張至西安，通過師徒制和輪崗制培養(yǎng)人才，并在經(jīng)營探索期(1999-2004)此后以直營模式在鄭州、北京、上海、天津等地開設(shè)門店。公司異地擴張模式逐步成熟，2005年開始成立分公司生產(chǎn)火鍋底料，并陸續(xù)成立蜀海供應鏈和微海咨詢公司，布局餐飲產(chǎn)業(yè)鏈；重組內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)設(shè)教練組，并以自下而上的形式進行項目選定；進軍國際市場，門店擴張至新加坡、美國、韓國、日本等地；開拓火鍋外賣業(yè)務，探索多元化火鍋消費場景。精細化運營(2015-2016)此時公司深耕火鍋市場多年已在供應鏈、人才方面積累了一定的優(yōu)勢，并憑借“極致服務”獲得良好口碑，公司自2017年開始在一二線城市采取門店加密策略，同時下沉三線及以下城市。2018年9月赴港上市，門店擴張進入加速期，截至2021年6月，海底撈全球門店數(shù)達1597家。加速擴張期(2017-2021.06)國內(nèi)局部疫情反復，全球疫情仍未完全消退，餐飲客流量及消費遠不及疫情前水平，疊加前期公司整體門店擴張速度過快，單店盈利及翻臺率被嚴重稀釋。在此背景下，公司2021年11月宣布啄木鳥計劃適時收縮調(diào)整，永久關(guān)閉門店260家并令26家門店進入停業(yè)休整狀態(tài)、強化部分職能部門、調(diào)整組織架構(gòu)恢復大區(qū)管理體系等。2022年3月，公司管理層變更，副首席執(zhí)行官兼首席運營官楊利娟調(diào)任首席執(zhí)行官，并新任命兩位首席運營官，強化公司管理并確保變革調(diào)整措施的落實。調(diào)整期(2021.06-至今)資料來源：平安證券研究所第21頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院2018年9月26日，海底撈國際控股有限公司在香港聯(lián)交所掛牌上市，股票代碼6862.HK，發(fā)行定價為17.8港元，全球發(fā)售所得款凈額約為72.99億港元，其中60%

用于支持海底撈的擴張計劃、20%用于新技術(shù)的開發(fā)及使用。通過此次上市，海底撈進一步提高其全球知名度、拔高品牌形象，并獲取海量資金支持其發(fā)展，公司進入高速擴張期，上市后第一年公司營業(yè)收入同比增長56.5%，凈利潤同比增長43.6%，新增門店308家。進入2020年，國內(nèi)疫情全面爆發(fā)、態(tài)勢反復不定，防控政策愈加收緊，國民經(jīng)濟活動、日?；顒泳艿较拗?，餐飲行業(yè)首當其沖，作為重災區(qū)承受了極大沖擊。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2020年，國內(nèi)餐飲業(yè)收入為39,527億元，同比下降16.6%。海底撈作為餐飲龍頭企業(yè)同樣面臨挑戰(zhàn)，翻臺率下降、現(xiàn)金流承壓，至2020年底，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流為29億元。為應對困境，海底撈向資本市場尋求援助，2021年11月12日，海底撈公告公司將以先舊后新方式，配售1.15億股，所得款項凈額約為23.37億港元，其中30%將用于提升供應鏈管理和產(chǎn)品開發(fā)能力，70%

將用于償還貸款與公司營運資金及一般企業(yè)用途。通過該次募資，海底撈緩解了公司現(xiàn)金流壓力，啟動“啄木鳥”計劃進行降本增效，重新提振公司核心競爭力。3.2.2資本運作開辟藍海新征程，分拆上市打造多樣增長曲線除海底撈國際控股有限公司外，海底撈還圍繞主業(yè)打造了供應鏈、火鍋底料、餐飲信息化服務、門店裝修設(shè)計等公司矩陣。其中專門從事火鍋底料生產(chǎn)的兄弟公司頤海國際于2016年在港交所獨立上市，股票代碼1579.HK。通過本次上市，頤海國際在品牌知名度、資本市場認可度等方面均有獲益，加強了海底撈及頤海國際的營運管理能力，雙方均可“輕身上陣”，其各自的管理團隊可以更高效及有效地專注于各自的業(yè)務，并提高兩者為各自業(yè)務發(fā)展招募、激勵及留住重要管理人員的能力，迅速而有效地抓住可能出現(xiàn)的任何商機，從而進行各自的擴展，提升其經(jīng)營及財務表現(xiàn)。2022年12月30日，海底撈分拆特海國際上市，股票代碼9658.HK，標志著其海外業(yè)務SuperHi的又一重要里程碑。特海國際的上市有助于提升特海國際的獨立發(fā)展和運營能力，從而推動其投資價值的提升。通過一系列資本運作，海底撈利用資本杠桿構(gòu)筑了專注于不同業(yè)務領(lǐng)域的上市集團，持續(xù)夯實其餐飲領(lǐng)軍企業(yè)的競爭優(yōu)勢地位，進一步反哺業(yè)務發(fā)展，打造多樣增長曲線，是資本助力實體經(jīng)濟的又一典型案例。第22頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第二章IPO執(zhí)行：選擇與挑戰(zhàn)一、通盤規(guī)劃——上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇1.1上市時間表的規(guī)劃1.2上市條件及可行性分析1.3上市地及板塊的選擇1.4上市主體的選擇二、兵馬未動糧草先行——上市啟動的準備工作2.1思想準備：統(tǒng)一認識、堅定信念2.2工作機制：建立內(nèi)部溝通協(xié)作機制、信息共享機制2.3信息系統(tǒng)：完善的業(yè)務、財務系統(tǒng)的聯(lián)動2.4對外溝通：建立對外信息、資料提供機制和對接工作小組第23頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院第二章IPO執(zhí)行：選擇與挑戰(zhàn)三、直面挑戰(zhàn)——上市執(zhí)行工作的重難點問題3.1上市前股權(quán)融資3.2重點相關(guān)方（From

ShareholdertoStakeholder）3.3商業(yè)模式3.4行業(yè)政策3.5主要客戶、供應商3.6獨立性及同業(yè)競爭問題3.7募投項目3.8其他IPO重點問題的處理第24頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院一、通盤規(guī)劃——上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇企業(yè)上市是一項相當具有系統(tǒng)化、個性化且充滿挑戰(zhàn)的重大工程，其執(zhí)行涉及企業(yè)的方方面面，企業(yè)從上到下的各個部門均無法置身事外。每個項目都有其自身獨特的特征，過程中遇到的一些特殊問題都極具個性化。因此，每個項目對于上市的可行性、境內(nèi)外不同的上市地及板塊的選擇、上市工作的啟動時機、上市主體的選擇等方面都有不同考量。因此，企業(yè)在上市前往往要考慮諸多因素，以決定上市的方案。1.1上市時間表的規(guī)劃上市是一場長跑，從初步意向到正式上市往往長達數(shù)年。提前對時間表進行規(guī)劃，有利于企業(yè)在正確的時候做正確的事情，保證上市的成功率和高效性，從而抓住快速發(fā)展的機遇。從啟動時間來說，資本是重要的生產(chǎn)要素，對于企業(yè)擴張、贏得競爭有很大作用。尤其是食品、餐飲賽道競爭尤為激烈：目前消費者習慣快速變遷要求企業(yè)能夠不斷研發(fā)創(chuàng)新，適應市場需求；連鎖化、數(shù)字化、供應鏈升級等趨勢，也要求企業(yè)不斷投入，提升自身功力。第25頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院此外，品牌是食品及餐飲行業(yè)的重要資產(chǎn)。而IPO是監(jiān)管和投資者選拔優(yōu)秀生的過程，因此成功的IPO可以助力提升品牌力，占據(jù)消費者心智、并吸引更多人才。所以，食品及餐飲企業(yè)在達到上市的相應要求后可以考慮盡快啟動IPO。對于A股，企業(yè)不僅僅要達到基礎(chǔ)業(yè)績要求，監(jiān)管對企業(yè)上市的規(guī)范要求還涉及法律層面、財務層面、業(yè)務層面、稅務層面等各個層面，同時也密切關(guān)注行業(yè)的通用做法，并且講求證據(jù)鏈的充分性和合理性。A股申報前需取得當?shù)刈C監(jiān)局的輔導驗收，輔導期自輔導機構(gòu)向證監(jiān)局首次提交輔導備案材料至最后向驗收機構(gòu)提交齊備的輔導驗收材料之日原則上不少于3個月。因此選擇A股上市的企業(yè)，各家中介介入的時間較早，一般建議企業(yè)在確定上市戰(zhàn)略計劃后，即可與保薦機構(gòu)進行接觸并與之溝通上市計劃、公司存在的潛在問題，必要時可連同審計機構(gòu)、律所一同溝通，與之簽訂相關(guān)保密協(xié)議，并由各方對公司進行初步盡調(diào)，出具初步盡調(diào)報告，對公司存在的問題進行梳理并給出詳盡的解決方案。公司與各方中介機構(gòu)保持持續(xù)溝通，召開定期會議跟進公司整改情況，及時給予專業(yè)指導意見。根據(jù)整改情況，保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師、評估師等于申報前6個月全面進場，召開正式的IPO啟動大會，各方根據(jù)職責開展IPO盡調(diào)核查工作。一旦項目啟動，具體審核時間上，主要取決于排隊數(shù)量和企業(yè)運營的規(guī)范程度等。2022年創(chuàng)業(yè)板之所以整體IPO所需時間高于主板，主要原因系企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板熱度高、排隊企業(yè)數(shù)量較多所致。2023年，全面注冊制改革后，主板平移后審核速度較快，待上會、證監(jiān)會批文階段的排隊企業(yè)數(shù)量都較2022年年底有明顯下降：平均審核周

平均批文所需天數(shù)/天1審核時間合計1排隊數(shù)量合計2上市板待上會2證監(jiān)會批文階段2期/天1主板3743031375918130433484167250128560136825026464創(chuàng)業(yè)板北交所注1：2022年上市的企業(yè)數(shù)據(jù)注2：截至20223年5月8日2023年2月1日，證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，包括《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等11項核心規(guī)則。同日，滬深交易所、北交所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等就全面實行股票發(fā)行注冊制配套業(yè)務規(guī)則公開征求意見。上述新規(guī)已于2023年2月17日正式生效。相關(guān)制度的實施標志著A股市場全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。由此主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所全面實施注冊制，各板塊審核流程、前期上市工作的籌劃、中介機構(gòu)的輔導、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)輔導驗收、后續(xù)監(jiān)管的審核及注冊已全面趨同。第26頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院而北交所上市，需要在新三板掛牌后，運行滿12個月并進入創(chuàng)新層，方可向北交所申報IPO，因此對于無法滿足科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市條件且有北交所上市意向的企業(yè)，建議提前與中介機構(gòu)溝通，在掛牌時即以IPO標準開展盡職調(diào)查。近期，北交所和全國股轉(zhuǎn)公司研究推出了掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管機制(以下簡稱直聯(lián)機制)。通過直聯(lián)機制，預計優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以實現(xiàn)常態(tài)化掛牌滿一年后1至2個月內(nèi)即在北交所上市。這將大大提高融資效率。對選入標準而言，客觀條件規(guī)定：一方面，要求相關(guān)企業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和北交所市場定位，申報掛牌時滿足北交所四套上市財務指標之一，掛牌報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)等發(fā)行上市負面清單情形。另一方面，優(yōu)先支持新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節(jié)能環(huán)保、數(shù)字創(chuàng)意、相關(guān)服務業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)適用直聯(lián)機制。主觀意愿方面，一是企業(yè)自愿申請掛牌同時提出直聯(lián)機制適用申請。二是有明確的北交所發(fā)行上市計劃，申報掛牌前已與券商、會所、律所等中介機構(gòu)簽訂發(fā)行上市服務協(xié)議，計劃在掛牌后18個月內(nèi)提交發(fā)行上市申報文件。三是自愿接受并配合各項審核監(jiān)管安排，包括但不限于：掛牌后一個月內(nèi)制定盡調(diào)計劃，每兩個月報告一次進展情況，提交規(guī)范問題清單并督促按期整改；掛牌后6個月、12個月各提交一次招股書草稿，董事會召開后披露招股書草稿并提交申報文件草稿等。直聯(lián)機制全流程如下：意向報告主辦券商推薦掛牌審查新三板掛牌持續(xù)信息披露發(fā)行上市審核輔導驗收融資并購審查規(guī)范整改證監(jiān)會注冊股票發(fā)行北交所上市第27頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院而對于港股，由于投資者偏好，企業(yè)需要有較高的增速和行業(yè)地位。根據(jù)統(tǒng)計，2017-2022年的港股

IPO的消費公司營收上市前一年平均

72.8億人民幣，上市前三年復合增長率

80.1%；凈利潤4.1億人民幣，上市前三年復合增長率76.7%。因此建議企業(yè)在達一定行業(yè)地位、高增速階段盡快謀劃，以保障高質(zhì)量發(fā)行。港股IPO監(jiān)管審核和發(fā)行階段時間相對則較短。但無論企業(yè)選擇境內(nèi)還是境外、也無論企業(yè)選擇哪個板塊上市，企業(yè)上市均為一項系統(tǒng)性工作，需要企業(yè)做好全面戰(zhàn)略部署，上下一心，提前與專業(yè)機構(gòu)團隊進行接觸，由其協(xié)助企業(yè)完成上市時間規(guī)劃的部署工作。1.2上市條件及可行性分析1.2.1A股上市條件及可行性分析如前所述，我國已建成上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等多層次資本市場結(jié)構(gòu)，極大改善了大量創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資需求的狀況。建立健全多層次資本市場是黨的十八大以來金融領(lǐng)域改革的重要舉措，對于不同交易所不同板塊監(jiān)管出臺了不同條件。根據(jù)各板塊上市條件，食品與餐飲企業(yè)可能上市的板塊是主板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所，一般無法滿足科創(chuàng)板的上市條件，因此以下僅對主板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所的發(fā)行上市條件進行對比。此外，食品與餐飲企業(yè)在選擇板塊時需關(guān)注板塊定位差異及各板塊實施的負面清單管理，如根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板支持“三創(chuàng)四新”企業(yè)，且原則上不得為酒、飲料、精制茶、紡織、電力等十二種行業(yè)（行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外），且餐飲行業(yè)屬于創(chuàng)業(yè)板負面清單；北交所支持

“專精特新”服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，且不得為金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)能過剩行業(yè)、淘汰類企業(yè)、學前教育、學科類培訓企業(yè)。同時創(chuàng)業(yè)板對于研發(fā)投入進行了明確規(guī)定：（1）最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%以及最近一年研發(fā)投入金額不低于1,000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%；（2）或最近三年累計研發(fā)投入金額不低于5,000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%；（3）屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現(xiàn)代服務業(yè)或者數(shù)字經(jīng)濟等現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系領(lǐng)域，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于30%。第28頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院但最近一年營業(yè)收入金額達到3億元的企業(yè)，或者按照《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關(guān)規(guī)則申報創(chuàng)業(yè)板的已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)收入復合增長率要求。因此企業(yè)在選擇板塊時需根據(jù)板塊定位、負面清單、研發(fā)投入以及其他上市條件等進行綜合判斷。條件北交所創(chuàng)業(yè)板主板自股份有限公司成立后，持

自股份有限公司成立后，續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上；有

持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以掛牌新三板要求持續(xù)經(jīng)營滿

限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)

上；有限責任公司按原賬2年，掛牌后需運行滿12個月值折股整體變更為股份有限

面凈資產(chǎn)值折股整體變更主體資格的創(chuàng)新層公司可申請公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以

為股份有限公司的，持續(xù)從有限責任公司成立之日起

經(jīng)營時間可以從有限責任計算公司成立之日起計算(一)最近3年凈利潤均為(一)預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于正，且最近3年凈利潤累計(一)最近兩年凈利潤均

不低于1.5億元，最近1年凈1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收為正且累計凈利潤不低于益率平均不低于8%，或者

最

近利潤不低于6,000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元5,000萬元1年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%(二)預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于市值及

1億元，且最近一年營業(yè)收入增財務

長率不低于30%，最近一年經(jīng)(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于6億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元指標

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正(二)預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元(三)預計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低

于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入不低于8億元(四)預計市值不低于15億元，(三)

預計市值不低于50億最近兩年研發(fā)投入合計不低于

元，且最近一年營業(yè)收入不5,000萬元低于3億元發(fā)行后股本總額不少于5

,

0

0

0萬元(公開發(fā)行的股份

達

到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬元(公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后公司股本總額超過人股本

民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上)；此外北交

發(fā)行后公司股本總額超過等要求

所要

求最后一年末凈資產(chǎn)不少于5,000萬，公開發(fā)行數(shù)

人民幣4億元的，公開發(fā)行量不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人)股份的比例為10%

以上)主營業(yè)務最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化第29頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院條件北交所創(chuàng)業(yè)板主板董事及高級管理人員最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更(北交所要求發(fā)行人、控股股東、實際控制人不存在被列入失信名單且未消除的

情形；以上對象及對發(fā)行人主營業(yè)務收入/凈利潤實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未占比超10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被發(fā)生變更列入失信名單且未消除的情形)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴

重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易獨立性發(fā)行人應當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求，包括資產(chǎn)完整，業(yè)務獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立等無形資產(chǎn)規(guī)模無相關(guān)要求未彌補虧損允許存在累計未彌補虧損的企業(yè)上市，但應充分披露相關(guān)風險因素應當披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)展的貢獻、未來經(jīng)營戰(zhàn)略的影響募集資金相關(guān)應當披露募集資金對發(fā)行人業(yè)務創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意性的支持作用--1.2.2港股上市條件及可行性分析港股上市審核時間較短，且上市條件亦相對簡單，港股主板IPO基本條件如下：項目基本要求營業(yè)紀錄

?

最少3個財政年度的營業(yè)紀錄最低市值

?

上市時最低市值為5億港元?

最少300名股東股東分布

?

上市時持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數(shù)不得超過證券的公眾持股量50%包銷安排

?

公開發(fā)售的股票必須全數(shù)包銷基本財務要求：主板新申請人必須符合下述三項測試其中一項：(i)盈利測試，(ii)市值/收入測試，或(iii)市值/收入/現(xiàn)金流量測試。第30頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院條件盈利測試過去三個財政年度至少8,000萬股東應占

港元（最近一年盈利至少3,500市值/收入測試市值/收入/現(xiàn)金流量測試不適用不適用盈利萬港元，及前兩年累計盈利至少4,500萬港元）市值收入上市時至少達5億港元上市時至少達40億港元

上市時至少達20億港元最近一個經(jīng)審計財政年

最近一個經(jīng)審計財政年度至度至少5億港元

少5億港元不適用前三個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計至少1億港元現(xiàn)金流量

不適用不適用除滿足上述基本條件和財務條件以外，港股主板還需滿足以下條件：項目要求?

在3個財政年度期間保持管理層的連續(xù)性?

至少最近一個經(jīng)審計財政年度保持擁有權(quán)和控制權(quán)的連續(xù)性?

于下述情況，聯(lián)交所可接納較短的營業(yè)紀錄及/或豁免或改變營業(yè)及管理層紀錄要求：營業(yè)及管理層紀錄?

礦業(yè)公司(《上市規(guī)則》第8.05B(1)條)

及《上市規(guī)則》第18

章新成立的“工程項目”公司(《上市規(guī)則》第8.05B(2)條)?

如申請人以上市值/收入測試申請上市，其董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務及行業(yè)中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經(jīng)驗；及在最近一個經(jīng)審計財政年度保持管理層的連續(xù)性(《上市規(guī)則》第8.05A條)?

需解釋上市集團如何認為其在上市后能獨立(財務、管理及營運上)于控股股東(及其聯(lián)系人)與控股股東關(guān)系在確認上市集團是否在財務上獨立于其控股股東時，香港聯(lián)交所會參考所有由控股股東提供的財務擔保，要求在上市前解決這些財務擔保，部分情況下香港聯(lián)交所可酌情容許于上市后特定短期內(nèi)解除??

適用于發(fā)行人及控股股東，禁售期為上市后首6個月?

上市前投資者的股份亦受禁售期限制股份鎖定期?

最少為發(fā)行人總發(fā)行股本25%，或不低于5,000萬港元最低公眾持股量?

如發(fā)行人預期上市時市值超過100億港元，聯(lián)交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比?

上市發(fā)行人的董事會必須包括至少三名獨立非執(zhí)行董事，同時獨立非執(zhí)行董事須最少占董事會成員的三分之一?

其中至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務管理專業(yè)資格?

審核委員會(《上市規(guī)則》第3.21條至第3.23條)企業(yè)管治?

每家上市發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須全部是非執(zhí)行董事?

審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名具備適當專業(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務管理專長的獨立非執(zhí)行董事?

審核委員會的成員必須以上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨立非執(zhí)行董事?

不可以在上市后首6個月內(nèi)發(fā)行新股?

上市后第二個6個月內(nèi)不可發(fā)行新股以導致發(fā)行人控股股東的股權(quán)降至30%以下上市后再發(fā)售新股?

上市后首12個月內(nèi)：任何供股或公開發(fā)售必須經(jīng)股東批準，而控股股東不準投票；控股股東若將股份抵押予被認可機構(gòu)，須立即將該項抵押事宜及股份數(shù)目通知上市公司及香港聯(lián)交所第31頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產(chǎn)業(yè)研究院企業(yè)應結(jié)合自身公司的運營情況、規(guī)范程度、財務狀況等情況，與中介機構(gòu)一道，對自身狀況進行綜合分析判斷，并與各市場、各板塊上市條件詳細謹慎比對，分析自身上市的可行性，是否存在上市實質(zhì)性障礙，以提前排雷提高上市成功率。1.3上市地及板塊的選擇境內(nèi)建立健全多層次資本市場的目的，是為解決處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求，針對主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所等板塊均有其獨特定位。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)?？苿?chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。北交所堅守服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，培育一批專精特新中小企業(yè)；以精選層為基礎(chǔ)，北交所上市公司由創(chuàng)新層產(chǎn)生，維持“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)。對于港股上市，主要定位服務于滿足主板上市條件的大中型公司。各板塊具體情況如下：項目主板(滬深)成熟行業(yè)穩(wěn)定增長成熟期創(chuàng)業(yè)板三創(chuàng)四新創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)北交所聚焦專精特新創(chuàng)新型中小企業(yè)成長早期香港主板成熟/成長行業(yè)穩(wěn)定快速增長行業(yè)定位目標企業(yè)發(fā)展階段成長期中高成熟期/成長期中高門檻較高中低典型餐飲案例——典型食品案例從以往上市企業(yè)選擇來看，餐飲企業(yè)多選擇港股上市，食品企業(yè)則較為廣泛的分布在各個資本市場板塊中。鑒于，資本市場具有一定波動性、且往往會配合產(chǎn)業(yè)政策導向，有序引導優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇合適的板塊上市，未來，建議企業(yè)在以往企業(yè)選擇的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，應充分結(jié)合自身申報時，各個板塊的政策導向、自身所處行業(yè)領(lǐng)域、發(fā)展

階段、財務業(yè)績情況、技術(shù)先進性、研發(fā)能力等方面，與中介機構(gòu)一同審慎確定上市地及上市板塊，必要時與監(jiān)管進行充分溝通