公司理財(cái)財(cái)務(wù)管理專題第一頁，共三十八頁。企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理國際財(cái)務(wù)管理第二頁，共三十八頁。第1節(jié)企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理2004年底對IBM電腦的收購是聯(lián)想最為重要的并購。當(dāng)時(shí)，聯(lián)想以6.5億美元現(xiàn)金、6億美元公司股票收購IBM在全球的PC業(yè)務(wù)，并將IBM的PC業(yè)務(wù)5億美元債務(wù)轉(zhuǎn)到聯(lián)想。此次收購包括了所有與IBM筆記本電腦、臺式機(jī)相關(guān)的制造、研發(fā)、銷售渠道、客戶、品牌和專利，這場當(dāng)年被稱為“蛇吞象”的收購為聯(lián)想提供了進(jìn)入美國、印度、日本市場的捷徑。2006年以來，惠普首次從PC第一位置上跌落，而聯(lián)想則首次成為全球第一大PC供應(yīng)商。一年前，兩者的市場份額分別是17%和13.1%。Gartner數(shù)據(jù)顯示，在過去一年，聯(lián)想實(shí)現(xiàn)了9.8%的增長，而惠普則下降16.4%。國際化在聯(lián)想PC登頂過程中功不可沒。自成立以來，聯(lián)想分別在美國、德國、日本、巴西等地進(jìn)行收購，這些收購不僅直接增加了聯(lián)想的出貨量，而且增加了聯(lián)想自有產(chǎn)品的銷量，使得聯(lián)想成為一家真正意義上的跨國企業(yè)。第三頁，共三十八頁?！疽子^網(wǎng)訊】2012年3月12日，優(yōu)酷股份有限公司(NYSE:YOKU)(“優(yōu)酷”)和土豆股份有限公司(NASDAQ:TUDO)(“土豆”)今天共同宣布雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。根據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證(TudouADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證（YoukuADS）。每股TudouADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司（YoukuTudouInc.）。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。第四頁，共三十八頁。山鷹紙業(yè)(600567)（600567，前收盤價(jià)1.85元）的一紙公告，揭開了未來東家的神秘面紗。泰盛實(shí)業(yè)將獲得公司約1.19億股，成為第一大股東。同時(shí)，山鷹紙業(yè)計(jì)劃向包括泰盛實(shí)業(yè)在內(nèi)的股東發(fā)行約16.3億股，以購買吉安集團(tuán)100%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，吉安集團(tuán)也同樣從事包裝紙等業(yè)務(wù)，其在擁有海外廢紙收購渠道，這對山鷹紙業(yè)未來的成本控制無疑很有裨益。據(jù)悉，泰盛實(shí)業(yè)將以約2.62億元現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份，占山鷹紙業(yè)總股本的7.5%。以此計(jì)算，收購價(jià)約為2.2元/股，較山鷹紙業(yè)停牌前一日收盤價(jià)溢價(jià)約19%。此次交易完成后，泰盛實(shí)業(yè)將成為山鷹紙業(yè)的第一大股東，并成為公司的潛在控股股東。第五頁，共三十八頁。騰訊科技訊（蕭諤）北京12月21日消息，據(jù)國外媒體報(bào)道，甲骨文周四宣布，將以23.50美元/股、總額8.71億美元收購最近上市的云營銷自動(dòng)化和業(yè)績管理軟件供應(yīng)商Eloqua。甲骨文與Eloqua的合并，將生產(chǎn)出全面的客戶體驗(yàn)云產(chǎn)品，幫助企業(yè)改變營銷、銷售、支持和服務(wù)客戶的方式。合并后的產(chǎn)品有望使企業(yè)能提供高度個(gè)性化和跨渠道的統(tǒng)一體驗(yàn)，通過社交和在線互動(dòng)建立品牌忠誠度，通過將更多符合資格的領(lǐng)導(dǎo)派到銷售團(tuán)隊(duì)增長營收，并在每個(gè)接觸點(diǎn)提供一流的服務(wù)。Eloqua的董事會(huì)已批準(zhǔn)了這筆交易。預(yù)計(jì)交易將在2013年上半年完成，但仍需Eloqua股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六頁，共三十八頁。一、并購的形式和類型并購的形式吸收合并：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并方繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在的并購形式。新設(shè)合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在的并購形式。收購：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失的并購形式。第七頁，共三十八頁。一、并購的形式和類型并購的類型按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進(jìn)行的并購。橫向并購：從事同一行業(yè)的企業(yè)所進(jìn)行的并購?；旌喜①彛号c企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。按并購程序劃分善意并購：并購企業(yè)與被并購企業(yè)通過友好協(xié)商確定諸項(xiàng)并購事宜的并購。非善意并購：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行并購對方企業(yè)。按并購的支付方式和購買對象劃分現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)股票換取資產(chǎn)或股權(quán)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)或股權(quán)第八頁，共三十八頁。二、企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題并購的三個(gè)階段及其步驟第九頁，共三十八頁。二、企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題第一階段需要解決的財(cái)務(wù)問題估計(jì)并購將能產(chǎn)生的成本降低效應(yīng)、銷售擴(kuò)大效應(yīng)、勞動(dòng)生產(chǎn)率提高效應(yīng)、節(jié)稅效應(yīng)等，從而確定并購所能創(chuàng)造的價(jià)值估計(jì)并購成本確定并購創(chuàng)造的價(jià)值增值第二階段需要解決的財(cái)務(wù)問題確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值和并購溢價(jià)的允許范圍，從而確定并購價(jià)格區(qū)間確定支付方式確定籌資方案第三階段需要解決的財(cái)務(wù)問題評價(jià)并購成功與否第十頁，共三十八頁。三、企業(yè)并購的支付方式現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付第十一頁，共三十八頁。（一）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金支付的特點(diǎn)對目標(biāo)企業(yè)的股東而言，現(xiàn)金支付可以使他們即時(shí)得到確定的收益，但可能形成即時(shí)的納稅義務(wù)。對主并企業(yè)而言，現(xiàn)金支付不會(huì)使現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會(huì)被稀釋，但會(huì)給主并企業(yè)造成沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。第十二頁，共三十八頁。（一）現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付的影響因素主并企業(yè)的短期流動(dòng)性主并企業(yè)中長期的流動(dòng)性貨幣的流動(dòng)性目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票銷售利得的所得稅法第十三頁，共三十八頁。（二）股票支付股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。股票支付的特點(diǎn)主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東成為并購后企業(yè)的新股東，但一般來說主并企業(yè)的股東在經(jīng)營控制權(quán)上占主導(dǎo)地位。第十四頁，共三十八頁。（二）股票支付股票支付的影響因素主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益的變化每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)財(cái)務(wù)杠桿比例當(dāng)前股價(jià)水平第十五頁，共三十八頁。（三）混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。第十六頁，共三十八頁。四、企業(yè)并購的籌資管理現(xiàn)金支付時(shí)的籌資：在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，主并企業(yè)通常都要到本公司以外去尋求必要的資金。常見的籌資方式有增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或幾者的綜合運(yùn)用。股票或混合證券支付時(shí)的籌資：發(fā)行普通股給目標(biāo)企業(yè)的股東、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、向目標(biāo)企業(yè)股東發(fā)行債券第十七頁，共三十八頁。五、杠桿并購杠桿并購是主并企業(yè)通過負(fù)債籌集現(xiàn)金以完成并購交易的一個(gè)特殊情況。換言之，杠桿并購的實(shí)質(zhì)是并購中現(xiàn)金支付的一種特殊的籌資方式。第十八頁，共三十八頁。杠桿并購的特殊形式——管理層收購。管理層收購是杠桿并購的一種。當(dāng)杠桿并購中的主并方是目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部的管理人員時(shí)，這種杠桿并購就是管理層收購。管理層收購主要有以下幾個(gè)特征：管理層收購的主要投資者是目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員，他們對本企業(yè)非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；管理層收購主要是通過借貸來完成；管理層收購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)可能由一個(gè)上市公司變?yōu)橐粋€(gè)非上市公司。五、杠桿并購第十九頁，共三十八頁。企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理國際財(cái)務(wù)管理第二十頁，共三十八頁。第2節(jié)國際財(cái)務(wù)管理國際財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn)國際投資的種類與方式國際投資決策國際資金來源與籌資方式國際籌資決策第二十一頁，共三十八頁。一、國際財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn)理財(cái)環(huán)境具有復(fù)雜性

如：匯率的變化、外匯的管制程度、通貨膨脹和利息率的高低、資金市場的完善程度、政治的穩(wěn)定程度等資金籌集具有更多的可選擇性資金投放具有較高的風(fēng)險(xiǎn)性

經(jīng)濟(jì)和經(jīng)營方面的風(fēng)險(xiǎn)、上層建筑和政治變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)第二十二頁，共三十八頁。國際投資種類國際投資方式二、國際投資的種類與方式第二十三頁，共三十八頁。按投資形式，可分成國際企業(yè)直接投資和國際企業(yè)間接投資。區(qū)分直接投資與間接投資的標(biāo)志是投資者是否能控制作為投資對象的外國企業(yè)。按投資時(shí)間長短，可分成長期投資和短期投資。長期投資一般是指一年以上的投資。短期投資一般是指一年以內(nèi)的投資。（一）國際投資種類第二十四頁，共三十八頁。合資投資合作投資獨(dú)資投資證券投資（二）國際投資方式第二十五頁，共三十八頁。合資投資是指某國投資者與另外一國投資者通過組建合資經(jīng)營企業(yè)的形式所進(jìn)行的投資。合資投資的主要優(yōu)點(diǎn)：可減少投資風(fēng)險(xiǎn)除可享受特別優(yōu)惠，還可獲得東道國對本國公司的優(yōu)惠政策能迅速了解東道國的情況，并能學(xué)習(xí)當(dāng)?shù)赝顿Y者的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)合資投資的主要缺點(diǎn)：所需時(shí)間比較長國外投資者往往不能對合資公司進(jìn)行完全控制合資投資第二十六頁，共三十八頁。合作投資是指通過組建合作經(jīng)營企業(yè)的形式所進(jìn)行的投資。合作經(jīng)營企業(yè)又稱契約式的合營企業(yè)，是指國外投資者與東道國投資者通過簽訂合同、協(xié)議等形式來規(guī)定各方的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)而組建的企業(yè)。合作投資的主要優(yōu)點(diǎn)：所需時(shí)間比較短比較靈活合作投資的主要缺點(diǎn)：不像合資企業(yè)那樣規(guī)范，合作者在合作過程中容易對合同中的條款發(fā)生爭議。合作投資第二十七頁，共三十八頁。獨(dú)資投資是指通過在國外設(shè)立獨(dú)資企業(yè)的形式所進(jìn)行的投資。獨(dú)資投資的主要優(yōu)點(diǎn)：擁有自主權(quán)有利于合理避稅獨(dú)資投資的主要缺點(diǎn)：對東道國的投資環(huán)境調(diào)查起來比較困難，投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大。在很多國家，獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件都比合資企業(yè)嚴(yán)格。獨(dú)資投資第二十八頁，共三十八頁。證券投資是指一國投資者將其資金投資于其他國家的企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織發(fā)行的證券，以期在未來獲得收益。證券投資的主要優(yōu)點(diǎn)：靈活方便可以降低風(fēng)險(xiǎn)增加企業(yè)資金的流動(dòng)性和變現(xiàn)能力獨(dú)資投資的主要缺點(diǎn)：只能作為一種獲得股利或利息的手段，而不能達(dá)到學(xué)習(xí)國外先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的目的，也無法控制有關(guān)資源和市場。證券投資第二十九頁，共三十八頁。三、國際投資決策根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，做出投資決策?？鐕顿Y的原因主要包括：有利于獲得更多的利潤有利于占領(lǐng)國際市場有利于保證原材料的供應(yīng)有利于取得所在國的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行認(rèn)真研究和分析，選擇合適的跨國投資方式選用適當(dāng)?shù)姆椒?，對國際企業(yè)的投資環(huán)境進(jìn)行評價(jià)利用國際上常用的投資決策指標(biāo)，對投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行評價(jià)第三十頁，共三十八頁。國際資金來源國際籌資方式四、國際資金來源與籌資方式第三十一頁，共三十八頁。（一）國際資金來源與單一的國內(nèi)企業(yè)相比，國際企業(yè)有更多的資金來源，主要包括：企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資金母公司本土國資金子公司東道國資金國際資金第三十二頁，共三十八頁。（二）國際籌資方式國際籌資方式發(fā)行國際股票發(fā)行國際債券（外國債券、歐洲債券）利用國際銀行信貸利用國際貿(mào)易信貸利用國際租賃第三十三頁，共三十八頁。降低國際企業(yè)的資金成本降低國際企業(yè)的籌資風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)化國際企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)五、國際籌資決策第三十四頁，共三十八頁。（一）降低國際企業(yè)的資金成本選擇合適的籌資方式適度規(guī)模地利用債務(wù)籌資爭取優(yōu)惠補(bǔ)貼貸款及當(dāng)?shù)匦刨J配額選擇合適的籌資地點(diǎn)：國際企業(yè)可以通過選擇不同的籌資地點(diǎn)來達(dá)到減稅或繞過各種管制的目的，從而降低資金成本。選擇合適的籌資貨幣。第三十五頁，共三十八頁。（二）降低國際企業(yè)的籌資風(fēng)險(xiǎn)防范國家風(fēng)險(xiǎn)盡可能在政治穩(wěn)定的國家投資。盡量利用負(fù)債籌資。堅(jiān)持以國外投資項(xiàng)目或子公司的生產(chǎn)盈利歸還貸款，減輕對母公司的依賴關(guān)系。避免外匯風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)保持和擴(kuò)大現(xiàn)有籌資渠道資金來源和籌資方式多樣化超量借款以保持現(xiàn)有授信額度第三十六頁，共三十八頁。（三）優(yōu)化國際企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)國際企業(yè)的總體資本結(jié)構(gòu)債務(wù)密集型：債務(wù)資本比例較大，適合于具有穩(wěn)定現(xiàn)金流量的企業(yè)股權(quán)密集型：股權(quán)資本比例較大，適合于現(xiàn)金流量較少或不穩(wěn)定的企業(yè)子公司資金結(jié)構(gòu)與母公司總體資本結(jié)構(gòu)一致與當(dāng)?shù)毓镜馁Y本結(jié)構(gòu)一致靈活確定，使籌資成本較低第三十七頁，共三十八頁。內(nèi)容總結(jié)公司理財(cái)。2004年底對IBM