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管理咨詢服務協(xié)議

本管理咨詢服務協(xié)議（“協(xié)議”）由以下各方于在中華人民共和國（“中國”）上海市簽署：

（1）[學校](“學校

”)，一家依照中國法律成立并存續(xù)的境內(nèi)社會團體法人，其地址為[?]；和

（2）[XX的名稱](“XX”)，一家依照中國法律成立并存續(xù)的外商獨資企業(yè)，其注冊地址為[?]。

學校和XX以下單稱“一方”，合稱“雙方”。引

言

XX從事[教育信息咨詢、企業(yè)管理咨詢]業(yè)務；學校從事[教育]業(yè)務（“業(yè)務”）。學校希望與XX簽署本協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議XX將向?qū)W校提供與其業(yè)務相關的[管理咨詢]服務。

在簽署本協(xié)議的同時，本協(xié)議雙方以及學校的出資人已經(jīng)簽署或?qū)⒁炇鸨緟f(xié)議附錄1所列的其他幾份相關協(xié)議（合稱“相關協(xié)議”）。本協(xié)議雙方和學校的出資方希望通過簽署本協(xié)議由XX向?qū)W校提供管理咨詢服務。

為此，雙方經(jīng)共同協(xié)商后達成如下協(xié)議：

第一條

定義和解釋

1.1定義。除非另有規(guī)定，以下表述在本協(xié)議中具有如下意思：

“獨家業(yè)務合作協(xié)議”指雙方于本協(xié)議簽署之日簽署的獨家業(yè)務合作協(xié)議。

“財產(chǎn)負擔”指對財產(chǎn)的任何種類的法律限制，包括但不限于：留置、財產(chǎn)負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信托或類似安排、質(zhì)押、擔保權益、從屬擔保協(xié)議、抵押異議、所有權瑕疵、所有權保留協(xié)議、期權、限制性契約、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權或優(yōu)先出價權，或任何相似權益或，任何性質(zhì)的法律限制。

第二條

服務范圍

2.1服務描述。根據(jù)本協(xié)議和業(yè)務合作協(xié)議的條款，學校特此聘請XX作為學校的獨家服務提供者，XX將在期限內(nèi)向?qū)W校提供[管理咨詢]服務。

2.2為了適當?shù)靥峁┓?，學校應向XX提供所有必要的信息、合同和支持。

2.3獨家服務。學校同意接受XX在本協(xié)議下提供的所有[管理咨詢]服務。學校進一步同意在期限內(nèi)未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得接受任何第三方提供的任何[管理咨詢]服務，并不得就本協(xié)議所預期的事項與任何第三方進行合作。盡管有上述規(guī)定，XX可不時自行決定指定他方向?qū)W校提供服務。在具有獨家性質(zhì)的管理咨詢服務協(xié)議中，服務范圍條款是重要條款。實務中，服務接受方應明確約定服務提供方是獨家服務提供者，限定服務接收方不得接受任何第三方的任何服務，這是獨家服務合同順利履行的前提。所以，律師建議，雙方在合同約定中應就實際服務事項和服務范圍進行明確約定，避免因服務范圍約定的不明確，使得雙方在合同履行過程中產(chǎn)生糾紛。

第三條

服務費

3.1學校應向XX支付服務費（見獨家業(yè)務合作協(xié)議中的定義），其中一部分將根據(jù)獨家業(yè)務合作協(xié)議第3條的規(guī)定安排為本協(xié)議下服務的服務費（“服務費”）。

第四條

知識產(chǎn)權

4.1XX應擁有任何在履行本協(xié)議時產(chǎn)生或創(chuàng)造的被許可知識產(chǎn)權的專有所有權、所有權和利益中的專有權利，上述知識產(chǎn)權包括但不限于：著作權、專利、專利申請、商標、軟件、技術秘密和任何其他學校和／或XX開發(fā)或創(chuàng)造的知識產(chǎn)權。

第五條

陳述和保證

5.1學校向XX作出如下陳述和保證：

（a）學校是依照中國法律合法組織、注冊并有效存續(xù)的社團法人，具有充分的權力和權限擁有、經(jīng)營和租賃其資產(chǎn)或財產(chǎn)，以及按目前或預期的經(jīng)營方式經(jīng)營業(yè)務。學校經(jīng)所有必要和適當?shù)恼块T授權獲準經(jīng)營業(yè)務；

（b）學校簽署、遞交和履行本協(xié)議所必要的所有同意、批準、授權和命令已經(jīng)正式并合法取得，并且學校具有充分的權利、權力和能力簽署、遞交和履行本協(xié)議。本協(xié)議的簽署和履行在學校的業(yè)務經(jīng)營范圍內(nèi)；

（c）本協(xié)議的簽署、遞交和履行以及本協(xié)議所預期的交易的完成在此不會(i）違反任何中國法律法規(guī)；(ii）與任何學校作為一方的合同相沖突或?qū)е逻`反任何學校作為一方的合同；或（iii）違反任何經(jīng)營業(yè)務所必要的許可或準許；和

（d）本協(xié)議根據(jù)其條款構(gòu)成學校執(zhí)行的合法、有效和具有約束力的義務。陳述和保證條款通常為進一步明確合同雙方權利義務而設定的條款，雙方當事人可平等協(xié)商。值得注意的是，本合同的適用在主體方面為從事教育信息和企業(yè)管理咨詢業(yè)務的企業(yè)和從事教育業(yè)務的學校。而合同主體的特殊性影響合同條款的設定，對于此類主體，在主體的資質(zhì)條件方面需明確保證，這對于合同的順利履行以及保障雙方利益都有重要意義。

此外，除了對學校的資質(zhì)條件和必要事項做明確約定，對于從事教育信息和企業(yè)管理咨詢業(yè)務的企業(yè)的相關資質(zhì)也可做必要約定。

第六條

承諾

6.1學校在此作出如下承諾：

（a）本協(xié)議簽署之日后的任何時候，未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得轉(zhuǎn)讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產(chǎn)或?qū)W校業(yè)務或收入中的法定或受益權益，或允許對其設置任何擔保權益的財產(chǎn)負擔，或以任何方式對學校的辦學結(jié)余進行分配；

（b）學校不得產(chǎn)生任何債務，除非是（i）在正常業(yè)務操作中而非通過貸款發(fā)生的債務，但未經(jīng)XX事先書面同意，該等債務價值不得超過[2萬]元人民幣；和（ii）經(jīng)XX事先書面同意發(fā)生的債務；

（c）未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過[20萬]人民幣的合同；

（d）未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；

（e）應XX請求，學校應向XX提供關于學校經(jīng)營和財務狀況的信息；

（f）未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼并或合并，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；

（g）學校就任何關于公司資產(chǎn)、業(yè)務或收人而發(fā)生的或可能發(fā)生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知XX；和

（h）未經(jīng)XX先書面同意，學校不得向其出資人宣布或分配辦學結(jié)余。本協(xié)議項下，服務提供方為從事教育信息和企業(yè)管理咨詢業(yè)務的企業(yè)，服務接受方為從事教育業(yè)務的學校。通常情況下，此類服務協(xié)議的期限較長，且服務范圍涉及較廣，這就要求合同雙方具備履行合同的能力。而作為服務接受方的學校，為滿足全面獲取服務的需要，必須對學校的存續(xù)和發(fā)展提供必要承諾，限定學校在處理重要財產(chǎn)、決定重大事項而影響學校存續(xù)，進而影響合同履行、侵犯服務提供方利益的做法。對于此條款，合同雙方可平等協(xié)商，為達成合同順利履行之目的，對雙方權利義務做必要限定。

第七條

效力和期限

7.1本協(xié)議于上面所定日期簽署，并于該日期生效。除非根據(jù)本協(xié)議或雙方間單獨簽署的相關協(xié)議的條款提前終止，本協(xié)議的期限為[10]年（“期限”）。

7.2除非屆滿前XX發(fā)出書面終止的通知，否則期限應當延長。延長的期限應由XX決定，并且學校應無條件地接受該延長的期限。

第八條

終止

8.1除非根據(jù)本協(xié)議相關條款進行續(xù)展，本協(xié)議應在本協(xié)議屆滿之日終止。但是，在下列情況下學校和XX可在期限屆滿前終止本協(xié)議：

（a）本協(xié)議的履行受任何不可抗力事件（見下文第10.1條定義）阻礙達[2]個月期間；或

（b）根據(jù)適用法律，一方無力清償或處于破產(chǎn)或任何阻礙該方經(jīng)營業(yè)務能力的類似程序。

8.2在期限內(nèi)，除非本協(xié)議另有規(guī)定，XX在提前30日向?qū)W校發(fā)出書面通知后，有權在任何時候終止本協(xié)議。

8.3雙方在本協(xié)議第4、8、9條和第11條下的權利和義務在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

第九條

賠償

9.1學校應就XX根據(jù)本協(xié)議或應學校的要求所提供的服務而引起的或與之相關的任何對XX的訴訟、索賠或其他請求而產(chǎn)生的任何賠償、損失、損害、債務或費用對XX或其人和高管、董事、員工、代理人和代表進行賠償并使其免責。

第十條

不可抗力

10.1受不可抗力影響方對其控制以外發(fā)生的任何不可預見的不可抗力事件（包括但不限于：罷工或封鎖或任何天災）導致的無法履行任何合同義務不承擔任何責任。

第十一條

保密

11.1在期限內(nèi)，可能會向?qū)W校提供的，或者學?？赡芙佑|到的或者以其他方式知悉的XX的機密和／或?qū)Ｓ行畔ⅲòǖ幌抻诰W(wǎng)絡知識產(chǎn)權（見學校和XX于本協(xié)議同日簽署的知識產(chǎn)權許可協(xié)議中的定義）和其他關于XX的技術、產(chǎn)品、流程、商業(yè)計劃和顧客的信息和資料）（合稱“機密信息”）。

11.2學校同意除本協(xié)議允許外，其在任何情況下都將嚴守并不透露機密信息。學校應將其注意到的任何對機密信息未經(jīng)授權的使用或披露的情況立即通知XX，并同意協(xié)助XX對該等未經(jīng)授權的使用或披露尋求救濟。

11.3本協(xié)議終止或?qū)脻M后，學校應向XX歸還學校占有或控制的機密信息的所有實體版本，并將機密信息的所有電子版本從其電腦系統(tǒng)中刪除。商業(yè)秘密一直以來都是企業(yè)的重要競爭力和重點保護信息，廣泛涉及到企業(yè)技術、產(chǎn)品、流程、商業(yè)計劃和顧客的信息和資料，因而對這些秘密信息進行保護的重要性不言而喻。服務提供方為從事教育信息和企業(yè)管理咨詢業(yè)務的企業(yè)，服務接受方為從事教育業(yè)務的學校，學校會不可避免的接觸到企業(yè)秘密，所以此類保密條款主要是維護企業(yè)的利益。一旦企業(yè)商業(yè)信息被泄漏，將可能給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生嚴重的不利影響，因此要求學校對接觸或獲取到的企業(yè)的商業(yè)信息進行保密顯得尤為重要。

第十二條其他事項

12．1轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)XX事先書面同意，學校不得讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、利益或義務。XX可以轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議下的部分或全部權利和義務。任何該等轉(zhuǎn)讓應包括XX在本協(xié)議下的所有權利和義務，受讓人被視同為本協(xié)議或任何其他相關協(xié)議原始一方。學校應在XX要求時簽署所有使該等轉(zhuǎn)讓生效所需的協(xié)議和其他文件。

12．2修改。對本協(xié)議的任何修改或更改只能由XX書面作出。各方簽署的與本協(xié)議相關的修改協(xié)議和補充協(xié)議應為本協(xié)議的組成部分并與本協(xié)議具有同等法律效力。

12.3本協(xié)議沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協(xié)議、棄權、無默示棄權、聲明

、可分割、語言和份數(shù)、標題等，適用相關協(xié)議的約定。本協(xié)議約定的事項與相關協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議的約定為準。

以資證明，本協(xié)議雙方的授權代表已于文首所載日期正式簽署本協(xié)議。

[XX名稱]

簽名：

姓名：