上市公司商譽減值風(fēng)險的防范管理研究文獻綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u454一、關(guān)于商譽形成的研究 113513二、關(guān)于商譽暴雷風(fēng)險研究 321548三、文獻述評 428590參考文獻 5一、關(guān)于商譽形成的研究自商譽被學(xué)術(shù)界研究開始，就有許多學(xué)者從不同視角來詮釋商譽的本質(zhì)。迄今為止，More（1891）被大部分學(xué)者認為是最早開始研究商譽會計的人。他提出商店的店主會把未來部分的利潤用作售出商譽的補償，所以商譽最終價格是根據(jù)由凈利潤和影響因子兩者的乘積共同決定，他創(chuàng)造性地把現(xiàn)金流量的概念帶入了商譽估值方法的探索中去，對后來商譽研究做出卓越的貢獻。在經(jīng)過Dicksee、Hatfield等后續(xù)研究人員深入探求商譽的基礎(chǔ)上,1914年Leake對商譽的研究達到頂峰。他把商譽歸納為持有企業(yè)所能夠得到的益處，并把提出企業(yè)所能獲得超出平均職工薪酬與可比性替代型投資（ComparableAlternativeUses）的回饋，即其“超額利潤”（SuperProfit）部分可以被人們所計量。在此后很長一段時間內(nèi)，商譽的經(jīng)濟實質(zhì)的探討又吸引許多學(xué)者們的眼球。這些研究的熱點至少包括三個方面，一是對商譽直接定義的討論，包括延續(xù)了Leake等人計量思路的“超額收益觀”，同樣從計量方法出發(fā)的“總計價賬戶觀”，以及早已存在的把商譽視作無形資源的“好感價值觀”，即Hendriksen（1987）提出的“三元理論”。二是從不同側(cè)面對商譽性質(zhì)的認識，比如對商譽的特征和形成因素的專門探討、引商譽的“推動力觀”（MomentumTheory）、“不完全競爭市場觀”（ImperfectCompetitionConceptofGoodwill），以及把商譽視為企業(yè)協(xié)同效應(yīng)的觀點列等。三是為商譽列出要素清單并進行要素分類的研究，代表性的研究工作包括Catlett&Olson（2011）、Falk&Gordon（2012）等，不過由于對商譽的理解方法眾多，而現(xiàn)實情況又在不斷變化，所以這方面仍存在很多爭議。在商譽的構(gòu)成要素方面，主要有好感價值論、協(xié)同效應(yīng)觀和超額盈利能力觀等。好感價值論認為商譽產(chǎn)生于消費者、員工、投資人等利益相關(guān)者對企業(yè)的好感（Boume,1888；楊汝梅，1936；Nelson，1953）。協(xié)同效應(yīng)觀認為商譽本質(zhì)上是企業(yè)各類要素之間的協(xié)同效應(yīng)（Miller,1973；Ma&Hopkins，1988）。超額盈利能力觀認為商譽是企業(yè)獨特的競爭優(yōu)勢帶來的預(yù)期收益現(xiàn)值大于正常報酬的價值（于長春，2010）。此外，還有一些學(xué)者對商譽持有不同觀點。隨著20世紀后期新制度經(jīng)濟學(xué)和人力資本理論的興起，為商譽來源研究提供了更多的理論工具。2000年我國學(xué)者于越冬提出商譽人力資本觀的概念，即商譽的來源是企業(yè)對人力資本超額效用的壟斷。部分學(xué)者（張婷和余玉苗，2008；李玉菊，2010）支持商譽的企業(yè)資源觀，強調(diào)商譽是一種使企業(yè)能夠創(chuàng)造和維持競爭優(yōu)勢并獲得超額收益的資源。蘇新龍等（2018）認為商譽的本質(zhì)是企業(yè)通過并購實現(xiàn)未來的收益超過正常收益的經(jīng)濟增長需求獲取的超額利潤。在商譽的價值計量方面，目前主要以直接和間接兩種方面對商譽進行計量處理。直接計量法主要是把商譽價值看作通過一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)企業(yè)未來所有的超額收益之后得到的數(shù)值。有學(xué)者認為可以把基礎(chǔ)計算通過企業(yè)己經(jīng)完成的平均超額收益進行表示（徐泓等，1998；湯湘希，2000）。間接計量法是指通過計算得到企業(yè)整體資產(chǎn)價值和其可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差值。如果未發(fā)生并購行為，情況不同，企業(yè)的整體資產(chǎn)價值的數(shù)值也會產(chǎn)生差異，但是一般情況下，其數(shù)值為并購企業(yè)花費的收購金額。若公司并未上市，則其整體資產(chǎn)價值是通過未來資金流入（或收益）的現(xiàn)有數(shù)值之和進行表示，或者通過專家組法、市場調(diào)查法以及通過專業(yè)單位評估得到。若公司已經(jīng)上市，計算其商譽的價值一般通過對比其股票的市值總額及其重新進行估價后的凈資產(chǎn)（葛家澍，1996）。杜興強（2010）認為應(yīng)當精煉商譽的計量，僅僅需要表示被并購企業(yè)所具有的自創(chuàng)商譽以及因為并購協(xié)同效用形成的商譽。但是根據(jù)楊汝梅（1926）的研究結(jié)論，無法分割差額會被其他因素所左右，以及其能夠被驗證以及比較客觀的特性，國際會計實務(wù)界目前普遍用來計算外購商譽的方法就是間接計量法。然而，僅計算其控股股東的商譽綜合考慮企業(yè)整體的商譽，在計算控股合并中的商譽時尚存爭議。會計在計算合并控股中的商譽時，在2005年以前僅考慮控股股東所具有的商譽。但是，國際會計準則委員會（IASB）聯(lián)合美國財務(wù)會計準則委員會（FASB），在2005年7月發(fā)布了《企業(yè)合并》（征求意見稿），表示在計算外購商譽時希望使用完全商譽法，將商譽的入賬價值用所有沒有控制權(quán)的權(quán)益金額以及被購買方所具有的可辨認凈資產(chǎn)，二者公允價值之間的差值，加上合并日收購方支出的對價進行表示。李玉菊（2019）還提出了要明確界定商譽的內(nèi)涵，通過比較并購企業(yè)自創(chuàng)商譽與并購商譽在初始確認時的價值之和與對商譽進行減值測試相比較的方法，判定是否應(yīng)對企業(yè)的商譽作減值處理，如果發(fā)生減值，不作為利潤的減項，而是沖減所有者權(quán)益，在利潤表中其他綜合收益進行列示，減少企業(yè)利用商譽進行盈余管理和利潤操縱的可能性，提高會計信息在決策時的有用性。二、關(guān)于商譽暴雷風(fēng)險研究施文婧（2020）認為多家上市公司自18年來呈現(xiàn)業(yè)績暴雷，追根溯源，商譽減值是整個暴雷中強勁的TNT，商譽暴雷的動因有并購重組泛濫、管理者過度自信、內(nèi)部控制存在缺陷、第三方中介機構(gòu)失職和準則彈性與盈余管理五點。鄭施佳（2020）2018年是中國資本市場“暴雷”的一年，其中大部分“雷”源自于近年來上市公司超額確認的商譽資產(chǎn)。我國上市公司的商譽資產(chǎn)自2014年起呈現(xiàn)明顯的增長趨勢，盡管重組市場逐步的冷卻使得A股上司公司商譽同比增長率有所下滑，截止2018年底商譽總額已高達14482億。其中減值超過商譽總額的50%的公司有29家，本文對這29家公司的商譽減值情況進行分析，發(fā)現(xiàn)其中有17家公司存在突然全額計提商譽減值損失的情況，突然進行大額商譽減值的情況，不免讓人懷疑其商譽初始確認金額以及后續(xù)減值的合理性。夏賽蓮，彭溪（2021）商譽是上市公司并購的重要籌碼，也是并購過程中不可回避的問題。隨著并購浪潮的興起和商譽的幾何式增長，商譽“暴雷”現(xiàn)象在我國A股市場時有發(fā)生，特別是在2018—2019年期間集中爆發(fā)，導(dǎo)致投資者損失慘重，進而引發(fā)投資者對“商譽”及“商譽減值”問題的高度重視。王芝茜（2021）以迅游科技為研究對象，采用案例研究法探究創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽暴雷的動因，有兩個方面：一是高溢價并購導(dǎo)致的巨額商譽；二是存在盈余管理動機。并提出以下兩個建議：一是合理評估標的資產(chǎn)的價值；二是證監(jiān)會應(yīng)該加強監(jiān)督。陳祥增（2021）通過公開網(wǎng)絡(luò)，全面收集了16年-20年的發(fā)生財務(wù)暴雷的公司，以此作為研究樣本，并將研究的樣本分成訓(xùn)練集和測試集，分別利用Lasso和Logit模型對訓(xùn)練集進行建模分析，構(gòu)建財務(wù)暴雷預(yù)警風(fēng)險模型，利用測試集的樣本數(shù)據(jù)對所構(gòu)建的財務(wù)暴雷預(yù)警風(fēng)險模型的預(yù)測能力進行判斷。并且通過比較Lasso與Logit對測試集的預(yù)測效果，篩選出預(yù)測能力更好的模型，作為最終的財務(wù)暴雷預(yù)警風(fēng)險模型。最終發(fā)現(xiàn)Lasso回歸模型構(gòu)建的財務(wù)暴雷預(yù)警風(fēng)險模型的預(yù)測能力要好于Logit回歸模型構(gòu)建的預(yù)測模型。研究發(fā)現(xiàn)由于信息不對稱產(chǎn)生的融資約束問題會對公司是否暴雷有產(chǎn)生巨大的影響。通常來講，融資約束越大，企業(yè)可能難以從外部獲得可靠的融資，因而會影響公司的投資能力，企業(yè)無法進行有效的投資，會影響企業(yè)的盈利能力，最終公司發(fā)生暴雷風(fēng)險的概率也會大大加大。三、文獻述評上述文獻從不同角度對商譽形成的原因、減值的風(fēng)險和經(jīng)濟后果進行了研究，形成了不同的研究結(jié)論。首先，國內(nèi)外學(xué)者對商譽本質(zhì)研究的觀點各有不同。本文認為將商譽的本質(zhì)歸納為產(chǎn)生于企業(yè)內(nèi)部的、依附于企業(yè)整體存在的、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營過程中積累的、可為企業(yè)創(chuàng)造價值的、難以模仿和復(fù)制的、稀缺的異質(zhì)性資源是比較合適的。在對商譽減值問題進行分析時需要重點關(guān)注商譽超額盈利能力的本質(zhì)，若企業(yè)未表現(xiàn)出超額盈利能力，那么它的商譽價值是否真實公允值得探討。參考文獻[1]張乃軍.莫讓商譽成為“皇帝的新衣”——關(guān)于商譽處理的理性分析[J].會計之友,2018(18):2-5[2]張新民,卿琛,楊道廣.內(nèi)部控制與商譽泡沫的抑制——來自我國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].廈門大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版),[3]葛家澍,杜興強.財務(wù)會計理論:演進、繼承與可能的研究問題[J].會計研究,2009(12):14-31+96[4]郭永清,施雨琛.商譽減值問題研究一一以華誼兄弟為例[J].中國資產(chǎn)評估,2020(03):4-13[5]胡凡,李科.股價高估與商譽減值風(fēng)險[J].財經(jīng)研究,2019(6):71-85.[6]王競達,范慶泉.上市公司并購重組中的業(yè)績承諾及政策影響研究[J].會計研究,2017(10):71-77.[7]黃世忠.巨額沖銷與信號發(fā)送—中美典型案例比較研究[J].會計研究,2002(8):10-21.[8]李懿.基于對賭協(xié)議的商譽減值防范案例研究[D].山西大學(xué),2019[9]李玉菊,張秋生,謝紀剛.商譽會計的困惑、思考與展望——商譽會計專題學(xué)術(shù)研討會觀點綜述[J].會計研究,2010(08):87-90[10]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風(fēng)險探析[J].會計之友,2017(02):86-89[11]陸俊剛,黎東標,李建英.上市公司商譽成因及估值風(fēng)險防范[J].中國資產(chǎn)評估,2018(10):39-42[12]高榴，袁詩淼．上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J]．證券市場導(dǎo)報，2017（12）：58~64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