2020年有限公司章程(大股東控制)12.2選舉和罷免董事長、董事和監(jiān)事；12.3審議和批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)報告；12.4決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的辦法；12.5決定公司的增減資、合并、分立、解散和清算；12.6決定公司發(fā)行股票、債券和其他有價證券的事項；12.7決定公司重大投資和重大合同的事項；12.8決定公司的章程修改和公司名稱變更的事項；12.9決定其他重大事項。股東會每年至少召開一次，由董事長主持。股東會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上的股東同意。第十三條董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，行使下列職權(quán)：13.1執(zhí)行股東會的決議；13.2制定公司的經(jīng)營計劃和年度預(yù)算；13.3組織實施公司的經(jīng)營活動；13.4決定公司的內(nèi)部管理制度；13.5決定公司的人員編制和薪酬待遇；13.6決定公司的資產(chǎn)管理和財務(wù)會計制度；13.7決定公司的借款和擔(dān)保事項；13.8決定公司的投資和合同事項；13.9決定其他日常經(jīng)營管理事項。董事會由五名董事組成，其中一名為董事長。董事的任期為三年，可以連任一次。董事會每年至少召開四次，由董事長主持。董事會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上的董事同意。第十四條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，行使下列職權(quán)：14.1監(jiān)督公司的經(jīng)營活動；14.2檢查公司的財務(wù)會計和資產(chǎn)管理情況；14.3提出對董事會的監(jiān)督意見；14.4對董事和高級管理人員的任免提出意見；14.5對公司的財務(wù)報告、利潤分配方案和彌補虧損的辦法提出意見；14.6對公司的合并、分立、解散和清算提出意見；14.7對公司的章程修改和公司名稱變更提出意見；14.8對其他重大事項提出意見。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一名為監(jiān)事長。監(jiān)事的任期為三年，可以連任一次。監(jiān)事會每年至少召開兩次，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事同意。第十五條公司的決議應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)則進行：15.1股東會和董事會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上的成員同意；15.2監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體監(jiān)事的同意；15.3股東會、董事會、監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)以會議記錄的形式作出，并由主持人簽署。第六章財務(wù)會計、審計、利潤分配和彌補虧損第十六條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國企業(yè)會計準(zhǔn)則》（以下簡稱《會計準(zhǔn)則》）的規(guī)定，建立健全財務(wù)會計制度，真實、準(zhǔn)確地記錄公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。第十七條公司應(yīng)當(dāng)每年聘請會計師事務(wù)所進行審計，并在法定期限內(nèi)報送年度財務(wù)報告。第十八條公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《會計準(zhǔn)則》的規(guī)定進行。第十九條公司虧損應(yīng)當(dāng)由全部股東按照出資比例分擔(dān)。若公司虧損達到全部股東出資額的一半以上，股東會應(yīng)當(dāng)及時召開會議，決定彌補虧損的辦法。第七章章程的修改、生效和解釋第二十條本章程的修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會的決議，并按照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。第二十一條本章程自股東會通過之日起生效。第二十二條本章程的解釋權(quán)屬于股東會。12.2選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；12.3審議并批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；12.4審議并批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；12.5審議并批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；12.6審議并批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；12.7對公司增加或減少注冊資本作出決議；12.8對發(fā)行公司債券作出決議；12.9對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；12.10修改公司章程。第十三條股東會的首次會議應(yīng)由認(rèn)繳出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資行使表決權(quán)，股東的表決權(quán)按其認(rèn)繳的注冊資本數(shù)額的十倍計算，其余股東的表決權(quán)按其實繳的注冊資本數(shù)額計算。股東轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)的表決權(quán)，仍按該股權(quán)實繳后的注冊資本數(shù)額計算。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行董事確定召開時間，并應(yīng)于召開定期會議前十天通知全體股東參加。第十六條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十七條臨時會議應(yīng)在會議召開前三天通知全體股東。召開股東會的通知應(yīng)送達到公司股東名冊列明的股東地址，或股東及其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。股東地址發(fā)生變更的，股東應(yīng)主動對股東名冊記載的地址更正后簽名。股東未更正或未對更正后的地址簽名的，自行承擔(dān)不能收到股東會會議召開通知的責(zé)任。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十九條執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議對所議事項作出決議，應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條股東會應(yīng)根據(jù)情況對所議事項的決定作出股東會決議或會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)在決議或會議記錄上簽名。第二十二條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十三條未出席會議的股東或出席會議拒絕在股東會決議或會議記錄上簽名的股東，視為就其持有的表決權(quán)對股東會會議所議事項投反對票。公司不設(shè)董事會，而是設(shè)一名執(zhí)行董事來行使公司的職權(quán)。執(zhí)行董事的任期為三年，并可以連選連任。股東會在執(zhí)行董事任期屆滿前無故解除其職務(wù)是不被允許的。作為公司的法定代表人，執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：召集股東會議并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案，制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項，決定公司的基本管理制度，決定公司對外擔(dān)保事項，決定公司經(jīng)理制訂的公司工作人員編制及其報酬方案，決定公司資金借貸給第三人，決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作，以及股東會授予的其他職權(quán)。公司設(shè)有經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案，擬定公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章，提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的公司職員，擬定公司工作人員編制及其報酬方案，以及董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理可以列席股東會會議。公司設(shè)有一名監(jiān)事，由股東會會議選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆兩年，并可以連選連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：檢查公司財務(wù)，對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正，提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。29.5在股東會議上提出提案；29.6其他職權(quán)由《公司法》規(guī)定。根據(jù)第三十條規(guī)定，公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司的監(jiān)事。第六章規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承和分割的相關(guān)事項。根據(jù)第三十一條規(guī)定，除非得到其他股東的同意，股東之間不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不能向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果股東不同意轉(zhuǎn)讓，其他股東也不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)第三十二條規(guī)定，自然人股東死亡后，其繼承人可以向執(zhí)行董事提出申請，申請取得公司股東資格或向其他股東出售股權(quán)。如果執(zhí)行董事審查后認(rèn)為繼承人符合繼承資格，并且繼承人之間對股權(quán)繼承形成一致意見，就可以召集全體股東開會，討論是否同意繼承人取得股權(quán)。同意繼承人繼承股權(quán)的決議必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果決議未通過，股東會會議應(yīng)該決定收購繼承人的股權(quán)，并要求投反對票的股東與繼承人在三十日內(nèi)協(xié)商股權(quán)收購的金額及方式。如果不同意繼承人取得股權(quán)的決議作出之日起三十日內(nèi)未達成一致，投反對票的股東應(yīng)按公司凈資產(chǎn)額確定收購的股權(quán)價格。如果投反對票的股東均不愿意收購，就按反對票股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定強制收購比例。所有投票、協(xié)商、凈資產(chǎn)額的確定和強制收購比例等事項均由執(zhí)行董事負責(zé)主持、督促、執(zhí)行和通知。根據(jù)第三十三條規(guī)定，如果自然人股東離婚，其配偶可以要求分割股權(quán)。自然人股東或其配偶可以向執(zhí)行董事提出申請，申請股權(quán)分割。如果執(zhí)行董事審查后認(rèn)為配偶對股權(quán)享有共有權(quán)，并且雙方就分割比例達成一致意見，就可以召集全體股東開會，討論是否同意配偶取得公司股權(quán)。同意配偶取得股權(quán)的決議必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果決議未通過，投反對票的股東和股東的配偶應(yīng)協(xié)商收購金額及方式。如果有兩個或以上的股東投反對票，他們應(yīng)協(xié)商確定各自的收購比例。如果協(xié)商不成，收購比例將按主張收購股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定。如果投反對票的股東在決議通過三十天內(nèi)未就收購股權(quán)事宜達成一致，他們應(yīng)按公司凈資產(chǎn)額確定收購的股權(quán)價格。如果所有投反對票的股東都不愿意收購，強制收購比例將按反對票股東表決權(quán)的總和以其各自所占總和表決權(quán)的比例確定。執(zhí)行董事負責(zé)主持、督促、執(zhí)行與通知上述投票、協(xié)商、凈資產(chǎn)額的確定、強制收購比例等事項。如果投反對票的股東在執(zhí)行董事確定強制收購比例及價格后十五日內(nèi)拒絕付款，視為該股東同意股東的配偶或繼承人取得的股權(quán)，并按確定的收購價格的一倍向公司支付違約金。公司應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立財務(wù)、會計制度，并在每一會計年度結(jié)束時制作財務(wù)會計報告。公司在分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。如果公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，則可以不再提取。如果公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損，則應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東會決議按實繳的股權(quán)比例分配。公司可以因以下情形之一解散：股東會決議解散、因公司合并或分立需要解散、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉、宣告破產(chǎn)。公司解散時，應(yīng)成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程應(yīng)經(jīng)股東會表決通過，并送原公司登記機關(guān)備案。公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第四十二條規(guī)定