WordWord文檔土地交易之土地一二級聯(lián)動合作開發(fā)合同模板一、交易要點1、如區(qū)分設定一二級開發(fā)的資金投入責任？在項目土地出讓公告發(fā)布前， 一級開發(fā)資金先由合作投入， 項目土地出讓公告發(fā)布后，項目土地后續(xù)拆遷等一級開發(fā)所需資金及競買土地所需的資金等由我司投入，直到雙投入比例達到雙股權比例后， 項目所需投入的資金（含一級及二級資金） 再由雙按股權比例投入。 為避免我司在土地掛牌前承擔相應的一級開發(fā)責任，約定雙在土地掛牌公告后再行辦理股權轉讓的工商變更手續(xù)。（詳見合同第三條及第七條的約定）案例九XX市XX社區(qū)項目合作開發(fā)合同書甲：XXX有限公司法定代表人： XX乙：某置業(yè)有限公司法定代表人：文杰目標公司： XXX置業(yè)有限公司法定代表人： XX鑒于：1、甲及目標公司（甲全資子公司）與XX市XX鎮(zhèn)人民政府簽訂了關于XX市XX鎮(zhèn)XX莊社區(qū)項目的土地一級整理協(xié)議（具體詳見本合同附件一） ，約定由甲及目標公司投入項目的征地、拆遷費用、 進行項目安置房及配套設施建設。2、現(xiàn)XX市政府擬公開掛牌出讓部分項目土地， 甲乙雙擬進行合作， 通過目標公司摘牌獲取項目土地，并在摘牌后對項目土地進行合作開發(fā)。甲、乙經友好協(xié)商， 根據《人民國合同法》、《人民國城市房地產管理法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定， 就項目合作開發(fā)事宜， 達成協(xié)議如下，以供各信守執(zhí)行：第一章項目概況第一條項目土地概況1、項目土地位于XX市XX鎮(zhèn)XX莊大村及小村， 具體位置詳見附件二項目地塊四至紅線圖。2、按照同政府簽訂協(xié)議約定， 項目土地總面積共畝，包括拆遷安置區(qū)用地畝及配套商住用地畝。其中：首期用地共畝，包括安置區(qū)用地畝、學校用地畝及商住用地418畝（學校用地及商住用地以下簡稱“首期配套開發(fā)用地”）；后期用地共畝，包括安置區(qū)用地畝及配套商住用地畝。3、甲通過目標公司已投入的首期用地的一級整理資金共 萬元（最終以甲乙雙核定的數額為準， 包含甲通過目標公司投入的征地費用、 拆遷費用、安置房及配套設施建設費用及其他不可預見費等， 該等費用可在目標公司土地增值稅前列支）。4、首期用地的拆遷安置完成情況： 首期用地共需拆遷安置戶口人，需建設安置房170000目前已經支付拆遷補償款共計 萬元，已開工建設itf安置房，其中itf安置房已經封頂。第二條目標公司概況1、目標公司由甲于2013年6月3日出資設立，注冊號為4101830000XXXX,法定代表人為XX,注冊資金為人民幣10000萬元，實繳資本為人民幣10000萬元，登記機關為XX市工商行政管理局， 經營圍為：房地產開發(fā)與經營（高檔賓館、高檔寫字樓、 國際會展中心除外）、土地整理（以上圍憑有效資質證經營）；酒店管理信息咨詢； 新農村社區(qū)配套設施建設（法律、 法規(guī)規(guī)定應經審批可經營的項目除外）。截至本合同簽訂時， 甲持有目標公司100%的股權，甲持有的目標公司股權不存在質押等任權利瑕疵。2、目標公司的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、章程等資料復印件作為本合同附件三。3、甲聲明，截止本合同簽訂時， 目標公司的債務總額為 萬元，包含甲對目標公司的股東借款 萬元、對XXX的債務萬元，具體明細詳見本合同附件四。第二章合作案第三條合作案1、股權轉讓甲將按注冊資本金原價5100萬元將目標公司51%的股權轉讓給乙， 轉讓完成后甲持有目標公司 49%的股權、乙持有目標公司51%的股權，甲乙雙通過目標公司進行合作開發(fā)。2、合作時序甲乙雙先行啟動首期用地的合作開發(fā)， 雙根據首期用地的開發(fā)銷售情況確定后期用地的合作開發(fā)啟動時間， 并參照首期用地的模式合條件開展合作， 具體由雙另行簽署補充協(xié)議進行約定。3、土地成本（1）甲乙雙按165萬元/畝的土地成本合作開發(fā)首期配套開發(fā)用地， 該土地成本（以下簡稱“土地完全成本” ）已包含了目標公司獲取首期配套開發(fā)用地所需投入的土地出讓金（扣除政府返還的整理成本， 按照市相關規(guī)定政府將按土地成交價的60%返還整理成本）及契稅、拆遷補償及征地支出、 安置房及配套設施建設費用及其他不可預見費用。如目標公司實際獲取首期配套開發(fā)用地的土地完全成本超過 165萬元/畝的，則超過部分由甲單獨承擔（甲以資本公積的形式投入到目標公司） ；如目標公司實際獲取首期配套開發(fā)用地的土地完全成本低于 165萬元/畝的，則差額由目標公司補償給甲（具體補償形式雙另行協(xié)商確定， 但甲需確保目標公司可獲得足額可在目標公司土地增值稅稅前列支的土地成本發(fā)票或其他有效證明文件）。（2）后期用地的土地成本由甲乙雙另行協(xié)商確定。4、資金投入（1）目標公司摘牌首期配套開發(fā)用地前， 目標公司所需投入的首期用地一級整理資金繼續(xù)由甲投入（該投入資金的金額須經甲乙雙核實確認后可列為甲投入），乙同意甲可利用目標公司進行融資。（2）首期配套開發(fā)用地掛牌后， 目標公司報名競買所需的保證金先由乙投入（本合同另有約定的除外）；目標公司摘牌首期配套開發(fā)用地后， 目標公司所需投入的安置房及配套設施建設費用先由目標公司融資解決， 融資不足或者無法融資的部分由乙投入資金解決直至雙投入到首期用地的資金達到雙股權比例，達到比例后， 如首期項目開發(fā)仍需股東投入資金， 雙按股權比例同步投入。（3）后期土地開發(fā)所需的費用（包括一級整理資金、 摘牌地價款及配套商住用地的開發(fā)資金） 原則上由甲乙雙按股權比例共同投入， 具體如分擔投入由雙另行商定。第三章股權轉讓第四條資料共管本合同簽署當天， 甲應將目標公司的下述證照、 資料交由甲乙雙指定代表人共同保管（在目標公司辦公地設立保險箱， 甲掌握密碼，乙掌握鑰匙），共管期間，經雙一致同意后可使用該等證照資料：1、目標公司公章、財務專用章、法定代表人印鑒等各種印章，銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、公章刻制卡等；2、目標公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證以及政府相關部門核發(fā)給目標公司的其他證照；3、目標公司所有財務賬簿；4、目標公司已經簽訂的合同文件；5、其它所有應屬于目標公司持有的文件、證照等。第五條目標公司審計1、在本合同簽訂之日起5日，甲應向乙提交目標公司已完善的財務賬冊及審計所需的其他資料， 雙應共同委托會計師事務所對目標公司賬冊進行審計，審計報告應在本合同簽訂之日起 10日完成。2、在審計報告確認的目標公司債務與甲在第一條所作聲明一致的情況下，甲乙雙共同確認目標公司的審計報告（作為本合同附件四） 。審計報告經雙共同確認的當天， 甲應將上述用于審計的全部資料交由雙蓋章并封存于第四條約定的保險箱。3、若經審計發(fā)現(xiàn)超出甲在第一條聲明債務圍的債務， 甲乙雙協(xié)商處理。若無法達成一致意見，乙有權單解除合同且無需向甲承擔違約責任。第六條目標公司債務及合同處理1、目標公司已簽訂的合同的處理：（1）本合同簽訂前， 目標公司已經簽訂且履行完畢的合同的違約責任（如有）由甲承擔，給目標公司或乙?guī)頁p失的，甲應負責全額賠償。（2）本合同簽訂前， 已簽訂尚未履行完畢的合同由甲負責在本合同簽訂后10個工作日解除或終止， 所需的費用由甲承擔， 但雙同意因土地一級整理所簽協(xié)議由目標公司繼續(xù)履行的合同除外（具體明細作為本合同附件五） 。（3）甲保證除上述合同外， 目標公司不存在其他尚未履行完畢的合同，否則，由此產生的責任和損失均由甲承擔， 給目標公司或乙?guī)頁p失的， 甲應負責賠償。2、股權轉讓前債務的處理：對于甲股東借款之外的萬元債務， 由甲在本合同簽訂后15個工作日取得債權人同意將債權全部轉讓給甲的書面同意文件， 取得后該等債務轉為目標公司對甲的股東借款債務， 目標公司對甲的股東借款債務由目標公司在取得政府返還的整理成本及銷售回款后向甲進行償還。第七條股權變更登記手續(xù)的辦理1、目標公司的審計報告經甲乙雙共同確認且首期配套開發(fā)用地掛牌公告后5個工作日， 甲乙雙配合辦理甲將目標公司 51%的股權轉讓給乙的工商變更登記及將目標公司的法定代表人、董事、經理變更登記為乙指定人員。2、甲乙雙因辦理目標公司股權變更登記及目標公司管理人員變更手續(xù)而簽訂的相關文件與本合同約定不一致的， 以本合同約定為準。 股權變更登記及目標公司管理人員變更手續(xù)所需的費用由目標公司承擔。 因股權轉讓產生的稅費，由甲乙雙按法律規(guī)定各自承擔。第八條公司交接1、資料移交甲須于辦妥第七條約定的目標公司股權變更事項當天， 解除保險箱資料的共管，將資料全部移交給乙， 并與乙共同將目標公司原有的印章送公安機關進行銷毀。2、勞動關系的處理在辦理目標公司股權變更登記手續(xù)前， 目標公司必須解除或妥善安置目標公司與全部工作人員的勞動關系， 繼續(xù)留用目標公司員工的， 須經得乙的同意。甲須付清一切因勞動關系解除而需要支付的費用、 款項、保險費和稅款，確保目標公司與其任前雇員、管理人員或董事之間，不存在任勞動糾紛或爭議。第九條股權轉讓價款的支付乙受讓甲轉讓的目標公司51%的股權應支付的股權轉讓價款為5100萬元，該轉讓價款在股權轉讓的工商變更登記手續(xù)完成(以領取新的營業(yè)執(zhí)照的日期為準)后10個工作日支付至甲指定賬戶。第四章配套商住用地的獲取第十條配套商住用地的出讓1、甲負責促成XX市政府在2016年6月30日前將約418畝首期配套開發(fā)用地依法掛牌出讓，后期配套商住用地的出讓計劃由甲乙雙另行協(xié)商確定。2、甲負責促成XX市政府使配套商住用地在出讓時符合下述條件：(1)已取得征地、 農地轉用批文及其他合法用地手續(xù)， 征地、拆遷安置補償完畢，地上、地下附著物的權益已清理完畢， 土地及其附著物不存在抵押等負擔或權屬爭議，政府在項目地塊出讓前沿出讓紅線修建好圍墻；(2)將能充分滿足項目地塊開發(fā)需求的水、 電、路、供暖、燃氣、排污、通信、有線電視等市政管網接至項目地塊紅線邊緣；(3)滿足項目開發(fā)需要的規(guī)劃條件(具體詳見附件六) 。3、土地掛牌后，目標公司摘牌前 5日，乙提供該項目綜合成本預算報告及利潤測算報告。第十一條配套商住用地的競買1、首期配套開發(fā)用地的競買(1)首期配套開發(fā)用地在掛牌出讓時符合上述第十條約定條件的， 雙通過目標公司參與競買， 所需支付的競買保證金由乙投入， 若不符合上述條件但甲單要求參與競買的， 則競買所需的競買保證金由甲投入， 且乙有權選擇解除合同。(2)如因土地摘牌價格過高將導致土地完全成本超過 165萬元/畝的，乙有權單決定目標公司放棄競買。2、首期配套開發(fā)用地的地價款支付競得首期配套開發(fā)用地后， 目標公司所需支付的地價款由乙投入資金解決。如乙支付部分地價款在滿足雙投入到首期用地的資金達到雙的股權比例后，剩余的地價款則由雙按股權比例同步投入。3、后期用地的競買后期用地以目標公司報名競買， 競買所需的競買保證金及地價款由目標公司以自有資金支付，自有資金不足的，由雙按股權比例投入。第五章目標公司的經營管理第十二條決策管理架構1、目標公司股東會按照股東出資比例行使表決權， 股東會決議經代表半數以上表決權的股東同意后通過， 但按公司法規(guī)定， 修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式、 股權對外轉讓、對外擔保、重大資產處置、對外借款、對外投資、關聯(lián)交易等重點事項的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2、目標公司董事會由三人組成，甲委派1人、乙委派2人、董事長由乙提名、副董事長由甲提名。 合作項目的規(guī)劃案、 預算成本控制、 施工計劃、銷售案及定價、資金使用案、融資安排、利潤分配事宜由目標公司總經理擬訂案，報董事會審核，二分之一以上的董事表決通過后可執(zhí)行， 合作公司總經理應及時將上述案的執(zhí)行情況向董事長、副董事長報備。3、目標公司不設監(jiān)事會，由甲乙雙各委派一名監(jiān)事。4、目標公司組織管理架構及崗位職責按照某集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。目標公司的總經理、財務經理、出納由乙指派，其他部門負責人原則上由乙委派。 甲委派財務副經理一名。 甲派駐人員工資按照某集團的薪酬體系執(zhí)行， 由目標公司負責。甲委派的人員服從目標公司的管理， 甲指派的財務副經理或甲指定人員（須由甲出具書面委托函并經乙認可） ，在不影響目標公司正常經營的情況下，可查閱目標公司財務信息、招投標信息。5、任一股東（包括該股東委派到目標公司的董事、 監(jiān)事、總經理、副總經理、財務經理、財務副經理等人員） 有損害目標公司利益的行為， 目標公司有權進行追究， 對于由此給目標公司及其余股東造成的損失從責任的權益中扣減。第十三條運營管理1、項目開發(fā)過程中涉及的事務（包括但不限于項目規(guī)劃、 設計、工程、銷售等工作及合作公司的運營、 管理）由乙主導并決策。 目標公司發(fā)生的成本和費用（包括但不限于管理費用、營銷費用、財務費用）列支在目 標公司成本中。2、目標公司日常管理制度、 審批權限及審批流程均按照某集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。3、目標公司的在編員工由某集團負責統(tǒng)一招聘、 管理，并按照某集團的薪酬體系執(zhí)行。目標公司在編員工薪金由目標公司支付（含某成就共享計劃獎勵機制應兌現(xiàn)的獎金和股票權益， 某集團成就共享計劃激勵制度作為本合同附件七） ，列支在目標公司成本中， 其中成就共享獎勵中應兌現(xiàn)的股票權益應換算成貨幣金額預提、列支（具體案由董事會評議） 。4、在法律法規(guī)允的情況下， 項目的前期物業(yè)管理優(yōu)先選用某集團控股的物業(yè)公司。5、在甲、乙雙按照本合同約定進行合作時， 乙可目標公司使用某品牌，乙對品牌的使用圍、 時間和形式擁有最終決定權。第十四條資金管理1、資金投入（1）按約定需甲乙雙按股權比例同步投入資金的， 若其中一不能按約定比例投入資金的， 其他可代為墊付， 代為墊付有權選擇： 按照年利率15%向少投入資金收取利息， 或根據股東各的累計年化資金投入比例調整各的股權比例及利潤分配比例， 具體參照如下公式進行計算：股東的股權比例、 利潤分配比例=股東的累計年化資金投入數額+公司累計年化資金投入數額其中，年化資金投入數額=E1實際每筆資金投入數額x（資金被占用的天數+365天）］,資金實際占用天數以雙每筆資金實際投入到目標公司的時間為起算日，目標公司返還該筆資金之日或利潤分配之日為終止日（以兩個日期中先達到的日期為準）。未能按時投入資金在書面通知指定的資金投入時間起 30日補充投入資金，償還代為墊付墊付資金的， 且未能按時投入資金向代為墊付支付墊付金額年利率15%利息后，不再調整各的股權比例及利潤分配比例。（2）當目標公司融資需要股東提供擔保時， 甲乙雙需按股權比例對目標公司融資提供擔保， 若某一未能提供相應擔保的， 另一可代為擔保， 被代為擔保應按未能提供擔保數額的 5%向代為提供擔保支付補償。2、資金管理合作項目資金均應根據某集團資金管理制度統(tǒng)一管理， 即資金均須置于某集團財務資金中心指定的目標公司賬戶中， 由某集團財務資金中心統(tǒng)一結算、監(jiān)管。3、可支配資金分配在目標公司收到政府返還整理成本、 取得銷售回款后， 對于目標公司每半年的可支配資金在扣除需支付的各類當期應付款項并預留滿足項目 后續(xù)開發(fā)資金（包含應支付的拆遷補償款及建設安置房所需的費用） 后的剩余部分，按如下約定處理：（1）在甲乙雙投入到的資金達到雙股權比例前， 目標公司先償還超投入一的資金，以使得甲乙雙投入達到雙的股權比例；（2）投入達到雙的股權比例后， 由目標公司將股東雙投入的股東借款按實際借款比例（股東借款均不計息） ，分別償還給股東雙， 對于少投入一所欠另一的墊付資金及利息， 在分配上述款項時可直接在少投入一股東應分配的資金中優(yōu)先償還。4、禾1J潤分配在項目運作不存在資金缺口的當年， 目標公司股東借款全部清償后， 在符合項目結算要求并且足額計提相關的稅費的前提下， 應進行當期利潤分配， 利潤按雙股權比例進行分配（但按本條第 1款約定應調整甲乙雙的股權比例及利潤分配比例的，按調整后的比例執(zhí)行） 。第六章違約責任及其他約定第十五條違約責任1、若甲未向乙如實告知目標公司的任債務（包括或有的） ，而導致目標公司或乙向債務人承擔責任的， 乙除可要求甲在該承擔責任的款項圍進行全額賠償外，還有權要求甲按該承擔責任之款項額的 10%支付違約金。2、若乙逾期支付股權轉讓價款的，每逾期一天，應按逾期未付金額的萬分之五向甲支付違約金， 逾期達到60天的，甲有權解除合同。3、任一的下屬或關聯(lián)公司均不得參與配套商住用地的競買，否則即視為重違約， 由此而導致目標公司未能取得土地的， 守約可解除協(xié)議， 且可要求違約支付違約金3000萬元及賠償全部損失。4、在甲乙雙未就后期用地的一級開發(fā)整理投入事項達成一致意見前， 若政府要求目標公司投入后續(xù)用地的一級整理資金， 則該資金由甲投入股東借款解決，如甲未投入資金給目標公司或乙?guī)頁p失的，甲應負責賠償。第十六條雙的聲明與保證1、甲的聲明與保證(1)甲在本合同上簽字的代表已獲得必要授權， 甲簽署本合同和履行本合同項下之義務已履行必要的部批準手續(xù) ，本合同的簽署和履行沒有也不會違反甲或目標公司已有或即將簽署的任合同、 協(xié)議。本合同對甲具有法律約束力。(2)甲應積極簽署一切必要文件、 履行一切必要程序、 義務以促使本合同項下約定的事項順利完成。(3)甲保證， 甲已向乙如實、全面地披露所有已經或有證據表明即將發(fā)生的對合作項目及目標公司的經營管理產生重大不利影響的事項。 甲向乙交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、 可信、合法有效的，如該等書面材料系副本， 則其與原件一致。 本合同簽訂后， 當任一合作項目發(fā)生可能不利變化時，甲應在獲知之日立即通知乙。(4)甲確保配套開發(fā)用地的建設不受村集體、 村民以及其他任第三的無理干擾、阻撓。(5)甲應協(xié)助目標公司按本合同約定的時間節(jié)點及要求完成合作項目的申報、審批及實施工作。2、乙的聲明與保證(1)乙在本合同上簽字的代表已獲得必要授權， 乙簽署本合同和履行本合同項下之義務已履行必要的部批準手續(xù)， 本合同對乙具有法律約束力。(2)乙保證簽署并履行本合同不違背公司章程的規(guī)定， 亦不會與其自身已經簽署的合同、協(xié)議或承諾相沖突。(3)乙將積極簽署一切必要文件、 履行一切必要程序、 義務以促使本合同約定的事項順利完成。(4)在本合同有效期， 一旦得知存在與本聲明與保證不一致之事項， 乙應立即向甲作出書面的解釋和說明，并保證該等解釋與說明的真實性。第十七條條款1、除按照應適用于一的法律或股票交易規(guī)則的要求提供有關信息或為了目標公司的經營目的或本合同的目的外， 如未征得其他的書面同意， 任一不得使用或披露、或允使用或披露、 或允目標公司的高級管理人員、 雇員或代理人使用或向第三披露目標公司的任資料和 /或在目標公司業(yè)務過程中可能從其他取得的技術資料， 但上述義務不適用于下列和/或技術資料或其他資料及披露行為：(1)經合法的披露而為公眾所知的信息或資料；(2)一以合法途徑從第三獲得的信息或資料；(3)向目標公司的會計師或任政府部門或主管機構披露， 或法律要求的其他披露。2、甲、乙雙應盡其合理之努力， 確保那些可以接觸資料的董事、高級管理人員、雇員和代理人履行有關的義務。3、任一應對自己或從自己獲得資料的第三， 因使用或公開本合同所規(guī)定的資料，而給目標公司或其他造成的損失或損害承擔賠償責任。4、本合同條款在本合同解除后仍然有效。第十八條通知式1、本合同生效后， 有關本合同履行過程中相互送交的文件，雙均采用書面形式送達對（包括但不限于直接送達、 書信、電報、傳真等）為有效。