A公司認為自己賬面資產(chǎn)超過負債，只是實物資產(chǎn)難以變現(xiàn)，未達到資不抵債的程度A公司認為自己賬面資產(chǎn)超過負債，只是法定代表人下落不明，沒有人員管理財產(chǎn)，不便清償債務參考答案：A參考解析：債務人以保證人尚有清償能力、財產(chǎn)無法變現(xiàn)不能清償債務、法定代表人下落不明且無其他人員管理負責財產(chǎn)，無法清償債務為由提出抗辯異議，法院不予支持。［單選題］19.甲公司被法院受理破產(chǎn)申請，管理人收到債權人乙的申報材料后，認為乙的債權不成立。對此下列表述不正確的是（）。A.管理人仍應當將乙的債權編入債權申報登記冊B.如果債務人對乙的債權有異議，經(jīng)管理人解釋后仍不服，可以將乙作為被告向人民法院提起訴訟C.如果債權人會議中對乙的債權沒有異議，將乙的債權列入債權確認表D.如果債權人丙對乙的債權有異議，經(jīng)管理人解釋后仍不服，可以將管理人作為被告向法院提起訴訟參考答案：D參考解析：選項BD：債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，應當說明理由和法律依據(jù)。經(jīng)管理人解釋或調整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調整的，異議人應當在債權人會議核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認的訴訟。債務人對債權表記載的債權有異議向人民法院提起訴訟的，應將被異議債權人列為被告。債權人對債權表記載的他人債權有異議的，應將被異議債權人列為被告。［單選題］20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關于國家出資企業(yè)管理者的選擇，下列表述不正確的是（）。A.履行出資人職責的機構享有國有獨資公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員的任免職權B.履行出資人職責的機構享有向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選的任免建議權C.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職參考答案：A參考解析：選項AB：履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企、也的下列人員：（1）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；（2）任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。選項C：未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。選項D：未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的堇事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。［單選題］21.根據(jù)反壟斷法律制度規(guī)定，下列具有市場支配地位的經(jīng)營者實施的行為中違反規(guī)定的是（）。A.甲公司為了維護本公司產(chǎn)品的知識產(chǎn)權要求A公司必須購買甲公司的配套產(chǎn)品B.甲公司為了轉產(chǎn)而以低于成本的價格進行促銷C.甲公司拒絕將產(chǎn)品賣給有嚴重不良信用記錄的B公司D.甲公司以不公平的高價銷售本公司產(chǎn)品參考答案：D參考解析：選項A：限定交易的正當理由包括：（1）為滿足產(chǎn)品安全要求所必須；（2）為保護知識產(chǎn)權所必須；（3）為保護針對交易進行的特定投資所必須；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項B：因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：（1）降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；（2）因清償債務、轉產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；（3）在合理期限內為推廣新產(chǎn)品進行促銷的。選項C：拒絕交易的正當理由包括：（1）因不可抗力等客觀原因無法進行交易；（2）交易相對人有不良信用記錄或者出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化等情況，影響交易安全；（3）與交易相對人進行交易將使經(jīng)營者利益發(fā)生不當減損；（4）能夠證明行為具有正當性的其他理由。選項D：以“不公平的”高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品，沒有排除其違法性的正當理由，是《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位行為。［單選題］22.關于外商投資合同的效力，下列表述錯誤的是（）。A.對于外商投資準入負面清單之外的領域形成的投資合同，當事人可以合同未經(jīng)有關行政主管部門批準、登記為由主張合同無效或者未生效B.外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領域，當事人可以主張投資合同無效C.外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定限制投資的領域，在法院作出生效裁判前，當事人采取必要措施滿足準入特別管理措施的要求，該投資合同有效D.在生效裁判作出前，因外商投資準入負面清單調整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領域，該投資合同有效參考答案：A參考解析：選項A：對于外商投資準入負面清單之外的領域形成的投資合同，當事人以合同未經(jīng)有關行政主管部門批準、登記為由主張合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。選項B：外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領域，當事人主張投資合同無效的，人民法院應予支持。選項C：外國投資者投資外商投資準入負面清單規(guī)定限制投資的領域，當事人以違反限制性準入特別管理措施為由，主張投資合同無效的，人民法院應予支持。人民法院作出生效裁判前，當事人采取必要措施滿足準入特別管理措施的要求，當事人主張前款規(guī)定的投資合同有效的，應予支持。選項D：在生效裁判作出前，因外商投資準入負面清單調整，外國投資者投資不再屬于禁止或者限制投資的領域，當事人主張投資合同有效的，人民法院應予支持。［單選題］23.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關于特別提款權的表述中，正確的是()。A.特別提款權貨幣籃包括美元、歐元、英鎊、法郎、人民幣，其中人民幣權重10.92%B.特別提款權本身不是貨幣，但可用于成員國與基金組織之間官方結算，并可用于換取等量的可自由使用貨幣C.人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換(資本項目下還存在限制)，因此不是可自由使用貨幣D.特別提款權本身有價值，貨幣籃組成貨幣的權重由基金組織執(zhí)行董事會每3年審議一次參考答案：B參考解析：特別提款權貨幣籃包括美元、歐元、英鎊、日元、人民幣；選項A錯誤。人民幣雖然尚未完全實現(xiàn)可自由兌換(資本項目下還存在限制)，但屬于可自由使用貨幣；選項C錯誤。貨幣籃組成貨幣的權重由基金組織執(zhí)行董事會每5年審議一次；選項D錯誤。［單選題］24.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，關于反傾銷措施，下列表述不正確的是()。A.臨時反傾銷措施包括要求提供保證金、保函或其他形式的擔保，這由商務部決定并公告，海關執(zhí)行B.征收反傾銷稅，由商務部提出建議，國務院關稅稅則委員會根據(jù)商務部的建議作出決定，由商務部予以公告，海關執(zhí)行C.臨時反傾銷措施實施的期限不超過4個月，且不得延長D.反傾銷稅的征收期限不超過5年；但可以依法適當延長參考答案：C參考解析：臨時反傾銷措施實施的期限不超過4個月；在特殊情形下，可以延長至9個月。臨時反補貼措施實施期限是不超過4個月，不得延長。［多選題］1.關于訴訟時效制度，下列表述錯誤的有()。A.普通訴訟時效期間為3年，國際貨物買賣合同和技術進出口合同訴訟時效期間為4年，最長訴訟時效期間為20年，均從權利人知道或應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算B.不動產(chǎn)物權和登記的動產(chǎn)物權的權利人請求返還財產(chǎn)，請求支付撫養(yǎng)費、贍養(yǎng)費或者扶養(yǎng)費，不適用訴訟時效制度C.除斥期間一般適用于形成權，期間屆滿則實體權利消滅，其不適用中斷、中止和延長D.訴訟時效與除斥期間，法院均不能主動援用，須由當事人主張后，法院才能審查參考答案：AD參考解析：選項A：最長訴訟時效期間20年是從權利被侵害時起算。選項B：下列請求權不適用訴訟時效的規(guī)定：（1）請求停止侵害、排除妨礙、消除危險；（2）不動產(chǎn)物權和登記的動產(chǎn)物權的權利人請求返還財產(chǎn)；（3）請求支付撫養(yǎng)費、贍養(yǎng)費或者扶養(yǎng)費；（4）依法不適用訴訟時效的其他請求權。選項D：法院不能主動援用訴訟時效，訴訟時效須由當事人主張后，法院才能審查；除斥期間無論當事人是否主張，法院均應當主動審查。［多選題］2.宏大開發(fā)商正在合法建造一棟房屋。2017年5月20日，王某與宏大開發(fā)商簽訂了房屋買賣合同。7月1日，王某為保障將來實現(xiàn)物權，按照約定向登記機構申請了預告登記。2017年9月15日該房屋建造完工并交付使用。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.宏大開發(fā)商與王某之間的買賣合同有效B.2017年7月1日，王某取得房屋所有權C.預告登記期間，未經(jīng)王某同意，宏大開發(fā)商不得處分該房屋D.宏大開發(fā)商與王某應在能進行不動產(chǎn)登記之日起90日內申請辦理房屋所有權轉移登記，否則預告登記失效參考答案：ACD參考解析：依法成立的合同，原則上自成立時生效，因此選項A正確；王某與宏大開發(fā)商進行房屋所有權“轉讓”登記手續(xù)后方能取得房屋所有權，而進行“預告”登記后并未取得所有權，因此選項B錯誤；預告登記后，一方面，未經(jīng)預告登記的權利人同意處分該不動產(chǎn)（如轉移不動產(chǎn)所有權、設定建設用地使用權、設定地役權、設定抵押權等）的，不發(fā)生物權效力；另一方面，債權消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起90日內未申請登記的，預告登記失效，因此選項CD正確。［多選題］3.張某購得一套住房，但與李某簽訂書面協(xié)議，約定將該房屋登記在李某名下，但實際所有人為張某。后李某持房產(chǎn)證，擅自將該房屋以市場價賣給不知情的丁某，雙方已經(jīng)辦理了房屋產(chǎn)權過戶登記手續(xù)，但丁某尚未付清全部價款；張某得知后，向丁某主張返還房屋，此時，丁某方得知該房并非李某所有。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有（）。丁某不能善意取得該房屋所有權，因為丁某已知曉該房屋并非李某所有，不構成善意丁某不能善意取得該房屋所有權，因為丁某尚未付清全部價款丁某不能善意取得該房屋所有權，因為善意取得只適用于動產(chǎn)，不適用于不動產(chǎn)D.張某有權主張丁某返還房屋，因為張某為該房屋的實際所有權人參考答案：ABCD參考解析：所有權善意取得的構成要件包括：（1）依法律行為轉讓所有權；（2）轉讓人無處分權；（3）受讓人為善意的，判斷時點以受讓時為準（選項A）；（4）以合理的價格轉讓，但并不要求已經(jīng)實際支付（選項B）；（5）應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付等。綜上，丁某已經(jīng)基于善意取得制度取得了房屋的所有權，張某喪失了所有權，無權要求丁某返還房屋（選項D）o善意取得制度對于動產(chǎn)與不動產(chǎn)均可適用（選項C）,而且，限制物權也適用善意取得制度。［多選題］4,根據(jù)規(guī)定，下列關于贈與合同的表述中，正確的有（）。A.甲將自己的自行車送給乙，甲保證自行車質量完好，結果乙騎車時因剎車失靈而摔傷，甲無需承擔賠償責任B.甲承諾送給乙一臺電腦，但之后甲生意破產(chǎn)，嚴重影響其家庭生活，則甲可以不再履行送乙電腦的義務C.甲公司在救災晚會上承諾向災區(qū)捐款100萬元，甲公司不能任意撤銷贈與D.甲送給乙一輛汽車，但乙將甲的兒子打傷，甲可以撤銷對乙的贈與參考答案：BCD參考解析：贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任，選項A錯誤。贈與合同成立后，贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務，選項B正確。贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與；經(jīng)過公證的贈與合同或者依法不得撤銷的具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同，不得撤銷，選項C正確。受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：（1）嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬的合法權益；（2）對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行；（3）不履行贈與合同約定的義務。因此，選項D正確。［多選題］5.甲有限責任公司召開股東會作出分配利潤的決議，決議規(guī)定“公司在決議作出第14個月時分配利潤”。而公司章程規(guī)定是“公司應在決議作出后第6個月時分配利潤”。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對此下列表述正確的有（）oA.應以股東會決議規(guī)定的時間為準B.如果決議未載明分配時間，應以公司章程規(guī)定的時間為準C.股東可以請求法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定D.若公司章程和股東會決議均沒有規(guī)定時間，應自決議作出之日起一年內完成利潤分配參考答案：BCD參考解析：分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以依法請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定。［多選題］6.根據(jù)公司與證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司股份發(fā)行與轉讓，下列表述正確的有0。A.證券公司因包銷而購入售后剩余股票達到某上市公司已發(fā)行股份的11%,其持有的該部分股票在發(fā)行結束后第2個月賣出，不構成短線交易B.公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東表決權恢復，對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息C.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司章程中應當載明：優(yōu)先股采用固定股息率、未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)的差額部分無需累積到下一會計年度D.上市公司決定增加或減少注冊資本超過10%的，優(yōu)先股股東對此享有表決權參考答案：AB參考解析：選項A：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司堇事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。選項C：優(yōu)先股公開發(fā)行時，公司必須在公司章程中記載：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。選項D：除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。［多選題］7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于股票的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，下列表述正確的有（）。A.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，俗稱“新三板”B.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所C.股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)督管理D.全國股份轉讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企'也發(fā)展服務參考答案：ABCD參考解析：題目四個選項表述均正確。［多選題］8.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，屬于票據(jù)法中對物抗辯事由的有（）。A.商業(yè)匯票到期第3年，持票人對承兌人主張票據(jù)權利B.票據(jù)被變造C.簽章人是無民事行為能力人D.法院作出除權判決后，票據(jù)權利人持票據(jù)主張權利參考答案：ABCD參考解析：選項A：持票人對商業(yè)匯票出票人與承兌人的票據(jù)權利時效為到期日起2年，超期則喪失票據(jù)權利，屬于對物抗辯。選項B：票據(jù)被變造，變造前在票據(jù)上簽章的債務人，可以拒絕按照變造后的記載事項承擔票據(jù)責任，屬于對物抗辯。選項C：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效，但是不影響其他簽章的效力；簽章無效則不承擔票據(jù)責任，屬于對物抗辯一選項D：法院作出除權判決后，票據(jù)失效，權利人應當持法院“生效判決書”主張票據(jù)權利；持“票據(jù)”主張票據(jù)權利屬于對物抗辯。［多選題］9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，關于票據(jù)追索權，下列表述錯誤的有（）oA.匯票被拒絕承兌或拒絕付款、出票人被依法宣告破產(chǎn)，持票人可以行使追索權B.產(chǎn)生票據(jù)關系的合同金額是80萬元，而出票人失誤簽發(fā)了金額100萬元的匯票，持票人可以向出票人追索100萬元的金額C.持票人向商業(yè)匯票以及支票的出票人行使追索權的時效是出票日起2年D.出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任參考答案：ACD參考解析：選項A：追索權發(fā)生的實質條件：（1）匯票被拒絕付款；（2）匯票到期日前被拒絕承兌；（3）匯票到期日前承兌人或者付款人死亡、逃匿的；（4）匯票到期日前承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)或者因違法被責令禁止活動的。選項A中說“出票人”被宣告破產(chǎn)，錯誤；出票人出現(xiàn)問題，持票人仍可以向承兌人與付款人行使付款請求權，不導致追索權的行使。選項B：基于票據(jù)行為無因性，票據(jù)行為的內容如果與基礎關系不一致，票據(jù)關系的內容只能依據(jù)票據(jù)行為來確定，出票人應當按照票據(jù)記載的金額100萬元承擔票據(jù)責任。選項C：持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月。選項D：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓，否則背書轉讓無效，持票人沒有票據(jù)權利。背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。［多選題］10.為消除經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響，反壟斷執(zhí)法機構可以在批準集中時附加業(yè)務剝離的條件。下列關于業(yè)務剝離的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有()。A.剝離有形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)或相關權益，屬于行為性條件B.對于附加限制性條件批準的經(jīng)營者集中，義務人應當嚴格履行審查決定規(guī)定的義務，并按規(guī)定向市場監(jiān)管總局報告限制性條件履行情況C.審查決定應當規(guī)定附加限制性條件的期限D.根據(jù)審查決定，限制性條件到期自動解除的，經(jīng)市場監(jiān)管總局核查，義務人未違反審查決定的，限制性條件自動解除參考答案：BCD參考解析：選項A錯誤：剝離有形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)或相關權益等，屬于結構性條件。開放網(wǎng)絡或平臺等基礎設施、許可關鍵技術、終止排他性協(xié)議等行為性條件。［多選題］11.下列構成違反規(guī)定的橫向壟斷協(xié)議行為的有()。A.某市所有三星級以上酒店協(xié)議酒店附設的餐廳不提供某種啤酒B.某日化企業(yè)促銷一種新生產(chǎn)的洗衣粉，與所有進貨商約定每袋售價不得超過3元C,生產(chǎn)同類產(chǎn)品的甲公司與乙公司協(xié)議甲公司的產(chǎn)品只銷往西北，華北和華東地區(qū)，乙公司的產(chǎn)品只銷往西南、華中和東北地區(qū)D.某地丙煤炭企業(yè)與丁煤炭企業(yè)為防止開采過度，協(xié)議降低產(chǎn)量參考答案：AC參考解析：根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，選項A屬于反壟斷協(xié)議行為中的聯(lián)合抵制交易行為，選項C屬于分割銷售市場行為。選項B中該日化企業(yè)與交易相對人限定向第三人轉售的最高價格，而不是最低價格，不符合《反壟斷法》第14條規(guī)定的條件，不屬于法律禁止的壟斷協(xié)議行為。選項D丙企業(yè)與丁企業(yè)雖然屬于數(shù)量卡特爾，但是是為了節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等公益利益的，所以可以豁免。［多選題］12.關于反壟斷民事訴訟的下列說法，正確的有()。A.原告須在反壟斷執(zhí)法機構認定構成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，不能直接向法院起訴B.當事人可以向人民法院申請一至二名具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題進行說明C.原告向反壟斷執(zhí)法機構舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從舉報之日起中斷D.原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，則被告無需再承擔賠償責任參考答案：BC參考解析：原告直接向人民法院提起民事訴訟，或者在反壟斷執(zhí)法機構認定構成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，并符合法律規(guī)定的其他受理條件的，人民法院應當受理。選項A錯誤。原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應當自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。選項D錯誤?！军c評】反壟斷民事訴訟。首先注意我國法院受理壟斷民事糾紛案件，不以執(zhí)法機構已對相關壟斷行為進行了查處為前提條件。其次注意專家在訴訟中的作用，專家出庭就專門問題進行說明，只能作為法官判案的參考依據(jù)，不屬于證據(jù)類型之一；當事人可向法院申請委托專業(yè)機構或專業(yè)人員就案件的專門性問題作出市場調查或者經(jīng)濟分析報告，該市場調查或者經(jīng)濟分析報告視為鑒定意見，為證據(jù)類型之一。最后注意訴訟時效，一般情況是從原告知道或應當知道權益受侵害之日起計算；但針對持續(xù)性壟斷行為，如果原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，原告也不喪失勝訴權，損害賠償應當自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。［多選題］13.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，關于《對外貿(mào)易法》的適用范圍與原則，下列表述正確的有0。A.我國《對外貿(mào)易法》僅適用中國內地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)B.我國的單獨關稅區(qū)不適用《對外貿(mào)易法》，單獨關稅區(qū)包括香港、上海C.我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口、國際服務貿(mào)易以及與此相關的知識產(chǎn)權保護D.商務部主管全國對外貿(mào)易工作參考答案：ACD參考解析：我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港，，、“中國澳門”和“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關稅區(qū)”（簡稱“中國臺北”）名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨關稅區(qū)。選項B表述錯誤。［多選題］14.某軟件進口數(shù)量激增，導致國內生產(chǎn)同類軟件的企業(yè)受到嚴重損害。根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有0。A.只有能夠代表國內生產(chǎn)同類軟件的企業(yè)，才有權向商務部申請采取保障措施B.商務部可以不作出初裁決定，直接作出終裁決定，采取保障措施C.如果商務部作出初裁決定，可以采取提高關稅的臨時保障措施D.如果商務部終裁決定采取保障措施的，保障措施的實施期限不得超過4年，并不得延長參考答案：BC參考解析：選項A：與國內產(chǎn)業(yè)有關的自然人、法人或者其他組織（而非“國內產(chǎn)業(yè)或者代表國內產(chǎn)業(yè)的自然人、法人或者有關組織”）,可以依照《保障措施條例》的規(guī)定，向商務部提出采取保障措施的書面申請。選項D：符合法定條件的，保障措施的實施期限可以適當延長，但在任何情況下，一項保障措施的實施期限及其延長期限不得超過10年。［問答題］L2017年6月5日，甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被債權人向法院申請破產(chǎn)。法院于2017年6月25日受理破產(chǎn)申請。因事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產(chǎn)集中，法院指定李某作為管理人。李某接管債務人財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)下列情況：(1)債權人乙公司于2017年4月起訴甲公司的股東劉某，要求劉某在未出資本息范圍內承擔清償責任。(2)甲公司與丙公司于2017年3月簽訂貨物買賣合同，丙公司于2017年6月27日得知破產(chǎn)事宜，于是立即通知甲公司，要求取回運途中的貨物，并要求運輸公司將貨物運回，但運輸公司仍將貨物運送至甲公司。(3)2016年2月，A公司向Y銀行貸款1000萬元，由甲公司的廠房提供抵押。到期后A公司不能清償債務，銀行就甲公司廠房優(yōu)先受償后，仍有200萬元未受清償，Y銀行以這200萬元向甲公司申報債權。(4)甲公司于2017年2月與B公司簽訂租賃合同，租賃B公司的機器設備。2017年6月30日，該設備因管理人保管不善毀損滅失，保險公司將機器設備的保險金交給了甲公司，該保險賠償金無法與甲公司財產(chǎn)區(qū)分。B公司主張設備的損失作為共益?zhèn)鶆铡?017年8月30日，管理人李某發(fā)生重大債務糾紛，債權人會議申請法院更換管理人。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)債權人乙公司起訴劉某的案件，應當如何處理？并說明理由。(2)丙公司能否取回貨物？并說明理由。Y銀行以200萬元向甲公司申報債權是否符合規(guī)定？并說明理由。B公司主張設備的損失作為共益?zhèn)鶆帐欠穹弦?guī)定？并說明理由。(5)債權人會議是否可以請求法院更換管理人？并說明理由。參考答案：(1)債權人乙公司起訴劉某的案件，應當中止。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前，債權人主張債務人的出資人、發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的，破產(chǎn)申請受理時案件尚未審結的，人民法院應當中止審理。(2)丙可以取回貨物。根據(jù)規(guī)定，出賣人通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權但未能實現(xiàn)，或者在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許。Y銀行以200萬元向甲公司申報債權，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)人僅作為擔保人為他人債務提供物權擔保，擔保債權人的債權雖然在破產(chǎn)程序中可以構成別除權。但因破產(chǎn)人不是主債務人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產(chǎn)債權向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務人求償。B公司主張設備的損失作為共益?zhèn)鶆?，符合?guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人占有的他人財產(chǎn)毀損的，因此獲得的保險金、賠償金尚未交付給債務人，權利人有權主張取回就此獲得的保險金、賠償金。保險金、賠償金已經(jīng)交付給債務人且不能和債務人的財產(chǎn)區(qū)分的，如果財產(chǎn)毀損滅失發(fā)生在破產(chǎn)申請受理后的，因管理人或者相關人員執(zhí)行職務導致權利人損害產(chǎn)生的債務，作為共益?zhèn)鶆涨鍍?。?）債權人會議是否可以請求法院更換管理人？并說明理由。債權人會議可以請求法院更換管理人。根據(jù)規(guī)定，作為管理人的社會中介機構或者個人有重大債務糾紛或者因涉嫌違法行為正被相關部門調查的，法院可以根據(jù)債權人會議的申請或者依職權徑行決定更換管理人。［問答題］2.2018年5月10日，無權代理人甲以A公司的名義簽發(fā)一張50萬元的銀行承兌匯票給B公司，B公司明知甲沒有代理權而接受票據(jù)，該匯票上記載收款人為B公司，付款人為乙銀行且已在票據(jù)上加蓋承兌章，付款日期為2018年8月10日。2018年6月5日，B公司為了支付租金將票據(jù)背書給C公司。2018年6月10日，C公司將該匯票背書轉讓給D公司，用于支付買賣合同價款，后因D公司向C公司支付的貨物存在嚴重質量問題，雙方發(fā)生糾紛。2018年6月20日，D公司為支付租金，將該匯票背書轉讓給E公司，E公司知悉C、D公司之間買賣合同糾紛，要求D公司提供擔保，于是D公司的關聯(lián)企業(yè)F公司與E公司簽訂了一份書面保證合同，但F公司未在該匯票上簽章也未記載“保證”字樣。2018年8月15日，E公司持該匯票向乙銀行提示付款，乙銀行以“本行與出票人之間的承兌協(xié)議被撤銷”為由拒絕付款。E公司遂向甲、A公司、B公司、C公司、D公司和F公司行使追索權，C公司以D公司違反買賣合同為由予以拒絕，D公司向E公司承擔票據(jù)責任后，向B公司、C公司行使再追索權時，C公司仍以D公司違反買賣合同為由予以拒絕。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：B公司是否取得了票據(jù)權利？并說明理由。E公司能否向A公司和甲行使追索權？并說明理由。E公司能否向F公司行使追索權？并說明理由。（4）乙銀行拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。（5）C公司拒絕E公司、D公司追索權的理由是否成立？并說明理由。參考答案：（1）B公司沒有取得票據(jù)權利。根據(jù)規(guī)定，相對人明知代理人沒有代理權，該代理行為不發(fā)生效力，相對人不能取得票據(jù)權利，本人與無權代理人均不向收款人承擔票據(jù)責任。CompanyBdidnotobtainthebillright.Accordingtotheregulation,ifthecounterpartknowstheagenthasnopowerofagency,theagencyactisinvalidandthecounterpartcannotobtainthebillright.Theprincipleandunauthorizedagentdonotbeartheliabilitiesforthebill.E公司可以向甲行使追索權，但不能向A公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)狹義無權代理行為中的相對人又將票據(jù)進行背書，持票人可以因滿足善意取得的要件而取得票據(jù)權利，此時無權代理中的本人不承擔票據(jù)責任，但無權代理人對票據(jù)權利人承擔票據(jù)責任。CompanyEcanexercisetherightofrecourseagainstAinsteadofCompanyA.Accordingtotheregulation,whenthecounterpartinbillbehaviorofunauthorizedagencyinnarrowsenseendorses,theholdercanobtainbillrightbecauseofthebonafidepossessionofbillrightsissatisfied.Atthistime,theactorinunauthorizedagencyisnotliableforthebill,buttheunauthorizedagentisliableforthebilltotheholder.E公司不能向F公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，保證人未在票據(jù)或粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或保證條款的，不屬于票據(jù)保證。CompanyEcannotexercisetherightofrecourseagainstCompanyF.Accordingtotheregulation,guarantorssignanotherguarantycontractoraguarantyratherthanwritetheword“Guarantee”onthebillorallonge,itisnotabillguarantee.(4)乙銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)資金關系屬于票據(jù)基礎關系，票據(jù)基礎關系的瑕疵一般并不影響票據(jù)行為的效力，所以該銀行的承兌行為的效力不受影響，持票人有權請求該銀行承擔票據(jù)責任。ThereasonforrefusingtopaybyBankBisinvalid,billcapitalrelationshipisthebasicbillrelationship.Defectsinthebasicrelationshipofbilldonotaffectitsvalidity.Therefore,theeffectivenessofacceptanceactionbybankisunaffected,andbillholderhasrighttorequestthebankbeartheliabilitiesforthebill.(5)C公司拒絕E公司、D公司的理由成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。所以C公司可以拒絕D公司。票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人；但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。所以C公司可以拒絕E公司。ThereasonforrefusingCompanyEandCompanyDbyCompanyCisvalid.Accordingtotheregulation,billobligorsmayrefusebearerswhichhaveadirectdebtor-creditorrelationshipwithsaidobligorsandwhichhavefulfilltheirobligationssoCompanyCmayrefuseCompanyD.Billobligorsshallnotrefusetheclaimsofthebearerusingdefensesassertedagainstthedrawerorthepriorbearerexceptinthecasewhenthebearerhasacquiredthebillwithfullknowledgeofsaiddefenses,soCompanyCmayrefuseCompanyE.［問答題］3.田某出資200萬元、趙某出資100萬元，共同購買商品房一套，當事人沒有約定共有性質。2018年5月1日，田某、趙某與陳某口頭簽訂了一份為期3年的房屋租賃合同，由陳某承租該房，房屋自帶家電一起出租。2018年6月陳某發(fā)現(xiàn)房屋洗漱間漏水，陳某要求田某和趙某進行維修但被拒絕。2018年10月陳某擅自將房屋內飾進行改善。2019年3月，陳某經(jīng)出租人同意將房屋轉租給王某，王某對家電不當使用導致毀壞，出租人要求陳某賠償。2020年8月6日，蘇某向田某提出愿意購買其對該房屋的共有份額，田某即將準備出賣該房屋份額的情況告知了趙某與陳某。趙某與陳某均主張購買田某的份額，后田某將其共有份額賣給了趙某。不久，趙某向銀行貸款，以該房屋設定抵押，趙某與銀行在抵押合同中約定若趙某不能清償?shù)狡趥鶆眨盅悍课莸乃袡噢D移給銀行。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）田某、趙某對房屋的共有關系是哪種性質？并說明理由。（2）租賃合同沒有采取書面形式，并且最終無法確定租賃期限，合同是否成立？并說明理由。（3）陳某要求田某和趙某維修家電，田某和趙某是否可以拒絕？并說明理由。（4）陳某擅自將房屋內飾進行改善，出租人可以采取什么措施？（5）王某對家電不當使用導致毀壞，出租人是否可以要求陳某賠償？并說明理由。（6）田某對外轉讓共有份額，趙某與陳某誰可以優(yōu)先購買？（7）如果田某在通知趙某和陳某優(yōu)先購買權時沒有載明行使期間，趙某主張行使優(yōu)先購買權的期限如何確定？（8）趙某與銀行在抵押合同中約定若趙某不能清償?shù)狡趥鶆眨盅悍课莸乃袡噢D移給銀行，是否可以按約定實施？參考答案：（1）田某、趙某對房屋的共有為按份共有。共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有。（2）合同成立。租賃期限6個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，無法確定租賃期限的，視為不定期租賃。本案中，田某、趙某與陳某簽訂的租賃合同租期是3年，應當采用書面形式；未采取書面形式，無法確定租賃期限的，是視為不定期租賃，但合同是成立的。（3）田某和趙某不能拒絕。根據(jù)規(guī)定，除當事人另有約定外，承租人在租賃物需要維修時可以請求出租人在合理期限內維修。（4）承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。（5）可以要求陳某賠償。承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效；第三人造成租賃物損失的，承租人應當賠償損失。（6）趙某優(yōu)先購買。按份共有人可出售其共有份額，但須通知其他按份共有人，其他按份共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買權，且按份共有人的優(yōu)先購買權優(yōu)于承租人。根據(jù)規(guī)定，房屋共有人行使優(yōu)先購買權的，承租人不得主張優(yōu)先購買權。（7）趙某主張行使優(yōu)先購買權的期限為15日。優(yōu)先購買權的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，按照下列情形確定：（1）轉讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等條件內容的通知中載明行使期間的，以該期間為準；（2）通知中未載明行使期間，或者載明的期間短于通知送達之日起15日的，為15日；（3）轉讓人未通知的，為其他按份共有人知道或者應當知道最終確定的同等條件之日起15日；（4）轉讓人未通知，且無法確定其他按份共有人知道或者應當知道最終確定的同等條件的，為共有份額權屬轉移之日起6個月。（8）不能按約定實施。抵押權人在債務履行期限屆滿前，與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產(chǎn)歸債權人所有的，只能依法就抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償。［問答題］4.A股份有限公司是一家上市公司（以下稱A公司）。2019年10月間，A公司開始在上交所購買B上市公司（以下稱B公司）的股票，至同年11月15日，已經(jīng)持有B公司已發(fā)行股份的4.85機次日，A公司再次買進B公司股票3000多萬股，持有了B公司已發(fā)行股份的15.5%。當日收市后，A公司即向中國證監(jiān)會、上交所報告了持有B公司股票的情況，并通知了B公司，進行了公告。A公司在公告中還稱，不排除進一步增持B公司股份，達到控股B公司的目標。B公司董事會對A公司持有該公司股票的合法性提出強烈的質疑，并聲稱將采取反收購措施，包括大量買進本公司股票，抬高其價位，以便大幅提高對B公司的收購成本，使之望而卻步。之后A公司協(xié)議購買了C公司50%的股份，C公司是B公司的控股股東（持有B公司35%的股份）。A公司向B公司除C公司之外的全體股東發(fā)出收購其全部股份的要約，預定收購期限為2019年12月10日-2020年1月20日，并對優(yōu)先股與普通股股東提出不同的收購條件。2020年1月10日，A公司公告變更收購要約的條件，B公司預受股東張某于2020年1月15日辦理了撤回預受要約的手續(xù)。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司是否遵守了持股披露原則？并說明理由。（2）B公司是否可以采取其所稱的反收購措施？并說明理由。（3）之后A公司協(xié)議購買了C公司5096的股份，是否構成對B公司的收購？并說明理由。A公司是否需要向B公司除C公司之外的全體股東發(fā)出收購要約？并說明理由。（5）收購期限是否符合規(guī)定？并說明理由。若收購行為完成后，收購人持有的被收購上市公司股份鎖定期是多久？（6）收購要約對優(yōu)先股與普通股股東提出不同的收購條件，是否符合規(guī)定？并說明理由。2020年1月100,A公司公告變更收購要約，是否符合規(guī)定？并說明理由。如果可以變更，是否可以降低收購價格？B公司股東張某于2020年1月15日辦理了撤回預受要約的手續(xù)，是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案：（1）A公司沒有遵守持股披露原則。根據(jù)規(guī)定，當其持有一個上市公司已發(fā)行有表決權股份的596時，應當在3日內，履行報告、公告義務，在此期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。其后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份每增加或減少5%,應當按前述規(guī)定履行報告和公告義務，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內，也不得再行買賣該上市公司的股票。所以A公司不能一次性持股達到15.5%,而是持股到5%以及之后增減5%的時候就要進行披露。而A公司是直接持股了15.5%,期間在達到5%和增減5%時并沒有披露。B公司可以采取其所稱的反收購措施?！豆痉ā芬?guī)定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需，可以收購本公司股份。表決程序原則上應經(jīng)股東大會決議，但也可依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。收購方式應當通過公開的集中交易方式進行。（3）構成對B公司的收購。根據(jù)規(guī)定，收購人通過獲得上市公司母公司控制權，從而間接控制上市公司，這屬于間接收購。題目中，A公司取得C公司控制權，C公司是B公司控股股東，因此構成對B公司的間接收購。（4）應當向B公司除C公司之外的全體股東發(fā)出收購要約。根據(jù)規(guī)定，收購人通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約。（5）收購期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。鎖定期是18個月。根據(jù)規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。（6）要約對優(yōu)先股與普通股股東提出不同的收購條件，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。（7）①A公司公告變更收購要約，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。因此，在沒有競爭要約出現(xiàn)的情況下，A公司在要約期限屆滿前15日內變更要約的行為，不符合規(guī)定。②不可以降低收購價格。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司，且不得存在下列情形：（1）降低收購價格；（2）減少預定收購股份數(shù)額；（3）縮短收購期限；（4）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形。（8）B公司股東張某于2020年1月15日辦理了撤回預受要約的手續(xù)，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)。張某于2020年1月15日撤回預受，是在“收購期限屆滿3個交易日前”，故符合規(guī)定。參考答案：C參考解析：選項A錯誤：出賣人按照約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。選項B：因標的物不符合質量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。選項C：出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，除當事人另有約定外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。選項D：當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期限內通知出賣人。買受人在合理期限內未通知或者自收到標的物之日起二年內未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定；但是，對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該二年的規(guī)定。［單選題］6.根據(jù)民商事法律制度的規(guī)定，下列關于撤銷權期限的表述中，錯誤的是()。A.重大誤解的可撤銷行為，當事人應自知道或者應當知道撤銷事由之日起90日內行使撤銷權B.合同保全措施的撤銷權，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅C.贈與合同中，贈與人的撤銷權自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起6個月內行使D.股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起30日內，請求人民法院撤銷參考答案：D參考解析：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷，選項D錯誤。選項A中，對于可撤銷行為的撤銷權：當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起90日內沒有行使撤銷權；當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權；當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權，撤銷權消滅。當事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。［單選題］7.A普通合伙企業(yè)由甲乙丙三人設立，各自出資三分之一。經(jīng)營過程中A企業(yè)欠銀行10萬元到期未清償。合伙人甲在出資時向李某借款10萬元，也到期未清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是()。A.銀行應當先向A企'也追償，A企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)模滓冶麑︺y行承擔連帶清償責任B.合伙協(xié)議未約定損益分擔比例且合伙人未協(xié)商一致，若A企業(yè)清償了4萬，剩余6萬由甲清償，甲可以直接向乙丙各自追償2萬C.李某可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利D.若經(jīng)李某起訴，法院強制執(zhí)行甲的全部財產(chǎn)份額，應當通知甲乙丙，乙丙有優(yōu)先購買權；乙丙既不購買也不同意轉讓財產(chǎn)份額的，應當為甲辦理退伙參考答案：C參考解析：選項A表述正確：合伙企業(yè)應先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務；合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶藢ζ髽I(yè)債務承擔無限連帶責任。選項B表述正確：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。選項C表述錯誤：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。選項D表述正確：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。［單選題］8,甲公司為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，甲擬轉為普通合伙人；合伙協(xié)議對此沒有特別約定。下列表述正確的是()。A.甲轉為普通合伙人，應當經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過B.甲轉為普通合伙人后，對其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務，承擔無限連帶責任C.甲轉為普通合伙人后，如果合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，企業(yè)應當解散D.甲在轉變前擅自以企業(yè)名義與不知情的乙公司簽訂合同，對此甲以其認繳出資為限承擔責任參考答案：B參考解析：選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。選項B：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。選項C：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。選項D：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即承擔無限連帶責任。［單選題］9.張某、王某、李某、趙某共同設立甲有限合伙企業(yè)，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是()。A.張某喪失償債能力當然退伙，但李某喪失償債能力并不當然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任B.若未約定合伙事務執(zhí)行人，則張某和王某為合伙事務的共同執(zhí)行人C.合伙協(xié)議可以約定張某和李某可以從事與甲企業(yè)相競爭的事務，但不得約定張某、趙某未經(jīng)其他合伙人同意，可以將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質D.甲企業(yè)可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某參考答案：C參考解析：（1）選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，”有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；如合伙協(xié)議未約定部分普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，視為全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D：普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。［單選題］10.甲乙丙三人出資設立了A有限責任公司。甲與李某之間簽訂代持協(xié)議，甲是名義股東，李某是實際出資人。而乙是被冒名出資的股東，是張某拾得乙的身份證后擅自以乙的名義出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.公司債權人B公司可以要求甲與乙在各自未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任B.甲將持有的A公司股權擅自以合理價格賣給不知情的丁，李某可以主張轉讓無效C.甲不得以股東名冊與公司登記均沒有記載李某為由，否認李某實際出資人的權利D.甲與李某協(xié)商一致后，李某可以取代甲成為公司股東參考答案：C參考解析：選項A錯誤：公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。因此選項A中，名義股東甲需要在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任；而被冒名登記的乙并不承擔任何責任。選項B錯誤：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度處理。選項C正確：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利，法院不予支持。選項D錯誤：實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。［單選題］11.甲有限責任公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，持有公司10%表決權的股東張某向法院提起解散公司之訴。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.張某提起解散之訴，應當以公司為被告，并且可以一并申請法院對公司進行清算B.法院審理該案件時，應注重調解，如果股東協(xié)商一致通過公司減資、公司分立等形式解決糾紛，法院應予支持C.如果法院判決公司解散，公司應當在解散事由之日起30日內成立清算組，該清算組由股東組成D.如果公司逾期不成立清算組的，法院指定清算組時，公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擔任清算組成員參考答案：B參考解析：選項A錯誤：股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。選項B正確：人民法院審理解散公司訴訟案件時，應當注重調解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應予支持：（1）公司回購部分股東股份；（2）其他股東受讓部分股東股份；（3）他人受讓部分股東股份；（4）公司減資；（5）公司分立；（6）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。選項C錯誤：公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始自行清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。選項D錯誤：人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構；（3）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。［單選題］12.甲公司是一家上市公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于其董事會及獨立董事表述正確的是()。A.董事會決議時，關聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經(jīng)全體無關聯(lián)董事過半數(shù)通過B.獨立董事張某是甲公司持股596股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格C：標立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會予以撤換D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應當發(fā)表獨立意見參考答案：A參考解析：選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份現(xiàn)以上的自然人股東的主要社會關系，而非直系親屬，因此可以擔任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立堇事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。［單選題］13.甲、乙、丙擬出資設立A有限責任公司。在籌辦公司過程中，甲以自己的名義租賃B公司的商鋪，作為A公司辦公用房：乙以設立中A公司名義向C公司購買辦公用具；丙因亂扔煙頭導致為裝飾辦公場所而租用D公司的裝修工具燒毀。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定