保密協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于12月日在中國北京市簽訂：甲方：乙方：鑒于：1、甲方、乙方雙方開展“盡職調(diào)查審計事項”（如下簡稱“合作項目”）合作關系，并自12月日起就合作項目進行了前期的洽談及調(diào)查。2、雙方在合作過程中將互相理解到對方保密信息。為保護雙方保密信息，順利推進合作項目進展，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、協(xié)作共贏，經(jīng)甲乙雙方充足協(xié)商，雙方同意并到達如下保密協(xié)議，以資共同遵守：本協(xié)議項下的披露保密信息方和接受保密信息方將分別稱為“披露方”和“接受方”。1、保密信息的定義和例外1.1本協(xié)議中的“保密信息”是指：本協(xié)議的披露方以任何形式，包括但不限于書面、口頭或電子形式，提供應接受方的，以及接受方在與披露方接洽、商談合作等過程中獲知的任何披露方信息或數(shù)據(jù)，包括但不限于商業(yè)秘密、技術訣竅、研究成果、商業(yè)計劃、客戶信息、財務數(shù)據(jù)、文檔模版、編程規(guī)范、開發(fā)流程、質(zhì)量原則、本保密協(xié)議的簽訂、內(nèi)容、披露方從第三方處獲得的應保密的信息以及雙方為合作項目簽訂的任何書面協(xié)議或口頭約定或者雙方交涉、磋商過程中的任何會談內(nèi)容、合作信息等等。1.2本協(xié)議中的“保密信息”不包括：（1）在本協(xié)議簽訂時，任何已出版的或以其他形式處在公有領域的信息，以及在披露時接受方通過其他合法途徑已獲得的信息。（2）接受方在從披露方獲得這些信息前已通過合法途徑獲得的信息，并且沒有附加不準使用和透漏的限制。（3）由第三方在不侵犯他人權利及不違反與他人的保密義務的前提下合法提供應接受方的信息，并且沒有附加不準使用和透漏的限制。（4）可以證明是由接受方獨立開發(fā)的信息。2、使用范圍及保密措施2.1接受方同意只為合作項目之目的使用披露方的保密信息。在未獲得披露方書面許可之前，接受方不得為接受方自身利益或任何其他第三方利益而使用保密信息。2.2接受方應當在嚴格保密的基礎上，僅將保密信息披露給合法需要知悉該等信息且其懂得并接受有關本款的限制的接受方職工（如接受方為自然人，則為自然人本人）、專業(yè)顧問、律師、審計師或其關聯(lián)實體（如下簡稱“特殊披露對象”）；接受方除非征得披露方的書面同意，否則不得將保密信息以任何形式披露、公布、散布或分發(fā)給除上述人員或機構之外的任何第三方。2.3未經(jīng)披露方事前書面同意，特殊披露對象不得以任何形式向任何一方披露保密信息。披露方應對特殊披露對象任何違反本條的行為承擔所有責任。2.4本協(xié)議中“關聯(lián)實體”是指，就一方而言，任何直接或間接控制該方的任何一方，或任何被該方直接或間接控制的任何一方，或與該方處在共同直接控制或間接控制之下的一方。前述“控制”除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議定義中的含義是指無論通過持有表決權股權、協(xié)議或其他方式，有權直接或間接指導或引導一方的管理或政策方向的權力。2.5接受方必須、并且促使和保證特殊披露對象，采用合理的措施保護披露方的保密信息，以防止無權接觸該信息的第三方接觸該信息。該保護措施應合理，并不低于接受方對其自身保密信息所采用的保護級別。2.6接受方及特殊披露對象不得對保密信息采用任何反向工程、反向編譯或反向分解行為。2.7接受方應當促使并保證特殊披露對象在保密期限內(nèi)對保密信息根據(jù)本協(xié)議約定進行保密。如接受方及特殊披露對象在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)披露保密信息，接受方及特殊披露對象應當在本協(xié)議簽訂同步告知披露方，雙方協(xié)商處理，如未告知，則視為未披露。3、披露的例外3.1出現(xiàn)下述情形之一的，任何一方可披露保密信息：（1）如該等披露是由于法律的規(guī)定或為任何合法司法程序之目的；（2）如該等披露是由于雙方的有關監(jiān)管機構或?qū)ζ鋼碛泄茌牂嗟恼畽C關有此規(guī)定；（3）披露事宜所涉對方已事先書面同意。3.2如出現(xiàn)上述第3.1條第（1）、（2）情形的，接受方應按照披露方規(guī)定采用所有可采用的措施，促使有關司法或行政機構在最大范圍程度內(nèi)對保密信息進行保護。4、保密信息的償還根據(jù)披露方的規(guī)定，接受方應在披露方規(guī)定的期限內(nèi)，根據(jù)披露方指示返還或銷毀保密信息，包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、復印件、復制品和對保密信息的概述摘要，并向披露方提供已經(jīng)返還或銷毀的書面確認及保證。5、保密期限保密期限為自本協(xié)議生效之日起長期有效。6、違約責任6.1任何接受方出現(xiàn)如下情形之一的，即構成違約行為：（1）接受方以任何形式向特殊披露對象之外的第三方披露保密信息；（2）接受方有關的特殊披露對象，未經(jīng)披露方事前書面同意，以任何形式向任何第三方披露保密信息。6.2披露方有權采用如下一種或多種救濟措施：（1）規(guī)定違約方立即停止違約行為；（2）規(guī)定違約方在披露方向其發(fā)出違約告知之日起10個工作日內(nèi)，向披露方支付違約金；（3）披露方為追究違約方違約責任而支付的任何費用，包括但不限于與證人有關的費用、律師費、交通費、住宿費、餐費、鑒定費、公證費。（4）如約定的違約金低于違約方違反保密義務給披露方導致的損失的，違約方還應當承擔差額部分。7、所有權雙方確認本協(xié)議下保密信息的所有權歸披露方所有。本協(xié)議任何條款不構成對保密信息明示或暗示的轉(zhuǎn)讓或許可，接受方也不能在為合作項目目的之外用途使用保密信息。8、無瑕疵擔保除雙方另有約定，披露方不保證其披露的保密信息未侵犯第三方的專利權、商標權版權或其他權利。披露方不承擔任何接受方使用或不能使用該保密信息所導致的損害責任。但披露方懂得或者應當懂得其披露的保密信息侵犯第三方的專利權、商標權版權或其他權利的除外。9、條款失效9.1假如本協(xié)議的任何一條款根據(jù)有關法律規(guī)定無效，不影響本協(xié)議中任何其他條款的效力。9.2雙方應針對該無效條款所約定的內(nèi)容進行協(xié)商。假如在三個月內(nèi)，雙方未能對該部分內(nèi)容到達共識，則該無效條款將被排除在本協(xié)議之外。10、適使用方法律及糾紛處理10.1本協(xié)議根據(jù)中華人民共和國法律簽訂、解釋和執(zhí)行。10.2與本協(xié)議有關的任何糾紛或爭議應由雙方通過友好協(xié)商處理。協(xié)商不成，任何一方可提交北京仲裁委員會進行仲裁，按照申請時其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京，仲裁決定是終局的，對雙方均有約束力。11、協(xié)議整體性本協(xié)議包括雙方有關此保密事項的所有約定。雙方在此之前到達的任何口頭或書面的協(xié)議或約定，假如與本協(xié)議沖突，則以本協(xié)議內(nèi)容為準。12、其他12.1本協(xié)議應對本協(xié)議任一方的繼承人和容許的受讓人（視情形而定）具有約束力并使其受益，且雙方的任何權利或義務不應因本協(xié)議任一方的清盤、重組、名稱或構成的變化而以任何方式受到影響、減弱或損害。12.2未經(jīng)本協(xié)議其他方事先書面同意，本協(xié)議任一方均不得部分或所有轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下權利。12.3雙方同意，在本協(xié)議簽訂后，可就本協(xié)議未盡事宜，進行深入的協(xié)商，并到達補充協(xié)議。補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的構成部分。12.4任一方明示或者默示放棄其在本協(xié)議項下的任何權利或就任何其他方任何違約的棄權，不應構成或被視為放棄任何其他權利或就其他任何違約的棄權，不管所放棄的權利或棄權的違約的性質(zhì)與否相似或不相似。12.5雖然本協(xié)議期滿或被終止，或雙方的合作關系被終止，接受方在本協(xié)議項下的義務與責任應持續(xù)有效，直至