股權轉讓協(xié)議書(大型項目)轉讓方：（以下簡稱甲方）住所：法定代表人：受讓方：（以下簡稱乙方）住所：法定代表人：鑒于甲方愿意出讓其所持有的有限責任公司的股權，乙方愿意受讓甲方的該股權并參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務?，F(xiàn)甲、乙雙方依據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協(xié)議，在茲雙方共同遵守。1.基本情況1.1.責任公司注冊資本為人民幣萬元，于年經(jīng)市工商行政管理局核準登記成立。1.2.甲方同意將其所持有的責任公司含子公司100%的股權全部轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持有的有限責任公司含子公司100%的股權。1.3.甲方已就本協(xié)議項下的股權轉讓事宜召開董事會及股東會議，并就同意本協(xié)議項下的股權轉讓決議等使用形成合法有效的董事會決議及股東會決議（見附件一、二），此項轉讓為全體股東一致行為。1.4.甲方已向乙方提供湖北建設開發(fā)有限責任公司年月份的資產(chǎn)負債表及負債清單等資料（見附件三），以便乙方了解該公司的資產(chǎn)負債情況。2.股權轉讓的價格2.1.甲、乙雙方確定本協(xié)議項下的股權轉讓價款總額為人民幣元（大寫：萬元整）。3.股權轉讓款的支付3.1.自本協(xié)議簽訂之日起內，乙方向甲方指定賬戶支付股權款。3.2.xx有限責任公司的實際財務和資產(chǎn)負債情況與本協(xié)議附件互相一致；3.3.xx有限責任公司的實際財務和資產(chǎn)負債表及負債清單的記載外，xx有限責任公司不存在任何其他對外債務（包括銀行貸款）；3.4.xx有限責任公司的部分及全部資產(chǎn)均不存在被司法機關采取強制措施的情況；3.5.xx有限責任公司不存在任何形式的對外擔保。3.6．本協(xié)議書簽訂以后，乙方正式接管公司經(jīng)營，甲方必須保證協(xié)議達成之日將按本協(xié)議進行工商變更登記的有關材料送往區(qū)工商局。3.7.在xx有限責任公司變更登記手續(xù)辦理完成后日內，乙方一次性向甲方支付余下的股權受讓款人民幣萬元（大寫：萬元整）。3.8.甲、乙雙方約定甲方轉讓前債務不得超過萬元（見附件4債權債務清單說明），所有債務均需按照財務記載據(jù)實清算，超過部分不得劃入債務序列，由甲方個人承擔，乙方不予認可和承擔，如xx有限責任公司承擔后，可向甲方進行追償。4.雙方的權利和義務4.1.甲方的權利和義務4.1.1.甲方應如實向乙方披露xx有限責任公司的財務、負債等情況。4.1.2.甲方保證，在本協(xié)議項下的股權轉讓之前，xx有限責任公司不存在任何未了的訴訟或其他司法糾紛。（除附件4告之的以外）4.1.3.乙方按照協(xié)議約定支付股權轉讓對價后，甲方應配合乙方依法辦理股東變更、章程修改及工商變更手續(xù)。4.1.4.甲方保證，在本協(xié)議項下的股權轉讓的全過程中，不進行任何可能導致xx有限責任公司資產(chǎn)遭受貶損的行為，不侵犯乙方作為股權受讓方的合法權益。4.2.乙方的權利和義務4.2.1.乙方按本協(xié)議約定向甲方支付轉讓款后，乙方即持有公司100%的股權，同時享有相應的股東權利并承擔股東義務，甲方的該部分股東權利即喪失。4.2.2.乙方應按照本協(xié)議的約定向甲方支付股價轉讓款。4.2.3.乙方在本協(xié)議約定的股權轉讓款全部付清之前，乙方持有的股權不得轉讓。4.3.在本協(xié)議項下的股權轉讓事宜全過程中，甲、乙雙方均應對轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。5.不可抗力5.1.本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。5.2.本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務應當在不可抗力事件持續(xù)期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠。但是，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日，各方應就本協(xié)議項下的權利和義務，在誠信原則基礎上進行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行、延遲履行或終止履行本協(xié)議。5.3.一旦發(fā)生不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應延長等于遲延履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務，該方不應視為違反本協(xié)議。6．違約責任6.1.乙方如發(fā)現(xiàn)甲方存在虛假瞞報xx有限責任公司資產(chǎn)負債情況和甲方所持xx有限責任公司股權的真實狀況的,乙方有權單方解除本協(xié)議,甲方應返還乙方支付的所有款項及利息(利息按照人民銀行同期貨款利率計算)。6.2.乙方不按本協(xié)議約定按時向甲方支付股權轉讓款項的，甲方有權以書面形式通知乙方在合理期限內履行付款義務；在通知規(guī)定的期限內乙方仍不履行付款義務的，甲方有權單方解除本協(xié)議。6.3.本協(xié)議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構成違約。違約方應向守約方支付違約金，數(shù)額為本協(xié)議2.1條規(guī)定的股權轉讓款總額的%，計人民幣萬元（大寫：萬元整），該違約金不足彌補守約方損失的，違約方應負責補足。6.4.上述違約金的支付和賠償損失、不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議。6.5.盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認和同意在本協(xié)議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行在本協(xié)議生效前應當履行的任何義務，致使本協(xié)議無法履行，則該方應賠償其它守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失。6.6.在本協(xié)議項下的股權轉讓完成后，如發(fā)現(xiàn)xx有限責任公司存在資產(chǎn)負債表和負債清單之外的債務，則該部分債務應由甲方個人承擔清償責任，由此給乙方造成損失的，由甲方負責賠償。6.7.在本協(xié)議項下的股權轉讓完成后，如發(fā)現(xiàn)甲方隱瞞有關該轉讓股