頁腳頁腳如何規(guī)避公司并購的風險一、公司并購的一般程序第一階段：前期準備階段在此階段，應初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等。據(jù)此進行目標企業(yè)的市場搜索，捕捉并購對象，并可對可供選擇的目標企業(yè)進行初步比較。第二階段：方案設計階段在此階段，根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最髙支付本、支付方式）及目標企業(yè)意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設計出書中并購方案，包括并購圍（資產(chǎn)、債務、契約、客戶）、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。第三階段：談判簽約階段通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心容制成收購建議書或意見書，作為與對方談判的基礎，若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段，反之，若并購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕，并購活動回到起點。第四階段：接管與整合階段雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務、人員、技術(shù)等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。二、公司并購時面臨的法律風險1、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況;尤其是企業(yè)以信譽或資產(chǎn)為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險,也就是說如果在簽訂并購合同時不將這部分風險考慮在的話，在風險可能變?yōu)楝F(xiàn)實后將毫無疑問地降低目標公司的價值。2、財務風險財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，財務報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關重要。虛假的報表美化目標公司財務、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽;另外，財務報表是對過去某一時間經(jīng)營情況的顯現(xiàn),故其制定后財務狀況的不良變化未必有顯示，所以不真實的財務報表也會影響到買方的權(quán)益。3、交易風險正因為并購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的;但是因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是頁腳頁腳頁腳一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方（尤其是在同一行業(yè)）掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網(wǎng)絡等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。4、資產(chǎn)價值風險公司并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心。但是所有權(quán)問題看似簡單，實現(xiàn)上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產(chǎn)財實是否相符、庫存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評估是否準確可靠、無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議、交割前的資產(chǎn)的處置（分紅、配股）等都可能會使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價值相去甚遠。5、人力資源風險勞動力是生產(chǎn)力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當?shù)娘L險性，諸如富余職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)成本的重要因素。6、商業(yè)信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，很難通過帳面價值來體現(xiàn)。然而目標公司在市場中及對有關金融機構(gòu)的信譽程度、有無存在信譽危機的風險。三、如何規(guī)避公司并購存在的風險？1、要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調(diào)查企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當?shù)卣绊?，要考慮政府的政策和態(tài)度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業(yè)稅收及對本地經(jīng)濟發(fā)展的影響。企業(yè)要對并購項目進行判斷，對有發(fā)展前景的、符合國家鼓勵產(chǎn)業(yè)的，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金、稅收、土地使用權(quán)等方面給予重大優(yōu)惠。這樣，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目，政府大多會采取抑制態(tài)度。如屬于髙能耗、污染嚴重的行業(yè)，企業(yè)應盡量規(guī)避政府出臺的抵制其發(fā)展的政策措施。2、要做好并購企業(yè)相關財務信息調(diào)查分析并購過程中，并購企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量較差，歷史沉淀的不良資產(chǎn)、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產(chǎn)、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產(chǎn)質(zhì)量與償債能力方面：要綜合對資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存量資產(chǎn)狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產(chǎn)的抵（質(zhì)）押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構(gòu)成比例等指標作出分析判斷;并從主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷;在現(xiàn)金流質(zhì)量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率、凈利潤現(xiàn)金含量等指標作出分析判斷。此外，還要做好企業(yè)重要外部關系分析。如向并購重組企業(yè)的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業(yè)情況；向銀行了解企業(yè)的信用評價情況，如信貸額度、相關機構(gòu)的信貸或證券信用等級評價;委托雙方都認同的評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)進行合理估價，作為雙方談判并購價格的基礎等。3、要做好并購企業(yè)的潛在風險分析企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調(diào)查，聘請中介機構(gòu)進行法律、財務、風險防等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業(yè)經(jīng)濟利益流出的涉法風險;在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度，不少企業(yè)并購行為的失敗，關鍵就在于企業(yè)文化的沖突。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、組織架構(gòu)建設、業(yè)務流程調(diào)整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。4、要推進科學決策機制，高度重視風險管理企業(yè)并購，實際就是資本的擴，投資方向的正確與否直接決定著企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在現(xiàn)有的復雜經(jīng)濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業(yè)投資，都會增加企業(yè)的經(jīng)營風險，企業(yè)應按照關規(guī)定，科學決策，加強風險管理。一是企業(yè)作為并購重組的市場主體，要強化戰(zhàn)略意識，重視涉及企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略定位。投資規(guī)模應與企業(yè)經(jīng)濟承受能力相適應，把目標集中于投資回報，靈敏反應市場信號，按企業(yè)發(fā)展的規(guī)律辦企業(yè)。二是企業(yè)并購屬于重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，