XXXXXX集團XX有限公司董事會議事規(guī)則(修訂)第一章總則 第一條：為規(guī)范XXXXXX集團XX有限公司董事會議事方式和決策程序，確保董事會高效運作和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《XXXXXX集團XX水務有限公司章程》及有關制度規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條：董事會是公司經營決策機構，由5名董事構成。董事會按照《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的職權范疇行使職權，推行職責。第三條：本議事規(guī)則合用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關人員。第二章董事會議事權限范疇第四條：董事會議事權限范疇以下：(一)發(fā)展規(guī)劃類議案1、審議公司中長久戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；具體規(guī)定按照《XXXXXX集團XX水務有限公司貫徹貫徹“三重一大”制度的方法》執(zhí)行(二)投資類議案1、審議公司年度投資計劃及年中調節(jié)計劃；2、審議或決定公司年度投資計劃外項目；3、審議公司年度投資計劃實施過程中，發(fā)生重大變更的投資類項目。具體規(guī)定按照《XXXXXX集團XX水務有限公司貫徹貫徹“三重一大”制度的方法》執(zhí)行(三)財務類議案1、決定公司年度信貸計劃；2、審議公司年度預算方案；3、決定公司年度財務預決算報告；(四)重要人事任免及薪酬考核類議案1、根據(jù)有關法律法規(guī)及上級規(guī)定推行重要人事任免程序。2、決定公司薪酬分派與績效考核制度；3、決定年度公司的薪酬考核指標。4、決定年度公司的薪酬考核成果。(五)公司章程、制度、機構調節(jié)類議案1、審議公司章程修訂草案；2、決定公司涉及“三重一大”決策等事項的基本管理制度；3、決定公司管理機構、分支機構設立及調節(jié)方案。(六)其它類議案1、聽取公司年度行政工作報告(經理工作報告)；決定年度行政工作要點；2、聽取公司年度審計工作報告；3、聽取公司董事會年度工作報告；4、董事會認為需要審議的其它事項。第五條：根據(jù)《公司章程》，董事會下設辦公室，負責解決董事會日常事務。第三章董事會的召集和告知程序第六條：會議次數(shù)董事會由董事長召集和主持。因特殊因素董事長不能召集和主持時，可由董事長委托其它董事召集和主持。董事會分為定時會議和臨時會議。定時會議每年召開1次，原則于第二個季度第二個月下旬召開。綜合辦公室負責制訂董事會定時會議年度計劃。有下列情形之一時，應召開董事會臨時會議：三分之一以上董事聯(lián)名建議時；監(jiān)事會建議時；董事長認為必要時；第七條：會議告知和會務安排董事會會議告知和會務由綜合辦公室負責安排。召開董事會定時會議和臨時會議，會議告知由綜合辦公室擬訂，經董事長訂立后由綜合辦公室于會議召開前5日以書面形式(含短信、傳真、電子郵件)告知各位董事、監(jiān)事及有關列席人員。書面會議告知的內容應涉及時間、地點、議程、議題、告知發(fā)出的日期等。參會人員在收到會議告知后，應及時以短信形式向綜合辦公室反饋與否參會信息。會議告知發(fā)出后，原則不再進行更改。如果需要增加、變更、取消會議議案，由議案承接部室事先征求全體董事意見，綜合辦公室做好對應統(tǒng)計。狀況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，能夠隨時通過電話或者其它口頭方式發(fā)出會議告知，但召集人應當在會議上作出闡明。第八條：會議議題擬定和議案材料會議議案應通過下列方式提出：董事建議；經理（經理層）建議；上一次董事會會議擬定的事項；監(jiān)事建議；其它合乎規(guī)范的方式。會議議案內容應當屬于董事會職權范疇內的事項。議案提出人可責成承接部室通過綜合辦公室登記議案，填寫《董事會議案申請單》，并同時提交議案材料。對擬列入集體決策的重大事項，由承接部室將有關材料在提交董事會前，需推行充足溝通、征求意見、專家論證和風險評定、正當性審查等程序。董事會對擬決策事項，進行合規(guī)性審查。經合規(guī)正當審查合格后，部室向董事會提交材料。提交的議案材料應加蓋承接部室章或單位公章及齊縫章，議案材料應涉及：（一）概括性簡要闡明(報告材料統(tǒng)一為PPT模式，涉及擬上會議題的必要性、根據(jù)及要點、可行性分析)和有關資料(涉及可研、方案、報告、合同等附件)；（二）董事會認為需要提供的其它材料。議案材料由綜合辦公室受理后提出擬辦意見，報董事長審批擬定。董事長認為議案內容不明確、具體或者有關材料不充足的，能夠規(guī)定議案報送部室修改或者補充。綜合辦公室按照董事長擬定的議題擬訂會議告知。議案資料由綜合辦公室于會議召開前5日(與會議告知同時發(fā)送)以電子郵件形式送達各位董事、監(jiān)事及有關列席人員。董事應認真閱讀，對各項議案充足思考，準備意見。當三分之一以上董事認為資料不充足或者論證不明確時，能夠聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。第九條：會議形式董事會會議普通以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊狀況，經董事長同意，董事會會議也能夠采用書面訂立決策方式召開，綜合辦公室對董事表決意愿的書面意見應制作會議統(tǒng)計。第十條：會議出席董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉辦。董事因特殊狀況不能出席會議的，應事先審視會議材料，充足理解議案內容，形成明確意見，提交由該董事簽名的授權委托書委托其它董事代為出席并行使表決權。授權委托書應載明委托人姓名、受托人姓名、授權范疇、授權權限、授權期限等。董事既未能出席會議，也未委托其它董事的，視為放棄在該次董事會上的表決權。董事持續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能推行董事職責，董事會有權向集團董事會作出報告。第十一條：會議列席下列人員列席董事會會議：監(jiān)事；（二）非董事高級管理人員；（三）黨支部、綜合辦公室、其它有關部室；（四）經董事長同意與董事會議題有關人員。第四章董事會議事和表決程序第十二條：會議程序（一）董事長召集主持會議，宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事；（二）議案承接部室就議案主旨進行簡要扼要報告；（三）經專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項意見；專業(yè)部門負責報告有關專業(yè)意見；（四）報告人員回答董事詢問或提供有關資料闡明；（五）與會董事應充足發(fā)表意見，講話應要點明確，含有針對性；（六）董事長視議案需要，可咨詢列席人員意見；（七）對需要決策的事項，董事會進行逐項審議表決；（八）如遇議題有關內容難以明晰，并足以影響董事做出對的判斷的，由董事長決定暫緩表決，留待進一步論證后，決定與否提交下次董事會表決。對緊急的重大事項，經討論無法達成一致意見且限時需要作出決策時，董事長有權作出決定，但應陳說正當理由。(九)集體討論后，由會議主持人依法作出通過、原則通過、再次審議或者暫緩實施等決定。第十三條：表決方式董事會會議采用計名書面投票方式進行表決。每位董事有一票表決權，表決意見分為同意、反對、棄權，董事應按照自己的判斷獨立表決。董事會決策為普通決策。董事會通過普通決策時，應經全體董事過半數(shù)同意；董事對董事會擬決策事項有重大利害關系的，應當回避，可不對該決策行使表決權。第五章董事會決策與會議統(tǒng)計第十四條：董事會決策綜合辦公室根據(jù)決策事項需要制作董事會書面決策。在會議結束后5個工作日內將董事會書面決策送達各位董事訂立。董事會決策應列明會議召開時間、地點、董事出席狀況、議題內容和表決成果。董事會決策應當按照年、次分別編號并由綜合辦公室保存。第十五條：會議統(tǒng)計董事會會議應對所議事項做成會議統(tǒng)計，會議統(tǒng)計由綜合辦公室負責，出席會議的董事應在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話做出闡明性記載。會議統(tǒng)計應涉及下列內容：會議召開日期、地點和主持人姓名；出席董事以及委托出席董事會的董事姓名；列席監(jiān)事姓名；其有關列席人員;會議議題及議程；董事及列席人員講話要點；專門委員會的專項意見；法律審核意見；(八)每一決策事項的表決方式和成果，載明同意、反對或棄權的票數(shù)和董事表決意見；(九)需要統(tǒng)計的其它有關內容；(十)會議統(tǒng)計人姓名。第十六條：會議紀要會議紀要由綜合辦公室負責編寫，經綜合辦公室審核，董事長訂立后，以書面形式發(fā)送至各位董事、與議題有關的主管領導、部室，作為貫徹決策事項的重要根據(jù)。會議紀要同時報送監(jiān)事。第十七條：會議文獻的保存會議告知、簽到表、議題材料、決策、會議統(tǒng)計、紀要、授權委托書、書面?zhèn)骱灥葧h材料由綜合辦公室進行保存并以年度為單位進行歸檔。第六章董事