0第一章 中國并購市場概況...........……………… 2第二章 中國并購市場典型案例–2021年..……………………. 9 案例一 油氣并購：中石化收購DaylightEnergy......……… 10 案例二 民企海外并購：四川漢龍收購SundanceResources....………… 17 案例三 失敗案例：五礦收購EQUINOX..................……… 25 案例四 入境并購：雀巢收購徐福記..........................................………… 32 案例五 PE投資：DST，老虎環(huán)球基金入股京東商城…… 39 案例六 行業(yè)整合：西南證券吸并國都證券...............................………… 45目錄1第一章中國并購市場概況2全球并購市場概覽1995年以來，全球并購經(jīng)歷了兩輪周期性開展，在2000年與2007年到達頂峰。2021年全年總交易金額超過28,240億美元全球跨國并購呈現(xiàn)出與全球并購市場類似的整體開展形勢單位：百萬美元全球并購交易額單位：十億美元全球跨國并購交易額單位：十億美元資料來源：Dealogic3中國并購市場概覽1995年以來，中國并購市場交易總金額呈明顯上升趨勢；2001年以來中國企業(yè)并購交易的平均交易額也有緩步增長的趨勢近年來，中國企業(yè)跨境并購交易迅速增加，交易規(guī)模連創(chuàng)新高。特別是2021年全球金融危機以來，中國企業(yè)的跨境并購更顯示出了非凡的活力單位：百萬美元中國相關(guān)的并購交易規(guī)模概覽：1995-2021單位：十億美元資料來源：Dealogic中國企業(yè)海外并購交易規(guī)模概覽:2005-2021億美元2021年中國境內(nèi)并購交易概覽中國境內(nèi)并購交易的規(guī)模和數(shù)量在2021年也突破了歷史最高水平，到達了1,455億美元金融、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)和IT行業(yè)是2021年中國境內(nèi)并購交易中最為活潑的行業(yè)4中國境內(nèi)并購交易概覽〔2002-2021〕2021年中國境內(nèi)并購交易10大行業(yè)〔百萬美元)(百萬美元)資料來源：Dealogic

資料來源：Dealogic

累積占比〔宗數(shù))2021年中國入境并購交易概覽外資中國境內(nèi)并購交易活潑度自2002年逐年提高，2021年到達最高點；后受全球金融危機影響在2021年大幅下降，此后實現(xiàn)V形反轉(zhuǎn)，2021年以交易規(guī)模到達2002年以來最高點房地產(chǎn)、保險、IT、金融為2021年外資中國境內(nèi)并購交易為熱門行業(yè)2021年外資中國入境交易前十大行業(yè)交易額占到總交易額近80%5〔百萬美金〕2002-2021中國入境并購交易情況〔百萬美金〕2021中國入境交易金額前十大行業(yè)〔宗數(shù))圖表標(biāo)題資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic累積占比2021年中國海外并購交易概覽中國海外并購交易2002-2004年間規(guī)模很小2005年以后伴隨中國國家實力的增強，海外并購交易規(guī)模直線飆升在2021年全球金融危機后，中國海外并購交易依舊活潑，抄底意圖明顯隨著近來國家“走出去〞政策的推出2021年中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活潑度都到達了歷史最高點油氣和資源是2021年中國海外并購交易的重點行業(yè)6(百萬美金)2002-2021中國海外并購交易情況(百萬美金)2021中國海外交易金額前十大行業(yè)資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic累積占比〔宗數(shù))2021年中國對海外主要經(jīng)濟體并購情況2021年中國對海外并購交易額前3大地區(qū)分別為歐洲、澳大利亞和北美在歐洲地區(qū)并購重心是公用事業(yè)及化工行業(yè)資產(chǎn)；澳大利亞地區(qū)并購以資源行業(yè)為主，占據(jù)該區(qū)域總交易額的絕大局部；如果再計入油氣行業(yè)那么占到總交易額近90%北美并購地區(qū)以油氣行業(yè)資產(chǎn)為主，占該區(qū)域總交易額一半以上7(百萬美金)2021中國海外并購交易主要地區(qū)分布?xì)W洲并購主要行業(yè)分布澳大利亞并購主要行業(yè)分布北美并購主要行業(yè)分布資料來源：Dealogic資料來源：Dealogic8第二章中國并購市場典型案例分析–2021年9案例一油氣并購：中石化收購DaylightEnergy10交易概況中石化擬通過協(xié)議安排收購DaylightEnergyLtd100%股權(quán)，相關(guān)信息如下：交易結(jié)構(gòu)：股權(quán)收購：現(xiàn)金收購DaylightEnergyLtd100%股權(quán)債券收購：假設(shè)DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD債券持有人對該方案表決通過，收購方需接收每股9.6加元的SeriesC可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價格，并按照每股10.08加元對其進行收購；此外，收購方還需購置所有發(fā)行和流通在外的SeriesD債券。假設(shè)表決未通過，那么所有SeriesC和SeriesD債券將被排除在該安排外生效條件：方案需在目標(biāo)公司股東大會通過并獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)方才生效；目標(biāo)公司預(yù)計將于2021年12月5日召開特別大會，屆時股東和債權(quán)人將就方案進行投票交易對價：收購價格為每股10.08加元，較前一交易日收盤價溢價119.6%；較前20個交易日平均價溢價70.0%；較前60個交易日平均價溢價43.6%；最終成交價為22.5億加元〔不含債務(wù)〕交易進程：2021年10月9日交易公告，宣布該交易已在雙方董事會通過目標(biāo)公司預(yù)計在2021年12月5日召開特別大會對該方案進行表決，需獲得2/3以上股東支持該方案才生效；債券持有人也將在特別大會上對該方案進行表決該收購方案還需獲得加拿大法院和監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，預(yù)計在2021年年底完成財務(wù)參謀：DaylightEnergy〔目標(biāo)方〕財務(wù)參謀：CanaccordGenuityCorp，CIBCWorldMarketsInc中石化〔收購方〕財務(wù)參謀：BarclaysCapital資料來源：Dealogic，Mergermarket，F(xiàn)actset目標(biāo)公司交易前后股權(quán)架構(gòu)DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投資者5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中國石化集團國際石油勘探開發(fā)(SIPC)中國石油化工集團公司(Sinopec)100%交易前交易后11交易方簡介目標(biāo)公司概況目標(biāo)公司概況目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)〔百萬美元〕DaylightEnergyLtd總部設(shè)在加拿大艾伯塔省，在多倫多交易所上市主營業(yè)務(wù)：DaylightEnergyLtd是一家加拿大綜合油氣開發(fā)公司，主要通過收購、開發(fā)和控股油氣資產(chǎn)獲得開展2021年，公司天然氣、輕油、重油和天然氣凝液業(yè)務(wù)的收入奉獻分別為51.6%、36%、3.57%和11.26%資料來源：Factset，公司網(wǎng)站目標(biāo)公司資源和生產(chǎn)概況資源概況：地理位置：DaylightEnergyLtd的油氣核心資產(chǎn)位于加拿大艾伯塔省西北部和不列顛哥倫比亞省東北部，主要分布在69個油氣田內(nèi)資源儲量：截至2021年12月31日，DaylightEnergyLtd的總資源儲量為174MMboe，較2021年增長46%開采和生產(chǎn)：開采：DaylightEnergy2021年資本支出共計3.4億美元，鉆井75口，成功率100%生產(chǎn)：2021年全年平均權(quán)益產(chǎn)量為4.1萬桶油當(dāng)量/天；2021年上半平均權(quán)益產(chǎn)量約3.8萬桶油當(dāng)量/天12估值分析同可比公司相比，由于DaylightEnergy仍處早期開發(fā)階段，市凈率處在相對低位；由于早期階段的油氣開采公司收益水平較低，市盈率指標(biāo)往往過高，參考價值有限；而早期階段較大規(guī)模的折舊攤銷導(dǎo)致EV/EBITDA相對偏低從近兩年可比交易情況來看，中石化收購DaylightEnergy為每一單位資源量支付的交易金額處在高位，但考慮到DaylightEnergy的資源質(zhì)量以天然氣和輕油為主，品質(zhì)較好，價值更高，該估值是較為合理的資料來源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne可比交易估值水平可比公司概覽13DaylightEnergy股價走勢分析師觀點：各投行分析師普遍認(rèn)為此次交易的報價較為合理，反映了目標(biāo)公司的真實價值，建議股東接受報價分析師普遍對該交易面臨的潛在風(fēng)險持樂觀態(tài)度，認(rèn)為該交易獲得監(jiān)管機構(gòu)審批通過的可能性較大，出現(xiàn)競爭者的可能性較小，整體風(fēng)險可控資料來源：CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOneDaylightEnergy股價走勢單位：加元DaylightEnergy目標(biāo)股價走勢單位：加元公告日后一交易日股價上升至9.64加元10月5日，股價跌至4.53加元4月6日股價漲至11.70加元交易公告前，市場目標(biāo)價普遍高于交易價格，但整體呈下降趨勢交易公告前〔2021年10月6日〕目標(biāo)價格為11.18加元，高出交易價格10.9%；交易公告后〔2021年10月12日〕目標(biāo)價格為10.54加元，高出交易價格4.6%目前在給出建議的分析師中，3位建議“買入〞，1位認(rèn)為“超出預(yù)期〞，7位建議“持有〞，1位認(rèn)為“低于預(yù)期〞?？傮w上看，市場對此次交易持正面態(tài)度要約價格10.08加元14交易關(guān)鍵點分析中石化收購加拿大DaylightEnergyLtd的主要動機是為彌補自身生產(chǎn)短板，在當(dāng)前較為有利的環(huán)境下推進海外擴張，布局上游資源市場分析師普遍認(rèn)為中石化當(dāng)前報價對應(yīng)的估值倍數(shù)合理地反映了DaylightEnergy的真實價值，其現(xiàn)金收購價格溢價水平較高，對股東具有較大的吸引力目前該交易已經(jīng)獲得雙方董事會通過，仍需DaylightEnergy股東大會以及雙方監(jiān)管機構(gòu)通過。從該交易的具體情況來看，在加拿大獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的可能性較大，預(yù)計在年內(nèi)完成該交易交易動機交易潛在風(fēng)險分析彌補生產(chǎn)短板，布局上游資源：相對于中石油、中海油，原油產(chǎn)量一直是中石化的短板，而其煉化能力在三家公司中處于第一位，更突顯了其原油需求缺口，加之國內(nèi)資源有限，中石化更依賴于原油進口，未來業(yè)績面臨原油價格上漲和海外業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)擴展受阻的風(fēng)險。此次收購將有助于提升中石化的上游產(chǎn)能，彌補其煉化能力與原油產(chǎn)能的缺口把握時間窗口，推進海外擴張：近幾個月來，國際油價連續(xù)下跌，加拿大油氣行業(yè)股票股價普遍受到油價下跌和債務(wù)水平的雙重打壓下跌，為中石化海外收購提供了較好的時間窗口出現(xiàn)競爭者風(fēng)險：一方面中石化給出的現(xiàn)金收購價格對目標(biāo)公司股東具有相當(dāng)吸引力，另一方面目標(biāo)公司后續(xù)資源的開發(fā)要求相當(dāng)規(guī)模的資本投入，有競爭力的公司較少，加之目標(biāo)公司本身已有較高的債務(wù)水平以及之前同中石化達成一致的高昂〞分手費“，交易出現(xiàn)競爭者的可能性不大審批不通過風(fēng)險：2021年韓國國家石油公司收購加拿大HarvestEnergyTrust獲批為此次交易提供了成功先例。此次交易在規(guī)模上與前者接近，且相較前者更不具“戰(zhàn)略意圖〞，審批不通過風(fēng)險較??；此外，中石化將保存目標(biāo)公司大局部員工以及其總部，不會造成大量的失業(yè)，因而更容易獲得監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)資料來源：ThomsonOne，新浪財經(jīng)152007年以來中國石化海外并購概況-都圍繞熱點地區(qū)2021年12月19日，中石化完成以19.9億美元收購加拿大Tanganyika石油公司100%的股權(quán)，獲得敘利亞和埃及的油氣及重油資產(chǎn)2021年8月14日，中石化完成以89.9億美元收購成功收購總部設(shè)在瑞士的Addax公司〔油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個勘探開發(fā)區(qū)塊，其中有17個在海上，年產(chǎn)600萬噸石油〕100%的股權(quán)2021年6月25日，中石化旗下國際勘探開發(fā)公司完成以46.5億美元的價格收購康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂工程9.03%的權(quán)益2021年12月29日，中石化出資71.1億美元完成對西班牙Repsol公司在巴西業(yè)務(wù)RepsolBrasilSA〔獲得權(quán)益可采儲量和資源量8.81億桶原油〕40%股權(quán)的收購2021年8月9日，中石化下屬國際勘探開發(fā)公司斥資17.65億美元認(rèn)購APLNG公司15%股份，此外，中石化承諾從2021年開始每年從APLNG工程認(rèn)購430萬噸的液化天然氣2021年2月23日，中石化所屬的石油勘探開發(fā)以24.5億美元完成對美國西方石油公司OccidentalPetroleum阿根廷子公司100%股權(quán)的收購，借此進入阿根廷勘探開發(fā)市場2021年11月，中石化所屬全資子公司國際石油勘探開發(fā)公司(SIPC),通過其全資子公司Addax，以5.38億美元收購殼牌持有的喀麥隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麥隆國家石油公司持有PCC公司余下20%股份。2021年11月11日，中石化所屬全資子公司國勘公司以35.4億美元收購Galp在巴西油氣資產(chǎn)的30%股權(quán)，Galp在巴西深水油氣資產(chǎn)的潛力較大2021年9月28日，中石化國勘公司完成了從雪佛龍印尼公司手中收購東加深水工程18%權(quán)益，金額6.8億美元，該工程的成功收購是中石化自2006年退出印尼市場后在油氣合作領(lǐng)域的首次突破16案例二民企海外并購：四川漢龍收購SundanceResources1717交易概況交易結(jié)構(gòu)第一階段：2021年3月，漢龍礦業(yè)以2億澳元的對價從澳大利亞上市公司SDL第一大股東TalbotGroup處購得SDL16%的股份。加上收購前持有的3%股份，漢龍共持有SDL約19%的股份，成為其第一大股東第二階段：7月，漢龍礦業(yè)提出通過協(xié)議安排全資現(xiàn)金收購SDL剩余81%的股份，收購價每股0.50澳元；董事會認(rèn)為報價未表達SDL公司價值10月，漢龍礦業(yè)將收購價提高至每股0.57澳元，獲得SDL董事會一致推薦，并與SDL董事會簽署收購安排實施協(xié)議。0.57澳元的收購價格較2021年7月15日前一個月成交量加權(quán)平均價溢價65%，收購總金額約17億澳元交割先決條件包括獲得穆巴拉鐵礦工程中剛果鐵礦資產(chǎn)和喀麥隆鐵礦資產(chǎn)的采礦許可，獲得SDL股東、澳大利亞當(dāng)?shù)胤ㄔ旱呐鷾?zhǔn)，以及獲得包括中國發(fā)改委、澳大利亞外商投資審查委員會〔FIRB〕在內(nèi)中澳兩國各監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)注：2021年4月，SDL向機構(gòu)投資者增發(fā)約1.5億股，增發(fā)價0.405澳元，融資6,000萬澳元；資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息漢龍礦業(yè)SDL19%〔4月定向增發(fā)后*降至18%〕81%〔4月定向增發(fā)后*增至82%〕其他股東漢龍礦業(yè)SDL100%預(yù)計于2021年5月完成第二階段財務(wù)參謀收購方財務(wù)參謀：美銀美林目標(biāo)方財務(wù)參謀：UBS、中信證券TalbotSDL16%81%其他股東已于2021年3月完成交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)第一階段完成后第二階段完成后漢龍礦業(yè)3%注：第一階段收購未披露財務(wù)參謀情況18交易進程2021年3月18日2021年7月15日2021年9月13日2021年10月4日2021年2月13日2021年2月28日漢龍礦業(yè)以2億澳元的對價購得SDL16%的股份，成為其第一大股東漢龍礦業(yè)提出通過協(xié)議安排全資現(xiàn)金收購SDL剩余81%的股份，收購價每股0.50澳元，未獲得董事會支持澳大利亞證券與投資委員會〔ASIC〕表示，漢龍礦業(yè)3名高管涉嫌對SDL進行內(nèi)幕交易，并對此展開調(diào)查。次日，涉嫌內(nèi)幕交易的3名高管宣布辭去原有職務(wù)漢龍礦業(yè)同意將收購價提高至每股0.57澳元，獲得SDL董事會支持，雙方簽署收購安排實施協(xié)議漢龍礦業(yè)向ASIC和ASX遞交收購方案材料首次出庭日〔交易完成須獲澳大利亞當(dāng)?shù)胤ㄔ号鷾?zhǔn)〕預(yù)期2021年5月完成收購資料來源：SDL公告及公開信息召開收購方案大會，須獲得參加表決的股東多數(shù)〔持股價值的75%以上且占股東人數(shù)的50%以上〕贊成第二次出庭日2021年4月10日2021年4月16日示意性時間表1919漢龍礦業(yè)簡介2021年10月19日，漢龍集團宣布以2億美元收購澳大利亞鉬礦公司MolyMinesLtd55.5%的股份〔后增至57%〕，并通過工程融資方式提供5億美元資金開發(fā)MolyMines全資擁有的世界級大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge工程。該交易中，漢龍的財務(wù)參謀是SilkRoadCapitalGroup2021年3月5日，漢龍集團宣布以8000萬美元收購全球最大鉬礦公司美國GeneralMoly公司25%的普通股，安排后者在MtHope鉬礦開發(fā)建設(shè)所需的約6.65億美元銀行貸款，并為之擔(dān)保2021年11月2日，漢龍集團以500萬澳元收購澳大利亞鈾礦開發(fā)商MarenicaEnergy公司11.5%的股份2021年7月11日，漢龍集團宣布擬以1.44億澳元全資現(xiàn)金收購澳洲BannermanResources公司，后者在納米比亞擁有鈾礦資源。目標(biāo)公司表示近期與漢龍達成協(xié)議的可能性較小2021年10月4日，漢龍集團與SDL董事會簽署收購安排實施協(xié)議，擬以17億澳元收購鐵礦石工程開發(fā)公司SDL剩余81%的股份公司概況母公司四川漢龍集團成立于1997年，擁有全資及控股企業(yè)30多家，全球雇員12,000人。營業(yè)范圍涉及礦業(yè)、能源、醫(yī)藥、高科技、食品、化工、根底設(shè)施建設(shè)、旅游業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)集團總資產(chǎn)超過360億元，年銷售收入超過160億元漢龍在收購貸款、工程融資方面均曾獲得國家政策性銀行的資金支持。2021年11月，四川漢龍與中國進出口銀行簽署合作協(xié)議，后者將為漢龍海外擴張?zhí)峁┛蛇_15億美元的貸款支持；2021年6月，漢龍成功協(xié)助MolyMines從中國國家開發(fā)銀行獲得約5億美元的工程融資漢龍礦業(yè)擁有一個專業(yè)并購團隊，團隊成員分別來自瑞銀、高盛、普華永道等金融效勞類企業(yè)，以及力拓、BHP等礦業(yè)公司資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息漢龍礦業(yè)近兩年來屢次進行國際收購，尤其是在鉬礦、鐵礦、鈾礦等國內(nèi)急需和短缺的礦產(chǎn)資源領(lǐng)域進行了重大戰(zhàn)略性收購。收購SDL將推進漢龍的海外擴張戰(zhàn)略，完善其全球化礦產(chǎn)布局資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息資料來源：公司網(wǎng)站、公開信息、FactSet〔截止2021年11月8日〕2020SDL簡介公司概況注：1.財年截止于6月30日；2.穆巴拉鐵礦工程尚未開發(fā)投產(chǎn)；資料來源：Factset資產(chǎn)結(jié)構(gòu)SundanceResources是一家國際資源公司，公司總部位于澳洲西部的珀斯，其主要業(yè)務(wù)為開發(fā)位于非洲的穆巴拉鐵礦工程。SDL在澳大利亞證券交易所上市，并為標(biāo)普ASX200指數(shù)的成分公司，最新市值為12.2億澳元穆巴拉鐵礦位于非洲中西部，2個主要礦產(chǎn)資產(chǎn)分別位于剛果共和國、喀麥隆共和國，為世界第三大未開發(fā)鐵礦區(qū)。穆巴拉鐵礦已探明儲量28億噸，主要礦產(chǎn)為高品位赤鐵礦和鐵英巖赤鐵礦，礦產(chǎn)品位較高。工程預(yù)計2021年開始生產(chǎn)，建成后年產(chǎn)量將達3,500萬噸，可供開發(fā)約50年，對緩解中國鐵礦石供需失衡的矛盾有一定的積極意義2021年6月，包括TalbotGroup董事長KenTalbot，SDL董事長、CEO在內(nèi)的SDL所有董事在非洲視察時墜機身亡，報道稱公司陷入危機。2021年3月，大股東TalbotGroup將所有股份轉(zhuǎn)讓給漢龍礦業(yè)資料來源：公司年報、公司網(wǎng)站及其它公開信息10%90%85%15%控股公司和剛果礦產(chǎn)投資公司的股東為當(dāng)?shù)赝顿Y者、工程原發(fā)起人根據(jù)采礦條例，喀麥隆、剛果政府分別擁有SDL當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)10%的認(rèn)股權(quán)。假設(shè)兩地政府行使認(rèn)股權(quán)，SDL對喀麥隆資產(chǎn)、剛果資產(chǎn)的所有權(quán)分別下降至81%、76.5%控股公司SundanceResources剛果礦產(chǎn)投資公司喀麥隆鐵礦資產(chǎn)剛果鐵礦資產(chǎn)穆巴拉鐵礦工程涉及開發(fā)年產(chǎn)量共3,500萬噸的2個礦區(qū)，以及建造包括一條510千米長的鐵路主線、一條70千米長的鐵路支線、一個載重30萬噸的深水鐵礦石碼頭在內(nèi)的根底設(shè)施。完成工程第一階段運營預(yù)計共需47億美元2021年9月，SDL與中國鐵建非洲公司、中國港灣工程有限責(zé)任公司就穆巴拉鐵礦工程中的鐵路、港口根底設(shè)施工程承建事項簽署了諒解備忘錄21股價表現(xiàn)和估值水平漢龍第二次報價與SDL2021年1月的股價水平相當(dāng)。最新股價較第二次報價存在25%的折價考慮到潛在規(guī)模、開采年限，以及低運營本錢和高礦石品質(zhì)可能帶來的高毛利率水平，市場普遍認(rèn)為SDL的穆巴拉鐵礦工程非常具有吸引力對于漢龍的首次報價，市場普遍認(rèn)為較可比交易存在一定折價，并預(yù)期漢龍礦業(yè)將提高報價漢龍的第二次報價與市場預(yù)期及可比交易估值水平根本相符SDL和標(biāo)普ASX200指數(shù)2021年1月以來股價走勢單位：澳元SDL最新股價：0.425澳元第二次報價：0.57澳元首次報價：0.50澳元3月18日，漢龍成為SDL第一大股東，股價0.49澳元7月15日，漢龍向SDL提交收購協(xié)議，股價0.40澳元9月13日，ASIC宣布進行內(nèi)幕交易調(diào)查，股價0.40澳元10月4日，漢龍?zhí)岣邎髢r并達成協(xié)議，股價0.46澳元資料來源：公開信息、FactSet〔截止2021年11月8日〕資料來源：投行研究報告澳大利亞證券交易所鐵礦石板塊2021年以來可比交易2222內(nèi)幕交易事件及其影響ASIC內(nèi)幕交易調(diào)查消息公布后，四川漢龍迅速作出處理，3名高管離職或為漢龍的收購方案鋪平道路。但是，內(nèi)幕交易事件一方面讓漢龍首次報價的可信度大打折扣，另一方面，阻礙了交易進程，為交易是否能在時間表預(yù)計的2021年5月之前完成帶來重大不確定起因9月13日，ASIC表示，漢龍礦業(yè)3名高管涉嫌對SDL進行內(nèi)幕交易，并對此展開調(diào)查。SDL股價在漢龍?zhí)峤皇召弲f(xié)議前大幅上漲包括漢龍礦業(yè)董事總經(jīng)理肖輝在內(nèi)的3名高管被新南威爾士州最高法院下令凍結(jié)資產(chǎn)并限制出境漢龍應(yīng)對措施次日，涉嫌內(nèi)幕交易的3名高管宣布辭去原有職務(wù)母公司四川漢龍集團副總裁康煥軍赴悉尼監(jiān)督管理層交接SDL反響SDL發(fā)表聲明表示，公司對此事不予評論，并稱此次調(diào)查和公司以及內(nèi)部員工無關(guān)，并明確表示不會改變之前發(fā)布的與漢龍以及其他合作伙伴的方案FIRB調(diào)查進展10月11日有報道稱，內(nèi)幕交易調(diào)查使?jié)h龍礦業(yè)收購SDL的方案陷入停滯。FIRB將等到ASIC在調(diào)查方面取得更多進展后決定是否批準(zhǔn)交易針對報道，漢龍澄清ASIC的調(diào)查僅針對個人，而非漢龍公司本身；FIRB審批正按方案進行，預(yù)期將在示意性時間表內(nèi)獲得批準(zhǔn)12342323本次交易的評價和啟示民營企業(yè)海外收購的成功要素收購方自身的實力：漢龍礦業(yè)本身具備執(zhí)行中型海外收購工程的根本條件資金實力雄厚融資能力強，可支持工程開發(fā)后繼投資在礦產(chǎn)領(lǐng)域具有一系列成功海外收購的經(jīng)驗估值是否具有吸引力：漢龍全現(xiàn)金的收購方式以及較高的估值水平對于目標(biāo)公司具有較大吸引力相對于國企，民企對價格的承擔(dān)彈性相對較大，在某種程度上可承擔(dān)更高的對價董事會是否支持：漢龍?zhí)岣邎髢r后的協(xié)議方案獲得了董事會的一致推薦，向市場傳遞了正面信號，有利于推動其他公眾股東接受要約操作是否標(biāo)準(zhǔn)：民營企業(yè)可能存在諸如內(nèi)幕交易等不標(biāo)準(zhǔn)操作。不標(biāo)準(zhǔn)操作的性質(zhì)、企業(yè)的應(yīng)對措施將極大影響交易進程。在漢龍收購SDL的案例中，漢龍對于內(nèi)幕交易事件作出了及時的應(yīng)對，但交易仍存在不被FIRB批準(zhǔn)的可能性對中金的啟示對于漢龍礦業(yè)這樣具備海外收購實力的民營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注，并通過適當(dāng)方式建立聯(lián)系從操作執(zhí)行方面來看，民企進行海外收購對財務(wù)參謀專業(yè)技能的要求更高。中金在這方面具備傳統(tǒng)優(yōu)勢，有利于我們獲得此類工程中金應(yīng)當(dāng)加強對海外資產(chǎn)的掌握和理解，在關(guān)鍵地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)并派遣相關(guān)專員負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)開展24案例三失敗案例：五礦收購EQUINOX252525交易概況五礦收購Equinox要約描述每股7.00加元的全現(xiàn)金要約，收購總金額約63億加元〔合65億美元〕要約價格較Equinox前20個交易日成交量加權(quán)平均價格〔5.27加元/股〕溢價33%，較前日收盤價5.71加元/股〔2021年4月1日〕溢價23%現(xiàn)有現(xiàn)金儲藏通過五礦集團的支持獲得的中資銀行的長期銀行信貸額度國內(nèi)機構(gòu)對五礦資源的財務(wù)投資〔包括股票投資〕等Equinox中止對Lundin的收購，且Equinox不持有任何Lundin的股份獲得持有Equinox已發(fā)行股份的三分之二〔包括五礦資源已持有的股份〕的股東接受本次要約獲得五礦資源股東大會的批準(zhǔn)，尤其是獲得主要股東〔中國五礦集團公司〕的支持，五礦集團獲得發(fā)改委的批準(zhǔn)其他條件和監(jiān)管審批〔包括澳大利亞外國收購及并購法案下的審批〕收購對價融資安排要約生效條件各大礦業(yè)公司收購博弈投行參謀：高盛投行參謀：德銀、麥格理要約收購Equinox全部股份〔7.00加元/股，總對價約63億加元〕-收購失敗投行參謀：摩根士丹利、加拿大皇家銀行Inmet和Lundin方案通過換股方式合并，預(yù)計合并后市值90億加元Equinox方案惡意收購Lundin，阻止Lundin與Inmet的合并方案要約收購Equinox全部股份〔8.15加元/股，總對價73億加元〕-收購成功資料來源：Bloomberg、市場公開信息26資料來源：SDL公告及公開信息交易時間進程2021年2月27日2021年3月21日2021年4月4日2021年4月19日2021年4月25日2021年4月26日Equinox方案2月28日開市前主動發(fā)起對Lundin收購要約Lundin建議股東拒絕Equinox的收購要約五礦資源以每股7.00加元對Equinox發(fā)出全面要約五礦資源方案通過增發(fā)融資5億美元Barrick公布以每股8.15加元全面收購Equinox的協(xié)議，Equinox退出對Lundin的收購五礦資源撤回對Equinox的收購要約2021年6月2日Barrick完成對Equinox的收購27目標(biāo)公司簡介目標(biāo)公司業(yè)務(wù)簡介EquinoxMineralsLtd(EQN〕加拿大和澳洲兩地上市的礦業(yè)公司，主要生產(chǎn)銅、鈾和黃金公司旗下的Lumwana銅金礦是其主要資產(chǎn)，位于非洲贊比亞。該金礦已于08年達產(chǎn)，是非洲最大銅礦之一；2021年產(chǎn)銅10.9萬噸，礦齡預(yù)計將長達37年公司同時擁有JabalSayid工程及周邊地區(qū)探礦權(quán)。該資源是公司通過以12.5億澳元收購Citadel公司獲得，后續(xù)有較大資源勘探提升空間。工程預(yù)計投資3.15億美元，方案在2021年中投產(chǎn)資料來源：Bloomberg、Factset財務(wù)信息單位：百萬美元目標(biāo)公司資源情況單位：千噸資料來源：公司網(wǎng)站及公開信息交易背景和動因五礦的全球戰(zhàn)略價值和收購優(yōu)勢如收購成功,五礦將躋身世界前15大銅生產(chǎn)商的第14位五礦管理層經(jīng)驗、技術(shù)專長和財務(wù)實力將增強Equinox的當(dāng)前業(yè)務(wù)，能協(xié)助實現(xiàn)其未來的擴張方案看好銅根本面及銅礦企業(yè)加速合并全球?qū)︺~的持續(xù)需求以及銅的有限產(chǎn)量，導(dǎo)致供求的平衡關(guān)系將始終趨于緊張主要銅生產(chǎn)企業(yè)加速并購:Lundin和Inmet方案合并，EQN方案惡意收購Lundin，隨后五礦和BarrickGold先后對EQN敵意要約28股價走勢和市場反響媒體評價：路透：“一連串銅礦收購案中的最新一宗，將成為中國第四大海外并購案〞法新社：“是中國國企試圖在澳大利亞資源領(lǐng)域占一席之地的努力之一〞道瓊斯：“收購Equinox是投機之舉。與EQN的50天移動平均價格的峰值水平相比，五礦資源提出的每股7.00加元收購價溢價13.6%，不是特別突出，但在合理范圍內(nèi)〞注：1，以2021年12月31日為基準(zhǔn)點指數(shù)化至1002，股價累積計算的基準(zhǔn)日為2021年12月31日五礦資源、Equinox和Lundin自2021年1月1日以來的股價走勢：五礦資源對Equinox發(fā)出全面要約：Equinox方案28日開市前主動發(fā)起對Lundin收購要約：Lundin建議股東拒絕Equinox的收購要約：Barrick完成對Equinox的收購：Barrick以每股8.15加元全面收購Equinox的協(xié)議，Equinox退出對Lundin的收購EQN當(dāng)日股價-9%LUN當(dāng)日股價+19%EQN當(dāng)日股價+0.8%LUN當(dāng)日股價-0.4%EQN當(dāng)日股價+32%五礦當(dāng)日股價+2%EQN當(dāng)日股價+12%LUN當(dāng)日股價+4%：五礦資源撤回對Equinox的收購要約EQN當(dāng)日股價-3%五礦當(dāng)日股價-9%EQN股價累積*+33%LUN股價累積*-4%五礦股價累積*+9%29市場推測BarrickGold支付高水平溢價的原因資源潛力巨大：根據(jù)德銀的研報，Equinox的主力資產(chǎn)Lumwana銅金礦未來有擴產(chǎn)77%至26萬噸的預(yù)期〔現(xiàn)產(chǎn)14.7萬噸〕；另外，JabalSayid資源勘探進展順利，現(xiàn)有勘探成果反響良好，可進一步增加資源儲藏并且資源有較大提升空間資金重組：BarrickGold作為金礦公司較其他礦業(yè)公司擁有較高的P/E水平，更容易獲得收購所需的資金銅價長期看好：ParadigmCapital的研報認(rèn)為銅金屬根本面和銅價長期看好也是吸引BarrickGold高價收購的原因之一估值分析可比公司估值五礦報價每股7.00加元的全現(xiàn)金要約〔總額約63億加元〕較前一交易日〔2021年4月1日收盤價5.71加元/股〕溢價23%較可比公司EV/EBITDA均值溢價30.7%較Equinox的EV/資源量水平溢價22%，較可比公司溢價112%BarrickGold報價每股8.15加元的全現(xiàn)金要約〔總額約73億加元〕較前一交易日〔2021年4月1日收盤價5.71加元/股〕溢價42.7%較可比公司EV/EBITDA均值溢價52.9%較Equinox的EV/資源量水平溢價42%，較可比公司溢價146%資料來源：Bloomberg、Factset、公司公開信息、投行研究報告根據(jù)P/E、EV/EBITDA、EV/資源量等指標(biāo)判斷，五礦的報價已位于較高水平，進一步提升的可能性較小。Equinox對于BarrickGold的戰(zhàn)略價值更高，導(dǎo)致其愿意付出更高的報價水平303030五礦資源收購Equinox失敗的主要原因分析根據(jù)五礦資源公告的時間表，預(yù)計在2021年年中完成要約收購。因此，必須在2021年4、5月分別寄發(fā)加拿大的要約合并通函及香港交易所通函而在2021年6月股東大會批準(zhǔn)前，必須獲得所有監(jiān)管機構(gòu)〔包括中國發(fā)改委、澳洲FIRB、加拿大監(jiān)管機構(gòu)及非洲當(dāng)?shù)貙徟车呐鷱?fù)，時間操作非常緊張五礦資源最新市值約為25億美元，僅為收購對價的40%左右；并且五礦資源由于剛完成對MMG的收購，2021年財年的資產(chǎn)負(fù)債率高達84.61%短期內(nèi)五礦可以采用過橋貸款完成收購。但長期來看，五礦資源乃至整個五礦集團不能長期背負(fù)如此巨額的銀行債務(wù)Equinox股東認(rèn)為五礦資源每股7.00加元的報價過低。要約成功需要獲得Equinox三分之二及以上的股東同意，并同意放棄對Lundin的收購BarrickGoldCorp，一家加拿大和澳洲兩地上市的礦業(yè)公司于4月25日發(fā)出要約每股8.15加元〔合總金額74億美元〕，收購Equniox全部股權(quán)并獲得雙方董事會同意監(jiān)管機構(gòu)批復(fù)復(fù)雜，時間操作緊張自身財務(wù)壓力較大，抬高報價可能性低估值未達Equinox股東預(yù)期，導(dǎo)致潛在競爭者有機可乘Equinox方案惡意收購Lundin，以阻止Lundin與Inmet的合并方案；因被BarrickGold收購而退出五礦資源在未獲得Equinox股東支持的情況下敵意要約，由于未事前充分溝通并且報價為到達股東預(yù)期，最終未獲得Equinox董事會支持四方博弈，情況復(fù)雜31案例四入境并購：雀巢收購徐福記3232交易方案及進程交易方案雀巢將向徐福記除徐氏家族以外的43.5%的獨立股東發(fā)出現(xiàn)金要約，每股作價4.35新幣發(fā)出要約時，雀巢已經(jīng)獲得了前兩大獨立股東〔BaringAsiaPrivateEquityFund和ArisaigPartnersHoldings〕不可撤銷承諾函，接受要約根據(jù)協(xié)議，徐氏家族在雀巢成功收購43.5%非獨立股東股份后向雀巢轉(zhuǎn)讓所持有的16.5%徐福記股份交易完成后，徐氏家族將繼續(xù)持有徐福記40%股份，雀巢將持有60%；徐福記將在新加坡交易所下市；徐福記現(xiàn)任主席和首席執(zhí)行官徐乘將繼續(xù)管理公司交易對價：雀巢擬收購的60%徐福記股份總對價約21億新幣〔約16億美元〕雙方財務(wù)參謀雀巢〔收購方〕：CreditSuisse徐福記〔目標(biāo)方〕：MorganStanley徐氏家族（4個自然人）BaringPrivateEquityAsia(16.5%)

ArisaigPartnersHoldings(9.0%)其他公眾股東徐福記（新加坡上市）56.5%18.0%25.5%徐氏家族雀巢徐福記（下市）40%60%交易前交易后2011年7月11日，徐福記公告交易2011年9月，交易獲得徐福記股東大會通過目前交易尚待中國商務(wù)部等監(jiān)管機構(gòu)審批33徐福記歷史和本次交易動因分析1978年，徐福記由臺灣的徐氏四兄弟〔依次是徐鐠、徐乘、徐沆及徐?！硠?chuàng)立。他們曾分別在臺灣經(jīng)營徐記食品、徐福記食品、安可食品、巧比食品及蜜餞等知名品牌，被譽為“二十年金字招牌〞。1992年，出于本錢等方面考慮，徐氏兄弟在東莞成立公司，從事糖果糕點生產(chǎn)，最初無意大力開展內(nèi)地市場，卻由于內(nèi)地消費潛力旺盛業(yè)績斐然1997年，新加坡PE基金TranspacIndustrial參與投資徐福記控股2006年，徐福記在新加坡主板市場上市2021年，BaringPrivateEquity接手TranspacIndustrial股份，入股徐福記目前的徐福記控股是一家生產(chǎn)、銷售都扎根中國大陸的糖果糕點企業(yè)創(chuàng)始人年事已高和后繼乏人可能是徐氏家族本次愿意出售局部股份的原因：目前，徐氏四兄弟中，只有徐乘和徐沆還在公司從事日常運營，其中徐乘擔(dān)任公司的董事會主席和首席執(zhí)行官徐乘目前59歲，只有一個獨子，根據(jù)公開信息，徐乘之子和徐氏兄弟的其他子女似乎并未在徐福記擔(dān)任要職雀巢的收購條件具備一定的吸引力：徐氏家族雖然不再控股，但保存了未來管理權(quán)和品牌徐福記可借助雀巢力量進一步助力國內(nèi)業(yè)務(wù)增長，并提升國際市場知名度徐福記歷史本次交易動因分析3434交易雙方簡介目標(biāo)方〔徐福記〕簡介目前，徐福記是中國最大的糖果糕點生產(chǎn)商之一，在東莞和河南擁有4個生產(chǎn)基地產(chǎn)品包括三個品類：糖果，糕點餅干，沙其瑪；99.5%的銷售收入來自中國大陸根據(jù)中國國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，徐福記已經(jīng)連續(xù)13年〔1998-2021〕蟬聯(lián)中國同品類產(chǎn)品銷售收入第一名〔糖果類非巧克力業(yè)務(wù)〕Euromonitor數(shù)據(jù)顯示，2021年徐福記在中國糖果市場排名第三，份額3.9％銷售網(wǎng)絡(luò)〔截至2021年上半年〕在中國擁有128個銷售分支結(jié)構(gòu)9000名銷售和物流人員覆蓋20,118個直接零售點，其中3,470個超市和大賣場中的專營銷售點收購方〔雀巢〕簡介全球最大的綜合化食品集團，總部瑞士市值近1900億美元旗下品牌包括雀巢咖啡、哈根達斯和普瑞納，其中糖果業(yè)務(wù)約占雀巢總銷售額的12%在國內(nèi)糖果市場位列第五，市場份額1.8％，業(yè)務(wù)拓展相對滯后資料來源：FactSet；財年截至每一年的6月30日資料來源：FactSet35股價表現(xiàn)和估值分析本次雀巢收購，每股作價4.35新幣，較公告前180個交易日均價溢價24.7%雀巢報價對應(yīng)2021財年預(yù)測P/E24.9倍，低于大多數(shù)中國龍頭消費類可比公司水平注：最近交易日即本次交易公告日〔2021年7月11日〕前一日，徐福記數(shù)據(jù)采用雀巢收購價格FY0：2021財年；FY1：2021財年；FY2：2021財年；數(shù)據(jù)來源：FactSet自2006年12月上市以來，徐福記控股交投并不活潑，截至交易公告〔2021年7月11日〕前累計換手率僅為139%根據(jù)初步分析，股東平均持倉本錢在新幣間最為集中，雀巢出價高于股東持倉本錢市場交易清淡或為2家機構(gòu)投資者向雀巢要約作出不可撤銷承諾函的原因之一估值分析-股東持倉本錢估值分析-可比公司2021年以來徐福記和雀巢股價走勢7/11公告交易交易公告以來，徐福記和雀巢股價總體走勢平穩(wěn)徐福記公告以來微漲3.0%雀巢公告以來微跌1.5%百萬股數(shù)據(jù)來源：Bloomberg3636市場觀點國內(nèi)增長觸及天花板，借助雀巢切入其他品類徐福記在國內(nèi)市場的增長已觸到天花板，且目前業(yè)務(wù)主要集中在糖果散貨引入雀巢，可以利用雀巢的專業(yè)實力迅速切入其他領(lǐng)域，增加新品類的實力國際市場知名度不高，借船出海徐福記品牌國外影響比較弱。近年來徐福記謀劃“走出去〞，樹立品牌的國際影響力，但要借助自有渠道滲透海外仍有困難徐福記長期以來在糖果領(lǐng)域?qū)で笈c日本、歐美企業(yè)的合作，雀巢在國際市場的優(yōu)勢有助徐福記的海外市場拓展，幫助徐福記實現(xiàn)從“國內(nèi)品牌〞向“全球品牌〞的飛躍業(yè)務(wù)鼎峰期出售股權(quán)，條件優(yōu)惠徐福記目前業(yè)務(wù)正處于鼎峰期，雀巢本次出價對應(yīng)2021財年P(guān)E24.9倍，估值不低收購?fù)瓿珊?，徐氏家族仍然保?0%股權(quán)，主席及CEO徐乘依然管理公司，徐福記品牌保存，整體條件優(yōu)惠看好新興市場業(yè)務(wù)增長，符合公司戰(zhàn)略公司方案至2021年，新興市場所獲收入比重從目前的38%提高到45%，而目前雀巢銷售額最高的十大市場〔合占總銷售額的2/3〕中，只有三個是新興市場，僅為雀巢提供1/10的營業(yè)收入雀巢在中國銷售的產(chǎn)品很多，2021年中國地區(qū)銷售額與其在澳大利亞的銷售額大致相當(dāng)，仍有很大挖掘空間因此，進一步開發(fā)新興市場、提高新興市場業(yè)務(wù)比重是公司開展的一大戰(zhàn)略借助徐福記的品牌彌補在中國糖果業(yè)務(wù)上的短板Euromonitor數(shù)據(jù)顯示，按零售額計，2021年中國糖果市場規(guī)模600多億元，雀巢所占的市場份額僅為1.8%，名列第五，遠(yuǎn)落后于排名首位的美國瑪氏13%，也落后于卡夫、聯(lián)合利華等競爭對手，而徐福記的份額為3.9%，排第三位徐福記是中國市場糖果類〔非巧克力業(yè)務(wù)〕的龍頭，其品牌價值能夠大大彌補雀巢在中國糖果業(yè)務(wù)上的短板全國性網(wǎng)絡(luò)價值巨大徐福記在全國擁有128個銷售機構(gòu)，覆蓋20,118個直接零售點，網(wǎng)絡(luò)價值巨大雀巢能夠借助徐福記的網(wǎng)絡(luò)擴大其他產(chǎn)品的銷售37本次交易的啟示家族企業(yè)：及時把握

出售意向是關(guān)鍵徐福記作為中國糖果糕點第一品牌，據(jù)聞先后吸引了多家外資巨頭，但徐氏家族遲遲不愿意出售，本次徐福記突然出售控股權(quán)，可能由于家族繼承乏人等原因使徐氏兄弟改變了主意在此類家族企業(yè)交易中，及時把握賣方出售意向是關(guān)鍵，需與此類企業(yè)股東方建立聯(lián)系，及時把握動態(tài)和時機收購方提出

有吸引力的交易條件本次交易中，雀巢的報價和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計充分考慮了多方訴求，值得借鑒徐氏家族：不僅保存了40%的股權(quán)，還保存了徐福記品牌和管理層除徐氏家族外其他大股東的支持：本次交易公告時即獲得兩大財務(wù)投資人的不可撤銷承諾函，為交易的順利推進打下堅實根底估值報價：雖然本次交易估值相對徐福記二級市場交易價格并無大幅溢價，但徐福記在新加坡市場交投非常清淡，股東平均持倉本錢低，本次報價仍為股東留出獲利空間，保證了股東對交易的支持38案例五PE投資：DST，老虎環(huán)球基金入股京東商城39交易概況交易主體和交易結(jié)構(gòu)買方：俄羅斯DST,老虎環(huán)球基金等6家基金和一些社會知名個人投資者賣方：京東商城目標(biāo)資產(chǎn)：京東商城股份，總計購置股份及各方具體股份分配未有完全披露據(jù)外界估計老虎環(huán)球基金2021年1月C1輪注資購得25-30%股份，其中10%來自原有股東購置的舊股，其余局部為新增股高瓴資本C2輪投資購得1.5%股份確切消息 DST基金對外披露2021年4月C2輪注資購得5%股份劉向東披露百度李彥宏購入少于1%股份，沃爾瑪家族也在個人投資者之列交易對價其他安排董事會席位：老虎環(huán)球基金和高瓴資本各自獲得1個董事會席位據(jù)稱投資協(xié)議可能含有對賭條款募得資金將大部投入到物流和研發(fā)方面DST注資京東財務(wù)參謀為華興資本交易總額為15.31億美元，其中據(jù)外界估計老虎環(huán)球基金2021年1月C1輪據(jù)稱投資1.5億美金高瓴資本C2輪據(jù)稱投資1.5億美金確切消息劉向東披露DST基金2021年4月C2輪投資5億美金2021年4月1日，京東商城董事局主席兼首席執(zhí)官劉強東通過個人微博宣布京東C輪融資結(jié)束。融資歷時1年半分兩次注入〔C1和C2〕，是中國互聯(lián)網(wǎng)市場單筆最大融資金額。40交易概況(續(xù))此次交易前京東商城已完成兩輪融資A輪2007年8月今日資本注資1000萬美元B輪2021年12月今日資本，雄牛資本和投資銀行家梁伯韜注資2100萬美元京東兩批C輪融資外界分析老虎環(huán)球基金參與C1融資以1.5億美金購得京東25%-30%股份，其中10%從舊股東今日資本購得，今日資本交易后仍持有約20%股份俄羅斯風(fēng)投DST披露2021年4月投資5億美金購置京東5%股份。由此推算京東C2融資時估值已達100億美金。此外高瓴資本投資C2融資1.5億美金或1.5%股份董事會席位共9個席位,交易后劉強東控制5個席位,今日資本，雄牛資本，老虎全球基金，高瓴資本各占一個席位據(jù)稱3輪融資后劉及團隊股份下將至32%，但由于投資條款設(shè)置了不同等級的投票權(quán)限，劉及團隊仍持有絕對多數(shù)的投票權(quán)，從而控制公司戰(zhàn)略與運營交易前股東結(jié)構(gòu)交易后股東結(jié)構(gòu)注：13家其它基金名字沒有被批露2個人投資者有4位包括梁伯韜，李彥宏〔少于1%〕，沃爾瑪家族及1位匿名人士京東沒有具體披露各個投資者所占股份〔DST5%除外〕，其它份額數(shù)據(jù)為外界推算

41交易各方簡介京東商城2004年成立,正式涉足電子商務(wù)領(lǐng)域在線銷售家電、數(shù)碼通訊、電腦、家居百貨、服裝服飾、母嬰、圖書、食品等11大類數(shù)商品目前擁有普及全國各地2500萬注冊用戶，近6000家供給商，日訂單處理量超過30萬單，網(wǎng)站日均PV超過5000萬，已占據(jù)國內(nèi)33.9%市場份額的B2C網(wǎng)購平臺老虎環(huán)球基金最著名的對沖基金之一，與索羅斯的量子基金齊名，資產(chǎn)規(guī)模一度到達200億美元，創(chuàng)辦人是華爾街風(fēng)云人物朱利安·羅伯遜是最早進入中國市場并且成績卓越的美國風(fēng)險投資公司之一，老虎基金投資的其它中國公司包括:新東方教育科技集團、攜成旅行網(wǎng)、e龍公司、卓越網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上書店等知名企業(yè)俄羅斯數(shù)字天空技術(shù)投資集團〔DST〕俄羅斯億萬富翁YuriMilner創(chuàng)辦的專注于互聯(lián)網(wǎng)投資的國際風(fēng)險投資公司DST的投資包括Facebook、Zynga、Groupon等高瓴資本成立于紐約，總部設(shè)在在新加坡的資本管理公司，負(fù)責(zé)管理耶魯大學(xué)基金的投資是國內(nèi)知名社區(qū)籬笆網(wǎng)及遠(yuǎn)信科龍等公司的投資人交易各方簡介資料來源：Bloomberg,劉向東微博注：京東商城目前為非上市公司，絕大多數(shù)財務(wù)數(shù)據(jù)都沒有披露自2004年上線以來，京東連續(xù)6年保持超過200%的增長，公司目標(biāo)在5年內(nèi)年銷售交易額超千億元2021年第1季度較去年同期營業(yè)收入增長206%，凈虧損減少6%，毛利率增長19%，預(yù)計2021年營收可達280-300億元人民幣，比此前240-260億元預(yù)期有大幅調(diào)升京東仍然有近90%收入來自其傳統(tǒng)且利潤率較低的3C業(yè)務(wù)〔Computer，Communication和ConsumerElectronic〕京東截至目前為止尚未盈利，預(yù)計到2021下半年可以實現(xiàn)盈利，但融資策略可能會攤薄利潤京東采取低價競爭，以量取勝的策略，經(jīng)常對出售商品給予折扣補償，銷售額的增長也意味著折扣支出的增加，可能會給公司資金面帶來一定壓力京東經(jīng)營本錢主要在于物流系統(tǒng)和技術(shù)研發(fā)京東利潤及成本點評42近期市場關(guān)于京東公司的相關(guān)消息匯總2021年9月19日京東商城因財務(wù)不完善放緩IPO進程:京東商城預(yù)定本周啟動的投行招募工作已經(jīng)延遲。由于其財務(wù)和內(nèi)控制度存在一些漏洞，前期接觸的投行團隊因此要求其披露更為清晰的財務(wù)狀況說明2021年9月14日傳京東此前15億美元融資未到帳資金鏈可能斷裂2021年9月8日傳京東商城下周啟動IPO赴美融資40-50億美元,劉強東模糊回應(yīng)2021年4月13日傳京東對賭不達750億出局劉強東出面辟謠2021年4月2日劉強東：京東商城第三輪融資超10億美元:有多家投資機構(gòu)參與的C輪〔第三輪〕融資總額將超過10億美元；京東商城最早會于2021年上市，地點傾向于香港或者美國2021年1月24日京東商城四年估值翻百倍劉強東遭遇融資蜜月：2021年初的C1輪融資老虎基金以1.5億美元獲得京東商城約25%-30%的股份，相當(dāng)于對京東估值5億到6億美元；而較四年前京東首輪融資前所做的2000萬美元估值，那么已翻了100倍-125倍以上2021年1月13日去年中國創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模創(chuàng)新高京東融資額最大2021年1月13日沃爾瑪或有意控股京東商城風(fēng)投或占近半股權(quán):與重量級投資人沃爾瑪談判歷時半年多，最終因其有意控股不符合京東意愿沒能達成協(xié)議2021年1月28日老虎環(huán)球基金領(lǐng)銜京東商城再獲1.5億美元風(fēng)投:已成功獲得兩輪融資的電子商務(wù)企業(yè)京東商城昨日再獲第三輪風(fēng)險投資。據(jù)了解，第三輪融資是由老虎環(huán)球基金領(lǐng)投，而總金額將超過1.5億美元。這成為金融危機發(fā)生以來中國互聯(lián)網(wǎng)市場金額最大的一筆融資資料來源：Wind43通過京東融資看PE投資B2C所面臨的挑戰(zhàn)2021年，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)投資出現(xiàn)爆發(fā)式增長，前10個月已披露投資案例192起，投資規(guī)模到達62.02億美元，均創(chuàng)造歷史最高紀(jì)錄互聯(lián)網(wǎng)投資規(guī)模高漲凸顯出互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值高企的現(xiàn)象，據(jù)稱2021年初老虎投資1.5億美金購得京東25-30%股份，而2021年DST花費5億美金只購得5%的股份，兩相比較1年之間京東估值翻了令人驚嘆的17倍；2021年4月劉向東更是在微博里暗示2021年參與京東首輪融資的資金價值已經(jīng)上漲1000倍2021年11月4日美國互聯(lián)網(wǎng)公司Groupon以超出此前公布發(fā)行價區(qū)間上限約10%，20美元/股的發(fā)行價格上市，共融資7億美元，當(dāng)天收盤大漲30.6%，去年Groupon虧損4億美金，欠債增長的速度是現(xiàn)金增長的速度的2倍，投資者在不景氣的市場環(huán)境下對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)顯然還是追捧有加相對上一輪互聯(lián)網(wǎng)泡沫，如今互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)徹底滲透到了社會生活方方面面價值，其價值根基也更加牢靠，但面對如此高企的估值，如果不能給投資者以合理回報，第二輪互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)泡沫的發(fā)生是不無可能的VIE(VariableInterestEntity,可變利益實體)結(jié)構(gòu)，通常是境外注冊的上市公司和在境內(nèi)進行運營業(yè)務(wù)的實體相別離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協(xié)議的方式控制業(yè)務(wù)實體，可以幫助外國投資者進入國家政策限制的行業(yè)，因此私募股權(quán)投資對此模式依賴比較大2021年9月27日，中國證監(jiān)會建議要求采取協(xié)議控制模式〔VIE〕赴海外上市的企業(yè)必須經(jīng)過商務(wù)部審批，并會簽證監(jiān)會，采取疏堵兼顧政策，使VIE未來的合法性受到挑戰(zhàn)目前京東和國內(nèi)所有拿到融資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)一樣，包括上市和未上市的，全部是VIE結(jié)構(gòu)消息稱原本方案2021年上市的京東商城，可能要提前到2021年，原因之一是由于VIE模式出現(xiàn)不確定性，導(dǎo)致投資者擔(dān)憂退出路徑被堵，而施壓京東要求提前上市京東管理層認(rèn)為由于涉及中國整個互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，VIE遭全面否決可能性不大，投資者不用過分擔(dān)憂。同時專家也認(rèn)為，國家對VIE相關(guān)意見尚處于探討階段，在2021年上半年之前，相關(guān)規(guī)定不太可能實行作為融資最多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，京東以每年200%的速度快速擴張，2021年Q3京東自主銷售式B2C市場份額達37.8%列第1位，含平臺式B2C市場份額達18.6%僅次淘寶列第2位，但截至2021Q1仍然沒有盈利電商行業(yè)競爭日趨劇烈，近來就有京東與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)飽受爭議的圖書價格大戰(zhàn)；棄用支付寶及抨擊一陶網(wǎng)抓取京東客戶信息與阿里巴巴針峰相對；CEO高調(diào)宣稱5年內(nèi)超越淘寶復(fù)制當(dāng)年亞馬遜擊敗eBay的經(jīng)典盡管劉向東表示已收到C輪融資11億美金，但京東打算提前上市的消息昭示其資金鏈可能依然緊繃，而C輪融資過后估值已高達100億美金也意味后續(xù)融資幾無可能；另一方面以前只強調(diào)研發(fā)和物流的京東在廣告上也開始巨資投入，最近以2.2億元標(biāo)下明年奧運央視?倫敦戰(zhàn)報?和?賽事導(dǎo)航?的獨家冠名；顯然京東勒緊腰帶也要“血戰(zhàn)到底〞，這在一定程度上也反映了電商行業(yè)惡性競爭的現(xiàn)狀要在價格大戰(zhàn)中挺到最后，獲取盡可能多資金支持固然重要，但如果沒有一個清晰的盈利模式，這種燒錢策略顯然是不可持續(xù)的，對投資人，企業(yè)本身，乃至整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)都風(fēng)險極大挑戰(zhàn)1：高估值挑戰(zhàn)2：VIE合法性挑戰(zhàn)3：投資性驅(qū)動的可持續(xù)性44案例六行業(yè)整合：西南證券吸并國都證券45交易方案國都證券中煤信托北京國際信托國華能源投資其他股東15.35%9.90%8.86%65.88%西南證券重慶市國資委其他A股股東40.5%59.5%西南證券重慶市國資委原國都證券股東其他A股股東27.0%33.3%39.7%國都證券（注銷）吸并方：西南證券〔上市公司〕被吸并方：國都證券〔非上市公司〕交易完成后西南證券換股吸收合并國都證券：參與換股的國都證券各股東將按其所持有的國都證券股權(quán)比例取得一定數(shù)量的西南證券新增A股股票西南證券每股價格：首次董事會決議公告日〔8月16日〕前20個交易日〔定價基準(zhǔn)日〕公司股票的交易均價，即11.33元/股〔根據(jù)除權(quán)除息行為調(diào)整〕國都證券每股價格：根據(jù)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日國都證券的評估值為112.80億元，對應(yīng)每股評估價格為4.30元；雙方協(xié)商確定，在此評估價格的根底上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風(fēng)險溢價，但每股最終作價不超過5元，即最終交易對價不超過131.15億元西南證券股票發(fā)行數(shù)量：9.95~11.58億股〔對應(yīng)換股價格低限和高限，占發(fā)行后比例30.0%~33.3%；未考慮國都證券異議股東行使收購請求權(quán)的情況〕換股方案現(xiàn)金選擇權(quán)國都證券異議股東安排：在國都證券審議本次吸收合并事宜之股東會上投出有效反對票的國都證券異議股東，有權(quán)依據(jù)本次吸收合并方案，要求由西南證券或其指定的第三方以不低于評估報告確定的相應(yīng)股權(quán)價值收購其所持有的國都證券股權(quán)西南證券異議股東安排：在西南證券審議本次吸收合并的股東大會上投出有效反對票并持續(xù)保存股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，同時在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行申報程序的上市公司股東，有權(quán)依據(jù)本次吸收合并方案，就其有效申報的每一股西南證券股份，獲得由西南證券或其指定的第三方支付的現(xiàn)金對價注：交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)高限價格計算；根據(jù)底線價格計算，交易后各方持股比例為：重慶市國資委28.3%，原國都證券股東30.0%，其他A股股東41.7%獨立財務(wù)參謀：招商證券46