深圳市機(jī)場股份有限公司董事會議事規(guī)則PAGEPAGE１深圳市機(jī)場股份有限公司董事會議事規(guī)則（經(jīng)公司2003年度第一次臨時股東大會審議通過）二OO三年八月二十八日

目錄第一章總則第二章董事第三章董事長第四章董事會秘書第五章董事會的職責(zé)第六章董事會的召開條件第七章董事會議案的提交第八章董事會的議事程序第九章董事會的決議第十章董事會會議記錄及披露第十一章董事會經(jīng)費(fèi)第十二章附則深圳市機(jī)場股份有限公司董事會議事規(guī)則PAGE１江蘇新城房產(chǎn)股份有限公司董事會議事規(guī)則PAGE０

(八)保管股東名冊和董事會印章；(九)《公司章程》和董事會授權(quán)的其他職責(zé)。第二十條董事會下設(shè)董事會秘書處，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常工作機(jī)構(gòu)。第二十一條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己和他人謀取利益。第五章董事會的組成及職責(zé)第二十二條公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人。第二十三條董事會有權(quán)決定有關(guān)公司的除中國法律和法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會決定事項以外的任何事項，包括行使下列主要職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告其工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所及其報酬；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作報告并就總經(jīng)理的工作作出評價；（十六）決定投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的5%且不超過人民幣9000萬元的投資。但前述投資項目獲得的收益用于該投資項目再投資時，其增加額不包括在內(nèi)。如國家證券主管部門不時頒布、發(fā)布的規(guī)定或規(guī)則對董事會的決策權(quán)限有所調(diào)整時，從其規(guī)定。（十七）法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其它職權(quán)。第二十四條董事會應(yīng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明的方案。第二十五條公司董事會可按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第六章董事會的召開條件第二十六條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開2次。有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；1/3以上董事聯(lián)名提議時；1/2以上獨(dú)立董事提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。第二十七條公司董事會的定期會議或臨時會議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開，并做出決議，并由與會董事簽字。第二十八條公司董事長負(fù)責(zé)召集、主持董事會會議，董事會秘書處負(fù)責(zé)會議準(zhǔn)備工作。在特殊情況下，如董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定或由董事會二分之一的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第二十九條召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日向參加會議人員發(fā)出會議通知。會議通知以投送、郵寄、傳真或電話的方式進(jìn)行。召開董事會臨時會議需在一個工作日內(nèi)將通知送達(dá)參加會議者。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期；第三十條董事會應(yīng)向全體董事提供足夠的資料，包括會議議案的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上的獨(dú)立董事認(rèn)為有關(guān)議案的資料不充分或論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會或延期審議該議案，董事會應(yīng)予以采納。第七章董事會議案的提交第三十一條根據(jù)董事會的職權(quán)，議案應(yīng)由董事長提出，也可由一個董事或多個董事聯(lián)名、總經(jīng)理提出；議案由提出議案的董事擬訂，或者交董事會秘書組織有關(guān)職能部門擬訂。公司經(jīng)理層提交董事會審議的材料經(jīng)加蓋公章或經(jīng)理簽署意見后提交董事會秘書處。第三十二凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)搜集。董事會秘書處負(fù)責(zé)在會議召開十日以前準(zhǔn)備好會議資料并送達(dá)各董事征求意見（除臨時董事會）。第三十三條各董事認(rèn)真審閱會議資料，如有修改意見須于會議召開三天以前以書面方式提出；第三十四條董事因故不能參加會議的，應(yīng)向董事長請假，并按規(guī)定委托其他董事表決；第三十五條會議審議事項的準(zhǔn)備1、凡涉及投資審議、財務(wù)審計、董事及經(jīng)理人員的提名等重大的審議事項，須在提交董事會審議之前由董事會秘書處負(fù)責(zé)提交董事會專門委員會并由其出具書面提案上董事會，供各位董事決策時參考；2、重大投資項目須征詢律師事務(wù)所并由律師事務(wù)所出具正式的法律意見書。第八章董事會的議事程序第三十六條董事會會議由董事長或董事長委托的其他董事主持召開。第三十七條會議按程序逐項審議各項議案。第三十八條董事會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事屬下列情形的，不得參與表決：與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與本公司的關(guān)聯(lián)交易；按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第三十九條公司董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會會議由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托書應(yīng)于會議議程開始前送交會議主持人。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十條董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。第四十一條董事會無論以何種方式召開，出席會議的董事對會議討論的各項議案均須有明確的同意、反對或棄權(quán)的表決意見，并在會議記錄上簽字。第四十二條董事會討論決定有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。董事會研究決定涉及公司經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第四十三條董事會決議由參加會議的董事以書面方式投票表決。董事會會議實行一事一表決，一人一票制；出席會議的董事對會議討論的各項議案，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并記錄在案；出席會議的董事在會議決議和董事會記錄上簽字。在任何董事會決議的表決中，如贊成票與反對票相等，董事長可以再投一票。第四十四條列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論的事項，沒有表決權(quán)。但如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為或不宜決策的事項等情況，監(jiān)事須在會議上發(fā)表意見。第九章董事會的決議第四十五條董事會做出決議由董事會二分之一以上董事通過即為有效。第四十六條董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對決議承擔(dān)責(zé)任，決議如果違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反《公司章程》和本規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失的，對決議在表決時同意并在決議上簽字的董事要負(fù)連帶責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。不親自出席會議、又不委托代理人出席會議的董事視作未表示異議，不得免除責(zé)任。第四十七條對本規(guī)則第五章第二十三條的事項，因未經(jīng)董事會決議而實施的，如果實施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。第四十八條公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)貫徹落實，并將執(zhí)行情況及時向董事長匯報。第四十九條公司董事會就落實情況進(jìn)行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有規(guī)定的，必須公告；其他事項，深圳證券交易所認(rèn)為有必要的，也應(yīng)公告。第十章董事會會議記錄及披露第五十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)包括：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)。第五十一條出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄應(yīng)記錄會議召開的時間、地點(diǎn)和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）及列席會議者姓名、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)和每一決議事項的表決方式和結(jié)果等。第五十二條董事會會議形成的會議紀(jì)要、決議或文件，由董事會秘書整理成文字材料。第五十三條會議記錄由董事會秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存。保存期限為十五年。在公司經(jīng)營期間內(nèi)，任何人不得毀損和涂改。第五十四條在董事會定期會議和臨時會議上形成的決議，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司披露的規(guī)定，須由董事會秘書或公司證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地在指定報刊上進(jìn)行披露。第十一章董事會經(jīng)費(fèi)第五十五條