..'.國有企業(yè)股權(quán)激勵法規(guī)匯編一、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（中國證監(jiān)會2005年12月31日）關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知各上市公司：為了貫徹落實《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會〈關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見〉的通知》（國發(fā)[2005]34號），進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）。已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。二○○五年十二月三十一日上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第一章總則第一條為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。第三條上市公司實行的股權(quán)激勵計劃，應當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。第四條上市公司實行股權(quán)激勵計劃，應當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務。第五條為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu)，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。第六條任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。第二章一般規(guī)定第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第八條股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。第九條激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。第十條上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第十一條擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。第十三條上市公司應當在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：（一）股權(quán)激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；（五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件；（八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；（十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務；（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；（十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。第十四條上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應當終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應當終止行使。在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應當終止行使。第十五條激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的，應當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。第三章限制性股票第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。第十七條上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。第十八條上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第四章股票期權(quán)第十九條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。第二十條激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。第二十一條上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標的股票總額。第二十二條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。第二十三條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。第二十五條上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。律師應當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。第二十六條上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十七條激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第五章實施程序和信息披露第二十八條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應當提交董事會審議。第二十九條獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。第三十條上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內(nèi)容。第三十一條上市公司應當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權(quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務；（四）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；（五）其他應當說明的事項。第三十二條上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務測算；（六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；（八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。第三十三條董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應當包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權(quán)激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；（五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，有關(guān)批復文件；（六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。第三十四條中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。第三十五條上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。第三十六條獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。第三十七條股東大會應當對股權(quán)激勵計劃中的如下內(nèi)容進行表決：（一）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；（四）股權(quán)激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；（七）股權(quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；（八）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（十）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第三十八條股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。第三十九條上市公司應當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設證券賬戶，用于股權(quán)激勵計劃的實施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應當予以鎖定。第四十條激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機構(gòu)確認后，上市公司應當向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應當及時注銷。第四十一條除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。第四十二條上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；（七）股權(quán)激勵的會計處理方法。第四十三條上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定在財務報告中披露股權(quán)激勵的會計處理。第四十四條證券交易所應當在其業(yè)務規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。第四十五條證券登記結(jié)算機構(gòu)應當在其業(yè)務規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務的辦理要求。第六章監(jiān)管和處罰第四十六條上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。第四十七條上市公司不符合本辦法的規(guī)定實行股權(quán)激勵計劃的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。第四十八條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。第四十九條利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。第五十條為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。第七章附則第五十一條本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為?？尚袡?quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期。可行權(quán)日必須為交易日。行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。第五十二條本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。第五十三條本辦法自2006年1月1日起施行。股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄一號一、提取激勵基金問題1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則（1）提取激勵基金應符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。三、限制性股票授予價格的折扣問題1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。四、分期授予問題若股權(quán)激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定：1、如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，授予價格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。2、如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。預留股份的處理辦法參照上述要求。五、行權(quán)指標設定問題公司設定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。六、授予日問題公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。七、激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。八、股東大會投票方式問題公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號一、激勵對象問題1、上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。2、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權(quán)激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。二、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。三、股份來源問題股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。四、其他問題1、公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨攧罩笜撕头秦攧罩笜恕？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧?，應采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支。2、董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應予回避。3、公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。4、上市公司應當在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號一、股權(quán)激勵計劃的變更與撤銷1、為確保股權(quán)激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計劃備案的申請。2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。二、股權(quán)激勵會計處理上市公司應根據(jù)股權(quán)激勵計劃設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對各期業(yè)績的影響。三、行權(quán)或解鎖條件問題上市公司股權(quán)激勵計劃應明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。四、行權(quán)安排問題股權(quán)激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。五、同時采用兩種激勵方式問題同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。六、附條件授予權(quán)益問題股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。七、激勵對象范圍合理性問題董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年9月16日二、國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部2006年9月30日）國資發(fā)分配[2006]175號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：為指導國有控股上市公司（境內(nèi)，以下簡稱上市公司）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，規(guī)范上市公司擬訂和實施股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱〈試行辦法〉）。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認真遵照執(zhí)行。現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：一、國有控股上市公司實施股權(quán)激勵是一項重大制度創(chuàng)新，政策性強，操作難度大。為規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，對國有控股上市公司試行股權(quán)激勵實施分類指導。對中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計劃在報股東大會審計表決前，由集團公司按照《試行辦法》規(guī)定的程序報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核；對中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案。履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門自從收到完整的股權(quán)激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權(quán)激勵計劃。二、地方國有控股上市公司試行股權(quán)激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規(guī)定的條件執(zhí)行。在試點期間，上市公司股權(quán)激勵計劃由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設兵團國資委或財政廳（局）統(tǒng)一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案。三、對在《試行辦法》出臺之前已經(jīng)公告或?qū)嵤┝斯蓹?quán)激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規(guī)范，對股權(quán)激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或者備案程序。四、政企尚未分開的部門以及國家授權(quán)投資的其他國有資產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)（以下簡稱其他單位），按照《試行辦法》的規(guī)定審核批準所管理的集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計劃。國務院國資委和其他單位對集團公司及其所出資企業(yè)控股的上市公司股權(quán)激勵計劃的批復文件抄送財政部。上市公司在試行過程中的做法及遇到的問題，請及時報告國務院國資委和財政部。附件：國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法二00六九月三十日第一章總則第一條為指導國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。第三條本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責，按本辦法要求申報上市公司股權(quán)激勵計劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計劃。第四條本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。第五條實施股權(quán)激勵的上市公司應具備以下條件：（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。第六條實施股權(quán)激勵應遵循以下原則：（一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。第二章股權(quán)激勵計劃的擬訂第七條股權(quán)激勵計劃應包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。第八條股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應以期權(quán)激勵機制為導向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵的方式。第九條實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。第十條實施股權(quán)激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕藨晒蓶|大會確定。第十一條股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。第十二條實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。第十四條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在0.1%至10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。第十六條授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：（一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。（二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權(quán)的預期價值或限制性股票的預期收益。按照上述辦法預測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。第十七條授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。第十八條根據(jù)公平市場價原則，確定股權(quán)的授予價格（行權(quán)價格）。（一）上市公司股權(quán)的授予價格應不低于下列價格較高者：1、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。第十九條股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。第二十條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。第二十一條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應設置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設定的時間表分批行權(quán)：（一）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。（二）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。第二十二條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。第二十三條高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權(quán)或行權(quán)。第三章股權(quán)激勵計劃的申報第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后報股東大會審議。第二十六條國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告應包括以下內(nèi)容：（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；（二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；（三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。第二十七條國有控股股東應將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案。第二十八條國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；（二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。第二十九條股權(quán)激勵計劃應就公司控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權(quán)處理依法作出行權(quán)加速、終止等相應規(guī)定。第四章股權(quán)激勵計劃的考核、管理第三十條國有控股股東應依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。第三十一條按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整。對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。第三十二條參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司（或控股公司）的負責人，其股權(quán)激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。第三十三條授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應根據(jù)任期考核或經(jīng)濟責任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。第三十四條國有控股股東應依法行使股東權(quán)利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議；（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。第三十五條股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：（一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。第三十六條實施股權(quán)激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。上市公司不得為股權(quán)激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三十七條國有控股股東應按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。第三十八條國有控股股東應在上市公司年度報告披露5個工作日內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案：（一）公司股權(quán)激勵計劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；（二）公司董事、高級管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況；（三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵對公司費用及利潤的影響等。第五章附則第三十九條上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定。上市公司股權(quán)激勵計劃應經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。第四十條本辦法下列用語的含義：（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務和經(jīng)營決策。（二）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務。（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。（四）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關(guān)系。外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。（六）股權(quán)激勵預期收益，是指實行股票期權(quán)的預期收益為股票期權(quán)的預期價值，單位期權(quán)的預期價值參照國際通行的期權(quán)定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。第四十一條本辦法自印發(fā)之日起施行。關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知國資發(fā)分配〔2008〕171號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委、財政廳(局)，各中央企業(yè)：國資委、財政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕8號）和《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運行機制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激勵制度尚處于試點階段，為進一步規(guī)范實施股權(quán)激勵，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：一、嚴格股權(quán)激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，并按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，要進一步優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，逐步減少國有控股股東的負責人、高級管理人員及其他人員擔任上市公司董事的數(shù)量，增加董事會中由國有資產(chǎn)出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數(shù)量,督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績指標和水平（一）上市公司實施股權(quán)激勵，應建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。上述三類業(yè)績考核指標原則上至少各選一個。相關(guān)業(yè)績考核指標的計算應符合現(xiàn)行會計準則等相關(guān)要求。（二）上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應設置應達到的業(yè)績目標，業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。1.上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。2.上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平以下的不得行使。（三）完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。（四）對科技類上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)的特點及成長規(guī)律等實際情況，確定授予和行使的業(yè)績指標及其目標水平。（五）對國有經(jīng)濟占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標，應通過設定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。三、合理控制股權(quán)激勵收益水平，實行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預期收益為基礎，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進行合理調(diào)控。具體方法如下：（一）對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標準的，可按計劃予以行權(quán)。（二）對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。（三）上述條款應在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。四、進一步強化股權(quán)激勵計劃的管理，科學規(guī)范實施股權(quán)激勵（一）完善限制性股票授予方式，以業(yè)績考核結(jié)果確定限制性股票的授予水平。1.上市公司應以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。2.強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。3.限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎）。（二）嚴格股權(quán)激勵對象范圍，規(guī)范股權(quán)激勵對象離職、退休等行為的處理方法。上市公司股權(quán)激勵的重點應是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權(quán)激勵計劃。境內(nèi)、境外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。股權(quán)激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的股權(quán)當年已達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行使的股權(quán)不再行使。（三）規(guī)范股權(quán)激勵公允價值計算參數(shù)，合理確定股權(quán)激勵預期收益。對實行股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）激勵方式的，上市公司應根據(jù)企業(yè)會計準則等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合國際通行做法，選取適當?shù)钠跈?quán)定價模型進行合理估值。其相關(guān)參數(shù)的選擇或計算應科學合理。對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權(quán)激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應參考期權(quán)估值辦法考慮贈與部分未來增值收益。（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵授予數(shù)量的處理。上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)授予數(shù)量或行權(quán)價格的，應重新報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)備案后由股東大會或授權(quán)董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應由董事會審議后經(jīng)股東大會批準；同時，上市公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。（五）規(guī)范履行相應程序，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制。建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，應與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，并應在上市公司股東大會審議公司股權(quán)激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核，經(jīng)股東大會審議通過后實施。建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制。上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應在國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核股權(quán)激勵計劃的重要依據(jù)。建立中介服務機構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機制。為上市公司擬訂股權(quán)激勵計劃的中介咨詢機構(gòu)，應對股權(quán)激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。（六）規(guī)范國有控股股東行為，完善股權(quán)激勵報告、監(jiān)督制度。國有控股股東應增強法制觀念和誠信意識，帶頭遵守法律法規(guī)，規(guī)范執(zhí)行國家政策，維護出資人利益。國有控股股東應按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文件及本通知的要求，完善股權(quán)激勵報告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)報送上市公司股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃時，應同時抄送財政部門。國有控股股東應當及時將股權(quán)激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)備案；國有控股股東有監(jiān)事會的，應同時報送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。國有控股股東應監(jiān)督上市公司按照《企業(yè)財務通則》和企業(yè)會計準則的規(guī)定，為股權(quán)激勵的實施提供良好的財務管理和會計核算基礎。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)將對上市公司股權(quán)激勵的實施進展情況，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績指標完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權(quán)行使及其股權(quán)激勵收益、績效考核等信息實行動態(tài)管理和對外披露。在境外和境內(nèi)同時上市的公司，原則上應當執(zhí)行國資發(fā)分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術(shù)骨干應在同一個資本市場（境外或境內(nèi)）實施股權(quán)激勵。對本通知印發(fā)之前已經(jīng)實施股權(quán)激勵的國有控股上市公司，其國有控股股東應按照本通知要求，督促和要求上市公司對股權(quán)激勵計劃進行修訂完善并報國資委備案，經(jīng)股東大會（或董事會）審議通過后實施。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中華人民共和國財政部二ＯＯ八年十月二十一日三、國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法（國務院國資委2007年10月10日）關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知國資發(fā)分配〔2006〕8號各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、財政廳(局),各中央企業(yè)：為深化國有控股上市公司(境外)(以下簡稱上市公司)薪酬制度改革,構(gòu)建上市公司中長期激勵機制,充分調(diào)動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性,指導和規(guī)范上市公司擬訂和實施股權(quán)激勵計劃,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號),我們制定了《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》?，F(xiàn)印發(fā)給你們,請結(jié)合實際,認真遵照執(zhí)行。中央金融企業(yè)、地方國有或國有控股企業(yè)改制重組境外上市的公司比照本辦法執(zhí)行。為規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，地方國有控股上市公司(境外)試行股權(quán)激勵辦法，由各省(區(qū)、市)及計劃單列市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、新疆生產(chǎn)建設兵團國資委、財政廳(局)分別報國務院國資委和財政部備案。國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會財政部二○○六年一月二十七日國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法第一章總則第一條為指導國有控股上市公司(境外)依法實施股權(quán)激勵,建立中長期激勵機制,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī),制定本辦法。第二條本辦法適用于中央非金融企業(yè)改制重組境外上市的國有控股上市公司(以下簡稱上市公司)。第三條本辦法所稱股權(quán)激勵主要指股票期權(quán)、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵方式。股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。股票期權(quán)原則上適用于境外注冊、國有控股的境外上市公司。股權(quán)激勵對象有權(quán)行使該項權(quán)利,也有權(quán)放棄該項權(quán)利。股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓和用于擔保、償還債務等。股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。股權(quán)激勵對象不擁有這些股票的所有權(quán),也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔保、償還債務等。上市公司還可根據(jù)本行業(yè)和企業(yè)特點,借鑒國際通行做法,探索實行其他中長期激勵方式，如限制性股票、業(yè)績股票等。第四條實施股權(quán)激勵應具備以下條件:(一)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范,股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責,協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責;(二)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確,持續(xù)發(fā)展能力良好;(三)公司業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。第五條實施股權(quán)激勵應遵循以下原則：(一)堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可持續(xù)發(fā)展;(二)堅持激勵與約束相結(jié)合,風險與收益相對稱,適度強化對管理層的激勵力度;(三)堅持依法規(guī)范,公開透明,遵循境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)和境外上市地上市規(guī)則要求;(四)堅持從實際出發(fā),循序漸進,逐步完善。第二章股權(quán)激勵計劃的擬訂第六條股權(quán)激勵計劃應包括激勵方式、激勵對象、授予數(shù)量、行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方式、行權(quán)期限等內(nèi)容。第七條股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員(以下簡稱高管人員)以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干，股權(quán)激勵的重點是上市公司的高管人員。本辦法所稱上市公司董事包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。獨立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵計劃。本辦法所稱上市公司高管人員是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員,包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務負責人(包括其他履行上述職責的人員)、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。上市公司核心技術(shù)人才、管理骨干由公司董事會根據(jù)其對上市公司發(fā)展的重要性和貢獻等情況確定。高新技術(shù)企業(yè)可結(jié)合行業(yè)特點和高科技人才構(gòu)成情況界定核心技術(shù)人才的激勵范圍,但須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。在股權(quán)授予日,任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員,未經(jīng)股東大會批準,不得參加股權(quán)激勵計劃。第八條上市公司母公司(控股公司)負責人在上市公司任職的,可參與股權(quán)激勵計劃,但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。第九條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量,應結(jié)合上市公司股本規(guī)模和股權(quán)激勵對象的范圍、薪酬結(jié)構(gòu)及中長期激勵預期收益水平合理確定。(一)在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計不得超過公司股本總額的10%。(二)首次股權(quán)授予數(shù)量應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。第十條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使的和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本1%的,上市公司不再授予其股權(quán)。第十一條授予高管人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定:(一)在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),高管人員預期股權(quán)激勵收益水平原則上應控制在其薪酬總水平的40%以內(nèi)。高管人員薪酬總水平應根據(jù)本公司業(yè)績考核與薪酬管理辦法,并參考境內(nèi)外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定。各高管人員薪酬總水平和預期股權(quán)收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責按崗位序列確定;(二)按照國際通行的期權(quán)定價模型,計算股票期權(quán)或股票增值權(quán)的公平市場價值,確定每股股權(quán)激勵預期收益;(三)按照上述原則和股權(quán)授予價格(行權(quán)價格),確定高管人員股權(quán)授予的數(shù)量。第十二條股權(quán)的授予價格根據(jù)公平市場價原則,按境外上市規(guī)則及本辦法的有關(guān)規(guī)定確定。上市公司首次公開發(fā)行上市時實施股權(quán)激勵計劃的,其股權(quán)的授予價格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后,依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。上市公司上市后實施的股權(quán)激勵計劃,其股權(quán)的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價,并不再予以折扣。第十三條上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股權(quán)授予數(shù)量的,可以按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整,但應由公司董事會做出決議并經(jīng)公司股東大會審議批準。第十四條股權(quán)激勵計劃有效期一般不超過10年,自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算。第十五條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),每一次股權(quán)激勵計劃的授予間隔期應在一個完整的會計年度以上,原則上每兩年授予一次。第十六條行權(quán)限制期為股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限。股權(quán)限制期原則上定為兩年,在限制期內(nèi)不得行權(quán)。第十七條行權(quán)有效期為股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時間,由上市公司根據(jù)實際情況確定,原則上不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法,或按照符合境外上市規(guī)則要求的辦法行權(quán)。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動失效,并不可追溯行使。第十八條上市公司不得在董事會討論審批或公告公司年度、半年度、季度業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時授予股權(quán)或行權(quán)。第三章股權(quán)激勵計劃的審核第十九條國有控股股東代表在股東大會審議批準上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃之前,應將擬實施的股權(quán)激勵計劃及管理辦法報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核,并根據(jù)其審核意見在股東大會行使表決權(quán)。第二十條國有控股股東代表申報的股權(quán)激勵計劃報告應包括以下內(nèi)容:(一)上市公司的簡要情況;(二)上市公司股權(quán)激勵計劃方案和股權(quán)激勵管理辦法。主要應載明以下內(nèi)容:股權(quán)授予的人員范圍、授予數(shù)量、授予價格和行權(quán)時間的確定、權(quán)利的變更及喪失,以及股權(quán)激勵計劃的管理、監(jiān)督等;選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)或股票增值權(quán)預期收益的測算等情況的說明。(三)上市公司績效考核評價制度和股權(quán)激勵計劃實施的說明?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效責任目標、考核評價程序等內(nèi)容。(四)上市公司實施股權(quán)激勵計劃的組織領導和工作方案。第二十一條上市公司按批準的股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)授予方案,國有控股股東代表應當報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案。其中因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃而增發(fā)股票及調(diào)整股權(quán)授予范圍、超出首次股權(quán)授予規(guī)模等,應按本辦法規(guī)定履行相應申報程序。第二十二條上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃,國有控股股東代表應按照本辦法規(guī)定重新履行申報程序。原股權(quán)激勵計劃終止后，不得根據(jù)已終止的計劃再授予股權(quán)。第四章股權(quán)激勵計劃的管理第二十三條國有控股股東代表應要求和督促上市公司制定嚴格的股權(quán)激勵管理辦法,建立規(guī)范的績效考核評價制度;按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán);對已經(jīng)授予的股權(quán)數(shù)量在行權(quán)時可根據(jù)年度業(yè)績考核情況進行動態(tài)調(diào)整。第二十四條股權(quán)激勵對象應承擔行權(quán)時所發(fā)生的費用,并依法納稅。上市公司不得對股權(quán)激勵對象行權(quán)提供任何財務資助。第二十五條股權(quán)激勵對象因辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失行為能力等原因終止服務時,其股權(quán)的行使應作相應調(diào)整,采取行權(quán)加速、終止等處理方式。第二十六條參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司(控股公司)的負責人,其股權(quán)激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》(國資委令第2號)的有關(guān)規(guī)定。上市公司或其母公司(控股公司)為中央金融企業(yè)的,企業(yè)負責人股權(quán)激勵計劃的實施應符合財政部有關(guān)國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。第二十七條上市公司高管人員的股票期權(quán)應保留一定比例在任職期滿后根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán),任職(或任期)期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20%;對授予的股票增值權(quán),其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權(quán)激勵對象開設的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應有不低于20%的部分至任職(或任期)期滿考核合格后方可提取。第二十八條有以下情形之一的,當年年度可行權(quán)部分應予取消:(一)上市公司年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的業(yè)績考核標準的;(二)年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的;(三)監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務報告提出重大異議的。第二十九條股權(quán)激勵對象有以下情形之一的,應取消其行權(quán)資格:(一)嚴重失職、瀆職的;(二)違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的;(三)上市公司有足夠的證據(jù)證明股權(quán)持有者在任職期間,由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響的行為,給上市公司造成損失的。第三十條國有控股股東代表應要求和督促上市公司在實施股權(quán)激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面嚴格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度和上市規(guī)則。第三十一條國有控股股東代表應將下列事項在上市公司年度報告披露后10日內(nèi)報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門備案:(一)公司股權(quán)激勵計劃的授予和行使情況;(二)公司董事、高管人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)和未行權(quán)的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持數(shù)量的對比情況;(三)公司實施股權(quán)激勵績效考核情況及實施股權(quán)激勵對公司費用及利潤的影響情況等。第五章附則第三十二條中央金融企業(yè)、地方國有或國有控股企業(yè)改制重組境外上市的公司比照本辦法執(zhí)行。第三十三條原經(jīng)批準已實施股權(quán)激勵計劃的上市公司,在按原計劃分期實施或擬訂新計劃時應按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條本辦法自2006年3月1日起施行。四、關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知（征求意見稿）（2008年6月）各中央企業(yè)：國資委、財政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[2006]8號）、《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[2006]175號）（以下簡稱《試行辦法》）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運行機制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激勵制度尚處于試點階段，為進一步規(guī)范實施股權(quán)激勵，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見。一、嚴格股權(quán)激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，并按照《試行辦法》的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，減少國有控股股東的負責人、高管人員及其他人員擔任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高管人員的職能必須到位。二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績指標和水平（一）上市公司實施股權(quán)激勵，應建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標的計算應符合現(xiàn)行會計準則等相關(guān)要求。（二）上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應設置應達到的業(yè)績目標，業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標完成情況作為股權(quán)激勵實施的條件。1．上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。2．上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平以下的不得行使。（三）完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。（四）對科技類上市公司實施股權(quán)激勵的業(yè)績指標，可以根據(jù)企業(yè)的特點及成長性，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標。三、合理控制股權(quán)激勵收益水平，實行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權(quán)激勵預期收益為基礎，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進行合理調(diào)控。具體方法如下：1．對股權(quán)激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標準的，可按計劃予以行權(quán)。2．對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實際行權(quán)收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使。3．上述條款應在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股