2006-（本題2006-（本題20分-2006年真題款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。A樓房作價1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設(shè)立丁有限公司。某會計師事務(wù)所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公40%，其10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有，賈某暫200萬元給丙公司2000萬元。從B銀行借500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注："同意擔保，但A樓房應(yīng)過戶到本公司。"陳某向大滿公司提示承兌200665日，丁公司向法院申請破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權(quán)申向清算組申報債權(quán)，B銀行也以丁公司應(yīng)負擔保責任為由申報債權(quán)并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權(quán)。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權(quán)?！締栴}丁公司的設(shè)立是否有效？為什么丙退出丁公司的做法是否合法？為什么丁公司股東會關(guān)于為甲公司提供擔保的決議是否有效？為什么陳某和賈某所申報的債權(quán)是否構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)？為什么5．B銀行和乙公司的請求是否應(yīng)當支持？為什么【分析不合法。丙公司的行為實為抽逃公司資金3．(在作業(yè)版作答1/的200萬元是對丁公司的出資，公司股東不得以出資款向公司主張債權(quán)。銀行簽訂的擔保合同有效，故B銀行破產(chǎn)債權(quán)成立；但該擔保是保證擔保，B6．債權(quán)人可以向甲公司、丙公司和某會計師事務(wù)所追索。甲公司虛假2007-（本題20分-2007年案例分析后仍不能還款，乙將其在新雨公司的股權(quán)轉(zhuǎn)20%給白云公司，并表示愿公司，但乙不同意。甲決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司，但一時未找到受讓人【問題2/白云公白云公司如想實現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán)，需要證明哪些事實【分析1.（1）請求東風公司清償貨款本金與利息請求東風公司承擔違約責任請求行使股權(quán)質(zhì)權(quán)（或權(quán)利質(zhì)權(quán)）2.（1）證明其與乙簽訂了股權(quán)質(zhì)押合同（2）證明股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)到工商行政管理部門辦理了登記（法條依據(jù)：《物權(quán)法》第226條規(guī)定：“以基金份額、股權(quán)出質(zhì)