私募股權(quán)基金根底知識目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展情況第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作方式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例什么是私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資基金〔PrivateEquityFund，PE〕指：經(jīng)過管理專家 發(fā)起私募資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)展權(quán)益性投資，經(jīng)過退出機(jī)制即 上市、出賣或企業(yè)回購等方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利，并向投資者公平分配 投資收益。?廣義的PE按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(VentureCapital，VC)、開展資本〔developmentcapital〕、并購基金〔buyout/buyinfund〕、夾層資本〔MezzanineCapital〕、重振資本〔turnaround〕，Pre-IPO資本〔如bridgefinance〕，以及其他如上市后私募投資〔privateinvestmentinpublicequity,PIPE〕等等。?狹義的PE主要指對曾經(jīng)構(gòu)成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的股權(quán)投資。什么是私募股權(quán)投資基金?廣義地講，私募股權(quán)投資指對一切IPO之前及之后〔指PIPE投資〕企業(yè)進(jìn)展的股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期階段的企業(yè)。?對PIPE(privateinvestmentinpublicequity)的經(jīng)典解釋就是私人股本投資已上市公司?狹義地講私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進(jìn)展的股權(quán)投資私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。。什么是私募股權(quán)基金〔PE〕？私募股權(quán)基金〔PrivateEquityFund〕指以非公開發(fā)行的方式向特定投資對象募集資金而組成的主要對未上市企業(yè)進(jìn)展投資，經(jīng)過企業(yè)上市、并購等方式退出獲利的基金。特點(diǎn)非公開發(fā)行經(jīng)過IPO等方式退出獲利對未上市企業(yè)投資私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。私募股權(quán)投資的各個階段初創(chuàng)期擴(kuò)展期成熟期開展期種子期Pre-IPO創(chuàng)業(yè)投資開展資本并購基金夾層資本重振資本Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC?產(chǎn)業(yè)基金(IndustryInvestmentFund),是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有稱號，是指向特定機(jī)構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)展股權(quán)投資的集合投資方式?生長基金〔GrowthCapital〕：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于添加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。?并購基金〔BuyoutFund〕：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種方式，其中杠桿收買〔LeveragedBuyout〕頻繁得獲得運(yùn)用，MBO、MBI便是其下的收買方式。?夾層基金〔MezzanineFund〕：一種介于股權(quán)投資和債務(wù)投資之間，可以非常靈敏地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受害于公司財務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益同時也兼顧了次級債務(wù)收益。其投資工具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債務(wù)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。。?基金的基金〔FundofFunds〕：以其它基金作為投資對象的投資基金國內(nèi)活潑私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)?一.專門的獨(dú)立投資基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc?大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,?由中方機(jī)構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等?大型企業(yè)的投資基金，效力于其集團(tuán)的開展戰(zhàn)略和投資組合，如GECapital等。?政府背景的投資基金，如Temasek，以一切權(quán)性質(zhì)區(qū)分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……?官辦創(chuàng)投集團(tuán)：深圳創(chuàng)新投、上海創(chuàng)投、中新創(chuàng)投?華人管理境外募集：鼎暉、聯(lián)創(chuàng)、中信資本……?大企業(yè)附屬基金：達(dá)晨、雅戈爾、中科英華…?純民營基金：東方富海、同華、寶聯(lián)……私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)?一是專注于投資生長型企業(yè)的股權(quán)投資。對企業(yè)的生長型了解是多角 度的，不在于規(guī)模大小，主要在于開展空間和前景。很多企業(yè)是小型 企業(yè)，但很有生長性，遭到私募股權(quán)的追捧。?二是整個基金的運(yùn)作都由專業(yè)人員控制的，從基金的募集、投入，到 參與一定的管理，不斷到最后退出的全過程。幾個有錢人為本人喜歡 的工程集資投入并直接納理，嚴(yán)厲講，這并不是私募基金，只是投資 而已。?第三，私募基金是企業(yè)與資本市場聯(lián)絡(luò)的長期穩(wěn)定通道。對企業(yè)股權(quán) 的投資和退出都是經(jīng)過資本市場進(jìn)展的，因此引進(jìn)私募股權(quán)基金現(xiàn)實(shí) 上也就是進(jìn)入了資本市場。PE對企業(yè)的價值?對引進(jìn)私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)投資基金不僅有投資期長 、補(bǔ)充資本金等益處，還能夠給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企 業(yè)所急需的專業(yè)技藝和閱歷。?假設(shè)投資者還是大型知名企業(yè)或者著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源 在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價改善二級市場的表現(xiàn)。?相對于動搖大，難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。?在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭對手嚴(yán)密，由于信息披露僅限于投資者而不用像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。PE的商業(yè)方式?3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基金投資者最低投資額有一定限制，通常為100萬人民幣。?4、PE屬于中長期投資。PE的投資期限在3至7年,資本退 出的方式主要包括轉(zhuǎn)售、公開上市和管理層贖回等多種形 式。?5、從歷史收益數(shù)據(jù)來看，PE的收益率顯著超越股票市場指數(shù)。目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展情況第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作方式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例PE的運(yùn)作方式?1、有限合伙制的人民幣PE方式：剛剛存在不久，在全國 各沿海城市曾經(jīng)注冊了幾百家，它們在中國有廣泛的開展 前景，將成為國內(nèi)PE的主流，但需求很長的時間開展壯 大。?2、創(chuàng)業(yè)投資公司方式：它們與VC接近，但是采取公司制 ，不限于對新生企業(yè)的投資。在中國有十年以上的歷史， 目前有超越400家在國家發(fā)改委備案；?3、信托方式：投資人為信托受害人，但信托公司并沒有 起到GP的作用，目前證監(jiān)會回絕信托持股企業(yè)IPO，是因 為信托股權(quán)投資不符合首發(fā)方法的股權(quán)構(gòu)造明晰。?4、外資的PE方式：如鼎暉〔CDH〕、凱雷、高盛等，主 要從事中國企業(yè)的收買，它們目前是PE的主體，但由于 是外資，而中國本身流動性過剩，人民幣有升值前景，因 此它們對中國的投資有一些不便利之處；?4、國際協(xié)作方式：它們不到十家，是由于中國與他國或 區(qū)域的政府協(xié)作推進(jìn)產(chǎn)生的，例如：中國-比利時基金、 中國-瑞典基金、中國-東盟基金等；?5、離岸操作方式：由于以前中國不能實(shí)行有限合伙制， 有些國內(nèi)LP、GP在國外的免稅島注冊規(guī)范的PE，但在中 國又被當(dāng)作外資，也有投資的不便利之處，例如弘毅投資 等。有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人來源于16世紀(jì)的康曼達(dá)契約。當(dāng)時由于教會禁 止借貸，出資者便采用這種契約方式與航海人合伙。出資 者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人那么負(fù)無限責(zé)任 ，航海人在完成義務(wù)后，通?？色@得25%的利潤，此種契 約即為有限合伙的前身。?合伙制在傳入美國后得到了很大的開展。1822年美國紐約 州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。?以后不斷修正，到1985年的<一致有限合伙法>，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出艱苦改革有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業(yè)債務(wù)人承當(dāng)無限責(zé)任?稅收優(yōu)勢：個人LP適用20%稅率，企業(yè)LP按企業(yè)營收納稅?控制機(jī)制優(yōu)勢：GP和LP的責(zé)任?靈敏的利潤分配：GP分成比例普通為凈收益的20%目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展情況第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作方式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制：?對賭協(xié)議?反攤薄條款?其他條款何謂“對賭協(xié)議〞?估值調(diào)整協(xié)議〔VAM:ValuationAdjustmentMechanism〕目前在國外PE已有較多的運(yùn)用?！肮乐嫡{(diào)整協(xié)議〞并不是人們想象中的賭博，它實(shí)踐上是一種帶有附加條件的價值評價方式。?估值調(diào)整協(xié)議是指投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方應(yīng) 對未來不確定情況的一種商定。假設(shè)商定的條件出現(xiàn)，投 資方可以行使一種權(quán)益，用以補(bǔ)償企業(yè)價值被高估的損失 ；假設(shè)商定的條件不出現(xiàn)，融資方那么行使一種權(quán)益，用以 補(bǔ)償?shù)凸榔髽I(yè)價值的損失。所以，估值調(diào)整協(xié)議實(shí)踐上就 是實(shí)物期權(quán)的一種運(yùn)用。而“對賭〞的本質(zhì)就是鞭笞企業(yè) 管理層在最短時間內(nèi)完成最少資本撬動最大營收的過程。反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄維護(hù)方式。PE早期 投資者可在增資擴(kuò)股時，按照新發(fā)行股票的價錢進(jìn)展期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期以2美圓一股投資某 公司，而公司新一輪的融資是2美圓一股，那么PE有權(quán)以 1美圓一股的價錢將期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成公司股票?加權(quán)平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進(jìn)展期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期進(jìn)入的價錢是1美圓 ，后來公司的新股發(fā)行價錢是2美圓，那么PE有權(quán)以1.5 美圓的價錢進(jìn)展期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。PE如何維護(hù)投資權(quán)益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時，也需求經(jīng)過一些相應(yīng)的措施來有效的維護(hù)本身的利益。?通常來說，投資方會享有：有限清算全、投票表決權(quán)、股息優(yōu)先權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、股票回購權(quán)。?同時PE還會商定反攤薄條款，以確保早期投資的權(quán)益。 當(dāng)企業(yè)增資擴(kuò)股或被收買時，PE根據(jù)反攤薄條款將手中 的期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股或新發(fā)型的股票，轉(zhuǎn) 股價錢按條款規(guī)定來決議。從而使得投資報答不會由于股 價的下跌而蒙受影響。中心條款?估值調(diào)整協(xié)議的中心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)績 效，贖回補(bǔ)償，企業(yè)行為，股票發(fā)行和管理層去向等6個 方面。?財務(wù)績效條款中能夠有：假設(shè)企業(yè)完成凈收入目的，那么投 資方進(jìn)展第二輪注資；假設(shè)企業(yè)收入未達(dá)標(biāo)，那么管理層轉(zhuǎn) 讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給投資方；假設(shè)企業(yè)凈資產(chǎn)未達(dá)標(biāo)，那么 投資方的董事會席位添加假設(shè)干個。?非財務(wù)績效條款：假設(shè)企業(yè)可以讓超越指定數(shù)量的客戶購 買產(chǎn)品并得到正面反響，那么管理層將獲得期權(quán)認(rèn)購權(quán);如 果企業(yè)完成新的戰(zhàn)略協(xié)作或獲得新專利，那么投資方進(jìn)展第 二輪注資。?贖回條款能夠有：假設(shè)企業(yè)無法回購優(yōu)先股，那么投資方在 董事會獲得多數(shù)席位或者累積股息將被提高；假設(shè)企業(yè)無 法以現(xiàn)金方式分紅，那么必需以股票方式分紅。?企業(yè)行為條款中能夠有：假設(shè)企業(yè)無法再9個月內(nèi)聘任新 的CEO，投資方在董事會獲得多數(shù)席位；假設(shè)銷售部門才 有了新的技術(shù)，投資方轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給管理層。?股票發(fā)行條款中能夠有：假設(shè)企業(yè)未來5年內(nèi)未上市，投 資方有權(quán)將企業(yè)股權(quán)出賣；假設(shè)企業(yè)勝利獲得其他投資， 并且估價到達(dá)指定程度，那么投資方的委任狀失效。?管理層去向條款能夠有：假設(shè)管理層被解雇，那么失去未到 期的員工股；假設(shè)管理層依然在職，那么投資方追加投資。?從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的 資本市場經(jīng)常會運(yùn)用一些非財務(wù)績效的軟性目的。這些指 標(biāo)通常包括企業(yè)上市、新戰(zhàn)略協(xié)作的完成、新產(chǎn)品的面市 及專利權(quán)的審批等，涉及到了企業(yè)運(yùn)營的多個方面。另外 ，除了以股權(quán)作為估值調(diào)整協(xié)議的籌碼外，在國外的案例 中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和 期權(quán)認(rèn)購權(quán)等多種方式來實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整協(xié)議。附帶“對賭〞條款的私募股權(quán)投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展情況第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作方式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作方式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例中國PE的主流運(yùn)作方式-有限合伙制?新修訂的<合伙企業(yè)法>于2007年6月1日起開場施行。?一、添加了“有限合伙〞制度。有限合伙制有五個特點(diǎn)：1、合伙人分為有限合伙人〔LP，出資人〕和普通合伙人〔GP，管理人〕。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享用免稅待遇。4、GP對合伙企業(yè)的負(fù)債承當(dāng)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。?二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)， 是指自然人、法人和其他組織按照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)〞。?三、第三條規(guī)定:“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以 及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人〞。有限合伙企業(yè)的設(shè)立規(guī)范?由普通合伙人〔GP〕和有限合伙人〔LP〕組成,GP對合 伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任，LP以其認(rèn)繳的出資額為 合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)責(zé)任?由2個以上，50個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人〔GP〕?LP可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地運(yùn)用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)益作價出資，但不得以勞務(wù)出資?普通合伙人可按協(xié)議提取勞務(wù)報酬和業(yè)績報酬中國PE的主流運(yùn)作方式-公司制?設(shè)立方式：備案制?管理部門：發(fā)改委、省級或地方政府?注冊資本：實(shí)收資本不低于3000萬元，或首期不低于1000萬，5年內(nèi)補(bǔ)足到3000萬實(shí)收資本?投資門檻：單個投資者不低于100萬元?投資人數(shù)：有限責(zé)任公司不超越50人，股份不超過200人?管理人員：至少有3名2年以上相關(guān)閱歷的人員做管理人?稅收優(yōu)惠：投資未上市企業(yè)股權(quán)滿2年，當(dāng)年按投資額的 70%抵扣應(yīng)納稅額，當(dāng)年缺乏抵扣的，可在以后納稅年度 轉(zhuǎn)結(jié)抵扣?！脖匦枋欠ㄈ酥苿?chuàng)業(yè)投資企業(yè)，排除了有限合 伙制的PE〕目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的開展情況