公司治理》課程期末考試試卷（B卷答案）專業(yè)：年級：學號：姓名：成績：得分一、單項選擇題（本題共10分，每小題1分）下列不屬于個人業(yè)主制企業(yè)特點的是（D）A.創(chuàng)辦手續(xù)簡單B.投資金額小C.管理簡單D.經(jīng)營風險較小董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（C）A.1年B.2年C.3年D.4年股份有限公司董事會成員人數(shù)為（A）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人公司監(jiān)事會成員人數(shù)最少為（C）A.1人B.2人C.3人D.4人現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事最低比例為（B）A.1/2B.1/3C.1/4 D.1/5普通股東會議每年召開的次數(shù)為（A）A.1次B.2次C.3次D.4次下列不屬于股東會議的表決制度（D）A.舉手表決B.投票表決C.代理投票制D.網(wǎng)絡投票從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（D）A.立憲董事會B.咨詢董事會C.社團董事會D.底限董事會下列不屬于跨國公司治理問題的是（B）A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架B.國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易C.對跨國公司的社會責任缺乏有效的監(jiān)督機制D.跨國經(jīng)營的文化適應A.學習創(chuàng)新B.激勵約束C.決策協(xié)調(diào)D.信任機制得分二、多項選擇題（本題共15分，每小題1.5分）下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（BCDE）A.手工業(yè)作坊B.個人業(yè)主制C.合伙制D.兩合制E.公司制下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ABCD）A.人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿B.股東訴訟事件大量增加C.機構(gòu)投資者力量的增大D.惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益E.國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ ABCD）A.母子公司、總分公司是相對的B.分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程C.子公司具有獨立的法人資格D.受母公司控制和支配的公司叫子公司E.分公司在法律上和經(jīng)濟上具有獨立性4.經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)（ ABDE）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議B.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案C.制定公司的基本管理制度D.制定公司的具體規(guī)章E.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人下列關(guān)于股份有限公司董事會表述正確的是（ ABCE）A.公司常設的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)B.決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點C.董事會成員為5到19人D.董事長是由股東大會選舉產(chǎn)生E.董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置公司股東大會（股東會）的主要職權(quán)有（ ABC）A.修改公司章程B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C.審議公司經(jīng)營方針和投資計劃D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議 E.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ ABCDE）A.檢查公司財務B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議C.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正D.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 E.向股東會會議提出提案不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有（ BCDE）A.個人聲譽較差的 B.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年 C.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 D.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年 E.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償下列屬于惡意并購應變措施的有（ABCD）A.訴諸法律B.定向股份回購 C.資產(chǎn)重組與債務重組 D.毒丸防御E.減少注冊資本董事和高管的常用報酬激勵機制（ABC）A.薪金B(yǎng).股票期權(quán)C.退休金計劃 D.聲譽激勵機制E.聘用與解雇激勵機制得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？答案要點：國內(nèi)對公司治理的研究是圍繞兩個主題展開的：第一個主題是，治理國有企業(yè)改革過程中岀現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。始于 1978年的中國國有企業(yè)改革，在經(jīng)過擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、利改稅、承包經(jīng)營責任制和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制改革后，到20世紀90年代中期，企業(yè)經(jīng)營管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過大的不受約束和控制的權(quán)力， 并由此形成了經(jīng)理人員嚴重的腐敗問題。 費方城（1996）、劉世錦（1999）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；財務關(guān)系透明度低,甚至搞“黑箱操作”；置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務；抵制兼并重組。第二個主題是，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。公司治理學常用的研究方法有哪些？?實證分析方法和規(guī)范分析方法公司治理學中的實證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么， 以及公司治理問題實際上是如何解決的。它所回答的問題是：如果做岀了某種選擇，將會帶來什么樣的結(jié)果。公司治理學中的規(guī)范分析是研究公司治理活動應該是什么，或者說研究公司治理問題應該是怎樣解決的。?制度分析方法公司治理是一種制度安排，如何順應環(huán)境的變化，選擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容，這也正是制度分析方法在公司治理學研究中的應用。*比較分析方法公司治理的比較分析主要是分析不同國家、 不同性質(zhì)企業(yè)在經(jīng)濟、 體制、社會文化上的差異對公司治理的影響，以探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。*實驗研究方法公司治理的實驗研究是實驗經(jīng)濟學的具體運用。 實驗研究方法主要是利用實驗室條件設計出合理的實驗方案，隨機確定被試角色，運用實際現(xiàn)金支付等方式測度公司當事人的行為向量及其結(jié)果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能夠為實際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負責， 而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。公司是相互依存的社會體系中的一部分， 公司不可能脫離其他個人和團體而存在， 因而，公司應該對這些主體負有社會責任。布萊爾認為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應該同時考慮企業(yè)其他參與人， 包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、供應商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。簡要說明公司治理評價時需要考慮哪些公司治理因素答案要點:由于不同的公司治理評級系統(tǒng)中的評價內(nèi)容、 評價標準以及評價方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一個能夠適應于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評價系統(tǒng)。 基于已有的公司治理評價系統(tǒng)，可以看出關(guān)注較多的因素包括：股權(quán)結(jié)構(gòu)董事會高管?信息披露?利益相關(guān)者四、論述題(本題共32分，每小題8分)公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點答案要點："治理結(jié)構(gòu)”(governancestructure )概念是威廉姆森于1975年首先提岀的，而"公司治理”(corporategovernanee))概念最早岀現(xiàn)在文獻中的時間是 20世紀80年代中期。自從公司治理這一概念提岀以來， 西方學者存在著不同的理解。 但綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、 保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論?？刂平?jīng)營管理者論。對經(jīng)營者激勵論?？刂扑姓摺⒍潞徒?jīng)理論。?利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。?管理人員對利益相關(guān)者責任論。?利益相關(guān)者相互制衡論。試述如何保護中小股東的權(quán)益。答案要點：中小股東一般是指在公司中持股較少、 不享有控股權(quán)，因而處于弱勢地位的股東， 尤其在我國“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式下，中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護中小股東權(quán)益是維護股東權(quán)益的首要問題。已有具體措施包括：*累積投票制度*強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)類別股東表決制度建立有效的股東民事賠償制度建立表決權(quán)排除制度*完善小股東的委托投票權(quán)*引入異議股東股份價值評估權(quán)制度建立中小股東維權(quán)組織*辨方舉證制度論述股份有限公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要區(qū)別。?地位不同。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務，對外不能代表公司。董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督董事和高管，對股東大會負責。職權(quán)不同。參見公司法的有關(guān)規(guī)定。組成不同。股東大會由全體股東參加。股份有限公司董事會成員為五人至十九人。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。召開程序不同。?議事規(guī)則不同。什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點：有效的公司治理機制不僅需要來自法律制度的規(guī)范， 還需要對公司有指導作用的管理實務原則，即公司治理原則。從廣義上講公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原則是對公司治理結(jié)構(gòu)安排的標準， 它規(guī)定了公司的各個參與者的責任與權(quán)利分布，并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序?？偟膩碚f，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次：國際性組織層次的公司治理原則。政府與各類中介組織層次的公司治理原則。機構(gòu)投資者層次的公司治理原則。金融機構(gòu)層次的公司治理原則。企業(yè)層次的公司治理原則。從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策， 也是公司管理層次的實務原則。它可以幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進行評估與改進， 同時，對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供指導和建議。得分五、案例分析題（本題共23分）2005年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司 3億多資金去向不明，另一份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時， 2004年年報披露公司凈利潤為-1.25億元，而2003年公司凈利潤為1.63億元。鑒于我國政府決定采取積極的財政政策， 加大投資規(guī)模，特別是加大基礎設施投資力度來擴大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、 吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、 松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進行重組， 公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應運而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占 75.13%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國有股“一股獨大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當，分別為黑龍江高速公司 30.176%，吉林高速公司約占24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席分別由前三大股東的人員擔任，三大股東派出董事的比例為 4：3：2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會長期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們再來看看維護股東權(quán)益的基本形式，股東大會的運作結(jié)果。東北高速2004年報中披露，出席該公司2003年度股東大會和2004年度第一次臨時股東大會的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個股東代表參加的股東大會竟然決定了公司投資計劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會薪酬、利潤分配等重大決議。就董事、