×××××××有限公司××××××有限公司ISO37001:2016反賄賂管理手冊文件編號：MC-ABMS-01版本：A0編制：審核：批準：××××××有限公司發(fā)布×××××××有限公司修訂履歷修訂日期版本修訂內(nèi)容修訂人批準人生效日期2020-6-29A0新制定2020-7-1

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u0前言 50.1總則 50.2引用文件 50.3主題內(nèi)容 50.4公司概況 61目的 82范圍 83組織架構 84組織環(huán)境 94.1理解組織及其環(huán)境 94.2了解利益相關方的需求和期望 104.3確定反賄賂管量體系的范圍 104.4反賄賂管理體系及其過程 104.5賄賂風險評估 115領導 115.1領導作用和承諾 115.2反賄賂政策 125.3組織崗位、職責和權限 126策劃 136.1應對賄賂風險和機遇的行動 136.2反賄賂目標及實現(xiàn)策劃 147支持 147.1資源 147.2能力 147.3意識和培訓 167.4溝通 177.5文件信息 178運行 188.2盡職調(diào)查 188.3財務控制 198.4非財務控制 198.5在受管控組織及商業(yè)伙伴中實施反賄賂管控措施 218.6反賄賂承諾 218.7禮物、招待、捐贈和類似的好處 218.8對反賄賂控制措施不足的管理 218.9提出問題 228.10調(diào)查和處理賄賂 229績效評價 239.2內(nèi)部審核 239.3管理評審 2310改進 2410.1不符合和糾正措施 2410.2持續(xù)改進 24附件1反賄賂目標 25附件2溝通一覽表 26

0前言0.1總則賄賂是一種普遍現(xiàn)象，建立和實施反賄賂管理體系是公司的一項重要戰(zhàn)略決策，通過有效地實施反賄賂管理體系能夠減少營商成本，提高產(chǎn)品和服務的質(zhì)量，營造一個公平、高效的運行環(huán)境。0.2引用文件《反賄賂管理體系要求》ISO37000:2016《中華人民共和國反不正當競爭法》0.3主題內(nèi)容本手冊是描述公司反賄賂管理體系的總規(guī)范，是公司建立和實施反賄賂管理體系的綱領性文件，它向外部展示了公司反賄賂管理體系的全貌和索引；它包括了：公司反賄賂管理體系的范圍、反賄賂政策、反賄賂目標、組織架構、崗位、職責和權限；反賄賂管理體系過程及其相互關系的描述；ISO37001:2016標準所有條款的解釋性說明。它明確了：ISO37001:2016標準要保持的文件和保留的記錄；ISO37001:2016標準部分條款（了解利益相關方的需求和期望）的具體規(guī)范；方便公司理解、培訓、執(zhí)行和應用標準的要求。

0.4公司概況**********有限公司（簡稱**集團）是中國特大型企業(yè)集團，是新中國最早一支鋼鐵工業(yè)建設力量，是中國鋼鐵工業(yè)的開拓者和主力軍。從1948年投身“中國鋼鐵工業(yè)的搖籃”**鋼的建設，到建設武鋼、包鋼、太鋼、攀鋼、寶鋼等，公司先后承擔了國內(nèi)幾乎所有大中型鋼鐵企業(yè)主要生產(chǎn)設施的規(guī)劃、勘察、設計和建設工程，是構筑新中國“鋼筋鐵骨”的奠基者。**集團是全球最大最強的冶金建設承包商和冶金企業(yè)運營服務商；是國家確定的重點資源類企業(yè)之一；是國內(nèi)產(chǎn)能最大的鋼結構生產(chǎn)企業(yè)；是國務院國資委首批確定的以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的16家中央企業(yè)之一；也是中國基本建設的主力軍，在改革開放初期，創(chuàng)造了著名的“XX速度”。2016年公司榮獲中央企業(yè)負責人2015年度經(jīng)營業(yè)績考核A級企業(yè)、中央企業(yè)負責人2013～2015年任期經(jīng)營業(yè)績考核“科技創(chuàng)新優(yōu)秀企業(yè)”，在“世界500強企業(yè)”排名中位居第290位，在ENR發(fā)布的“全球承包商250強”排名中位居第8位。**集團作為國家創(chuàng)新型企業(yè)，擁有12家甲級科研設計院、15家大型施工企業(yè)，擁有5項綜合甲級設計資質(zhì)和37項特級施工總承包資質(zhì)，其中，四特級施工企業(yè)數(shù)量2家，三特級施工企業(yè)數(shù)量6家，雙特級施工資質(zhì)企業(yè)數(shù)量4家，位居全國前列。擁有26個國家級科技研發(fā)平臺，累計擁有有效專利超過29,000件，連續(xù)六年(2013～2018)位居中央企業(yè)第四名，2009年以來累計獲得中國專利獎73項(其中2015～2017連續(xù)三年獲得中國專利獎金獎)，2000年以來共計獲得國家科學技術獎項51項，累計發(fā)布國際標準46項，發(fā)布國家標準523項。累計107項工程獲得中國建設工程魯班獎(含參建)，202項工程獲得國家優(yōu)質(zhì)工程獎(含參建)，18項工程獲得中國土木工程詹天佑獎(含參建)，冶金行業(yè)優(yōu)質(zhì)工程獎606項。擁有57000余名工程技術人員，中國工程院院士2人，全國工程勘察設計大師12人，國家百千萬人才工程專家4人，享受國務院政府特殊津貼人員500余名。同時，集團擁有中華技能大獎獲得者1人，世界技能大賽金牌選手3人，全國技術能手65人。**集團按照“做冶金建設國家隊、基本建設主力軍、新興產(chǎn)業(yè)領跑者，長期堅持走高技術高質(zhì)量發(fā)展之路”的戰(zhàn)略定位，始終以獨占鰲頭的核心技術、無可替代的冶金全產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢、持續(xù)不斷的革新創(chuàng)新能力，承擔起引領中國冶金向更高水平發(fā)展的國家責任；始終以卓越的科研、勘察、設計、建設能力為依托，加快轉型升級，打造“四梁八柱”綜合業(yè)務體系，鍛造成為國家基本建設的主導力量；始終以創(chuàng)新驅(qū)動作為企業(yè)發(fā)展的新引擎、新動能，擔當起國家新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展突破者、創(chuàng)新者、引領者的重任，不斷打造新常態(tài)下推動可持續(xù)發(fā)展的靚麗新“名片”。面向未來，**集團以“一天也不耽誤，一天也不懈怠”樸實厚重的**精神，大力提升質(zhì)量效益，全力推進改革創(chuàng)新，不懈倡導并履行國有資產(chǎn)保值增值責任和企業(yè)社會責任，奮力踏上“聚焦**主業(yè)，建設美好**”的新征程。

1目的本手冊依據(jù)ISO37001：2016標準，規(guī)定了反賄賂管理體系要求，用于證實公司具有持續(xù)穩(wěn)定地滿足顧客要求和適用法律法規(guī)要求的產(chǎn)品和服務的能力。通過公司反賄賂管理體系的有效運行和過程的改進，保證符合顧客的適用法律法規(guī)要求，以增強顧客滿意。2范圍本手冊描述的反賄賂管理體系范圍適用于：XX市XXX科技有限公司在XX區(qū)域與反賄賂管理相關的銷售及采購管理活動。3組織架構4組織環(huán)境4.1理解組織及其環(huán)境公司確定與誠信經(jīng)營的宗旨相關并影響反賄賂管理體系實現(xiàn)目標能力的以下內(nèi)外部因素：序號因素可能對反賄賂管理體系的影響類別1業(yè)務人員對外需要與客戶接觸可能向客戶行賄內(nèi)部因素2采購人員對外需要與供應商接觸可能收受供應商的賄賂外部因素3行政人員對外需要與政府相關部門接觸可能向政府公職人員行賄內(nèi)部因素4體系人員對外需要與認證或咨詢機構接觸可能收受認證或咨詢機構的賄賂外部因素5財務部門負責人對外需要與銀行工作人員接觸可能向銀行工作人員行賄內(nèi)部因素6可能收受銀行工作人員的賄賂外部因素4.2了解利益相關方的需求和期望公司通過下表識別反賄賂的利益相關的需求和期望：序號相關方需求和期望強制非強制1公司內(nèi)部業(yè)務人員希望客戶多下訂單▲2供應商希望公司多下訂單、希望有問題的產(chǎn)品也能夠放行、希望能夠通過現(xiàn)場審核▲3工商行政部門希望遵紀守法▲4體系認證機構希望長期與公司合作▲53C產(chǎn)品認證機構希望長期與公司合作▲6咨詢機構希望長期與公司合作▲7銀行工作人員希望公司的存款存在共工作的銀行▲8廢品收購人員希望代價收購公司廢品▲4.3確定反賄賂管量體系的范圍公司在充分考慮組織環(huán)境內(nèi)外部因素、相關方的需求和期望及風險評估結果的基礎上，確定了反賄賂管理體系的范圍如下：XX市XXX科技有限公司在XX區(qū)域與反賄賂管理相關的銷售及采購管理活動。4.4反賄賂管理體系及其過程公司按ISO37001:2016標準的要求建立、實施、保持和持續(xù)改進反賄賂管理體系，包括所需過程及其相互作用。4.5賄賂風險評估公司依據(jù)《賄賂風險管理程序》對賄賂風險進行識別、評估，并對中高度賄賂風險采取措施。5領導5.1領導作用和承諾總經(jīng)理通過以下活動表明對反賄賂管理體系的領導作用和承諾：批準公司的反賄賂政策,并在組織內(nèi)外部溝通反賄賂政策；確保反賄賂管理體系得到建立、實施、維護、評審，以能充分地處置組織的賄賂風險；確保將反賄賂管理體系的要求融入到公司的業(yè)務過程中；在組織內(nèi)傳達有效反賄賂管理和滿足反賄賂管理體系要求的重要性；確保反賄賂管理體系取得預期結果；指導與鼓勵員工為反賄賂管理體系的有效性做出貢獻；在公司內(nèi)營造適當?shù)姆促V賂文化；促進持續(xù)改進；支持其他相關管理崗位在其各自職責領域預防和發(fā)現(xiàn)賄賂；鼓勵員工匯報懷疑和實際的賄賂；確保員工不因善意或基于合理相信舉報違反或涉嫌違反組織反賄賂政策的行為或拒絕參與賄賂（組織可能因此喪失業(yè)務機會）（個人違反參與的除外）而遭受報復、歧視或紀律處分。5.2反賄賂政策5.2.1總經(jīng)理制定、評審并維護的反賄賂政策，本公司的反賄賂政策相關內(nèi)容詳見《反賄賂政策》5.2.2對于具有中高度賄賂風險（超過低風險）的商業(yè)伙伴，公司將《反賄賂政策》以適當?shù)男问竭M行傳達。5.3組織崗位、職責和權限5.3.1崗位和職責各級管理者應確保其部門或職責運用和遵守了反賄賂管理體系的要求?？偨?jīng)理和其他所有員工應理解、遵守和運用與其職位相關的反賄賂管理體系要求；各崗位的職責詳見相關的《崗位說明書》5.3.2反賄賂合規(guī)職能總經(jīng)理授予廉政部以下職責和權限：監(jiān)督公司反賄賂管理體系的實施；向員工提供關于反賄賂管理體系以及賄賂相關問題的建議和指導；確保反賄賂管理體系符合ISO37001:2016的要求；向總經(jīng)理和其他合規(guī)職能匯報反賄賂管理體系的績效。公司為廉政部配備充足的資源和擁有適當?shù)哪芰?、地位和獨立性的人員。一旦出現(xiàn)與賄賂或反賄賂管理體系相關的任何問題或擔憂，廉政部可以直接并及時地向總經(jīng)理匯報。5.3.3委托決策總經(jīng)理賦予各部門負責人對中高度風險事件做出決策的職責或權限，由廉政部監(jiān)督各部門決策過程和“決策人”的權限是適當?shù)?，且沒有實際或潛在的利益沖突。6策劃6.1應對賄賂風險和機遇的行動公司依據(jù)《賄賂風險管理程序》在考慮與宗旨相關并影響反賄賂管理體系實現(xiàn)目標能力的內(nèi)外部因素、相關方的需求和期望、公司識別出的賄賂風險的基礎上，對反賄賂管理體系進行規(guī)劃，以：合理地確保反賄賂管理體系能達到其目標；預防或降低與反賄賂政策和目標相關的非預期影響；監(jiān)視反賄賂管理體系的有效性；持續(xù)改進。公司策劃應對這些風險和機遇的措施，將這些措施融入到組織的反賄賂管理體系流程中并實施它們，在適當?shù)臅r候評價這些措施的有效性。6.2反賄賂目標及實現(xiàn)策劃公司在相關職能和層級建立反賄賂目標，公司的反賄賂目標：和反賄賂政策保持一致；可測量化的（如果可操作的話）；可實現(xiàn)；可監(jiān)視；可傳達；適用時可更新。公司的反賄賂目標詳見附件一。公司廉政部依據(jù)《反賄賂目標》制定《反賄賂實施方案》，以確定各相關反賄賂目標的實現(xiàn)由誰負責、需要什么資源、什么時候完成、如果如何評價和匯報。7支持7.1資源組織應當確定并提供建立、實施、維護和持續(xù)改進反賄賂管理體系所需要的資源。7.2能力7.2.1總則公司建立并運行《培訓管理程序》，以：確定在其控制下影響反賄賂績效的工作人員所須的能力；確保這些人員在具備適合的教育背景、培訓或經(jīng)驗基礎上能夠勝任工作；適用時，可采取措施獲得并維持必要的能力，并評價所采取措施的有效性；保留作為能力證據(jù)的適當文件信息。注：適用的措施包括，如：向員工和商業(yè)伙伴提供培訓、指導，或重新分配，雇用或簽約優(yōu)秀人才或商業(yè)伙伴。7.2.2雇傭程序7.2.2.1對于所有的員工，組織應當執(zhí)行以下程序：雇用條件中要求員工必須遵守反賄賂政策和反賄賂管理體系，并保留組織對違反紀律的員工進行處置的權利；在員工入職后一個月內(nèi)進行反賄賂政策及與該政策相關的培訓；違反反賄賂管理體系相關要求的人員，將依據(jù)《賄賂處理管理程序》進行紀律處分；在以下情況中，員工不會受到處罰（如降級、限制晉升、紀律處分、調(diào)崗或解雇、欺負或傷害）：因為合理識別出活動的賄賂風險超出低風險水平且公司尚未管控到該風險而拒絕參與或毀約；善意或基于合理相信提出或匯報企圖、實際或懷疑的賄賂或違反反賄賂政策或反賄賂管理體系的情況（不包括個人參與違法的情況）。7.2.2.2對于崗位為中高賄賂風險的員工和承擔合規(guī)職能的所有員工，公司應當執(zhí)行以下程序：在聘用、轉崗或晉升之前應對其進行盡職調(diào)查，以確定雇用或調(diào)動他們是適當?shù)那夷軌蚝侠淼南嘈潘麄儠袷胤促V賂政策和反賄賂管理體系的要求；定期審查員工的績效獎金、績效目標和其它的薪資獎勵因素，以確保有合理的措施防止員工涉及賄賂；此類員工、總經(jīng)理必須根據(jù)已識別風險程度定期發(fā)布聲明，表明其遵守反賄賂政策。7.3意識和培訓公司為員工提供充分和適當?shù)姆促V賂意識及培訓，此類培訓在考慮賄賂風險評估結果的基礎上妥善處理以下問題：組織的反賄賂政策、程序和反賄賂管理體系以及員工應遵守的責任；賄賂風險及賄賂可對員工和組織造成的傷害；與員工職能相關的可能發(fā)生賄賂的情形，以及如何識別這些情形；員工如何預防和避免賄賂，并識別關鍵賄賂風險指標；員工對反賄賂管理體系有效性的貢獻，包括提升反賄賂績效及匯報可疑賄賂所帶來的效益；不遵守反賄賂管理體系的要求所帶來的影響和潛在后果；發(fā)現(xiàn)問題時如何以及向誰匯報；可用的培訓和資源信息。公司根據(jù)員工的崗位、面臨的賄賂風險以及不斷變化的環(huán)境，定期為其提供反賄賂意識培訓。公司根據(jù)需要定期更新意識和培訓方案以反映相關的最新信息。7.4溝通7.4.1公司確定與反賄賂管理體系有關的內(nèi)部和外部溝通，列于《溝通一覽表》如下。《溝通一覽表》詳見附件二。7.4.2公司向所有員工和商業(yè)伙伴公開其反賄賂政策，并向超出低賄賂風險的員工和商業(yè)伙伴進行直接溝通；組織應當通過其合適的內(nèi)外部溝通渠道公布反賄賂政策。7.5文件信息7.5.1總則公司的反賄賂管理體系成文信息包括：ISO37001:2016標準要求的成文信息；公司自行確定的為確保反賄賂管理體系有效性所需的其他成文信息，在公司的反賄賂管理手冊和程序文件中予以說明或給出了相應的索引。7.5.2創(chuàng)建和更新公司建立《文件管理程序》，明確文件的分類、編號和版本，形式和載體，明確文件的制定和運行安排和審批權限、發(fā)放和檢索等相關要求。在創(chuàng)建和更新成文信息時，確保其適宜性和充分性。7.5.3文件與記錄的控制公司建立《文件管理程序》，明確與反賄賂管理體系有關的各類文件的最新狀況，方便訪問、檢索和使用。文件應予以妥善存儲和防護，保存在安全、干燥的地方，做好防火、防蟲蛀、防潮和泄密等工作，保持其可讀性。公司建立《記錄管理程序》，對反賄賂管理體系相關記錄的管理進行規(guī)定。8運行8.1運行策劃和控制公司策劃、實施、監(jiān)視和控制滿足反賄賂管理體系要求的過程，并實施依據(jù)《賄賂風險管理程序》所確定的措施，這些措施包括：為過程建立準則；依照準則對過程進行控制；保留證實過程是按照策劃實施的必要文件信息。這些過程應包括8.2至8.10中的具體管控措施。公司控制策劃的變更并評估意外的后果，必要時，采取措施降低任何不利影響。8.2盡職調(diào)查公司建立《盡職調(diào)查管理程序》對依據(jù)《賄賂風險管理程序》識別出的以下中高度風險進行盡職調(diào)查：特定的交易、項目或活動類型；計劃或持續(xù)與特定類型的商業(yè)伙伴建立業(yè)務關系；或特定職位的某些員工。8.3財務控制公司建立《財務控制程序》以管理財務交易并正確、完全和及時地記錄這些財務交易而實施的管理體系和過程。公司的財務管控措施包括：實施職責分離使同一人不能同時擁有提出用款和審批用款的權力；付款審批進行適當?shù)奶荻仁跈嘀?；確保支付人的任命和工作或服務已經(jīng)通過組織有關審批機制的批準；付款審批至少要求有兩個人簽名；付款審批需要有合適的支持文檔；限制現(xiàn)金的使用并采取有效的現(xiàn)金控制方法；確保記賬時款項的分類和描述準確、清晰；定期對重大財務交易開展管理評審；8.4非財務控制公司建立《合同或訂單管理程序》以合理管理采購、運營、商業(yè)以及其它非財務業(yè)務而實施的管理體系和過程。實施的措施包括：使用通過資格預審的分包商、供應商和顧問。在資格預審過程中，需要評估其參與賄賂的可能性。如經(jīng)評估賄賂風險為中高度賄賂風險，則需在合作前進行盡職調(diào)查，確定其是否合作。評估：商業(yè)伙伴（顧客或客戶除外）對組織提供服務的必要性和合法性；供應商的服務是否在適當提供；對商業(yè)伙伴提供服務的付款是否合乎情理或適當；避免商業(yè)伙伴利用組織向其支付的部分錢財以組織的名義進行賄賂的風險，這點尤為重要。如果條件允許和合理，合同應該在開展至少有三名競標人參與的公平和透明的競標活動后訂立；至少需要兩人分別評估投標人和審批訂立合同；實施職責分離，使合同預算審批、合同預算需求、合同管理和合同審批的員工相互分離；對潛在高賄賂風險交易實施更嚴格的管理監(jiān)督；保護投標和其它敏感價格信息的完整性，對人員獲取相關信息進行限制；向員工提供合適的工具和模板（例如，實操指南、行為準則、審批層級、檢查清單、表格、IT工作流等）。8.5在受管控組織及商業(yè)伙伴中實施反賄賂管控措施8.5.1程序要求其管轄內(nèi)的其他組織：實施組織的反賄賂管理體系，或?qū)嵤┳约旱姆促V賂控制措施。在每一種情況下，只有考慮了4.5中實施的賄賂風險評估以及受管控組織面臨的賄賂風險，以上兩種情況的執(zhí)行才是合理的和適當?shù)?。注：如果一個組織直接或間接地控制了另一個組織的管理層，則可以認定該組織控制。8.6反賄賂承諾商業(yè)伙伴（客戶除外）的賄賂風險為中高度風險時，在合作前需與我司簽署《反賄賂承諾書》。8.7禮物、招待、捐贈和類似的好處公司制定《好處管理程序》，預防以賄賂或有理由被視為賄賂為目的的提供、準備或接受禮物、招待、捐款和類似好處。8.8對反賄賂控制措施不足的管理公司依據(jù)《盡職調(diào)查管理程序》進行盡職調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有的反賄賂控制措施無法管理賄賂風險，且公司不能或不愿實施額外或改善現(xiàn)有反賄賂控制措施或采取其他合適措施，以使組織能夠管理相關的賄賂風險時，公司應：如果是已經(jīng)開展的交易、項目、活動或業(yè)務關系，根據(jù)交易、項目、活動或關系的風險和性質(zhì)采取合適的措施；如果可行的話，盡快地終止、停止、暫?；虺蜂N交易、項目、活動或業(yè)務關系。如果是提議的新交易、項目、活動或業(yè)務關系，則可延遲或不再繼續(xù)。8.9提出問題公司制定《舉報及調(diào)查管理程序》，以規(guī)定：使員工能夠向廉政部匯報意圖、可疑和實際的賄賂或任何違反反賄賂管理體系行為或體系的不足之處；除需要進行調(diào)查或法律要求的外，公司對舉報信息進行保密，以保護舉報人或該舉報中牽涉到的其他人員的身份信息。允許匿名匯報；保護員工在出于善意或基于合理相信提出或舉報意圖、可疑和實際的賄賂行為或?qū)嵤┓促V賂管理體系存在的問題后免受報復行為，并禁止這種報復行為；使員工在遇到一個可能涉及賄賂的問題或情況時能夠從合適的人員那里得到咨詢；鼓勵員工進行舉報。公司幫助確保所有員工知曉和能夠使用舉報程序，且了解該匯報程序賦予其的權利和保護渠道。8.10調(diào)查和處理賄賂公司依據(jù)《舉報及調(diào)查管理程序》、《賄賂處理管理程序》的要求，對賄賂進行調(diào)查與處理。9績效評價9.1監(jiān)視、測量、分析和評價公司反賄賂管理體系的監(jiān)視主要包括以下幾點：培訓的有效性；控制措施的有效性；滿足合規(guī)義務的職責分配的有效性；處理已識別出的不合規(guī)項的有效性；內(nèi)部合規(guī)審核未按計劃執(zhí)行的情況。合規(guī)績效的監(jiān)視可包括以下幾點，例如：不合規(guī)和未遂事件（沒有負面影響的“事件”）；未履行合規(guī)義務的情況；目標未完成的情況；合規(guī)文化的現(xiàn)狀。9.2內(nèi)部審核公司制定《內(nèi)部審核程序》并每年至少進行一次內(nèi)部審核，以證實反賄賂管理體系是否符合ISO37001標準和公司內(nèi)部的要求，是否得到有效實施和維護。9.3管理評審為了確保反賄賂管理體系能持續(xù)穩(wěn)定、適宜和有效地運行，總經(jīng)理依據(jù)《管理評審程序》每年對反賄賂管理體系進行評審。

10改進10.1不符合和糾正措施當出現(xiàn)不符合時，公司應：及時應對不符合，適用時：采取控制措施和糾正不符合；應對后果。為使不符合不再發(fā)生或在其他地方發(fā)生，通過以下方式評價消除不符合原因所需的措施：評審不符合；2)確定不符合的原因；3)排查是否存在類似不符合或其發(fā)生的可能性。需要采取的任何措施；評審所采取的