注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第5章高頓財經(jīng)CPA培訓中心電話：400-600-8011網(wǎng)址：微信公眾號：gaoduncpa第五章合伙企業(yè)法律制度本章簡介：

1.本章歷年平均分值為7-8分，屬于一般性章節(jié)，考核形式主要是客觀題，個別年份會考核案例題。

2.本章的重點在于合伙企業(yè)的設立、事務執(zhí)行、財產(chǎn)問題和退伙問題。

3.本章內(nèi)容并不困難，但有很多容易混淆的內(nèi)容，關鍵在于理清層次、記憶準確。建議學員在普通合伙與有限合伙的區(qū)別上多下功夫。

【考點一】合伙企業(yè)法的概述（一星）

【考點介紹】本考點主要是介紹一下合伙企業(yè)的類型，為后面的學習做鋪墊，雖然本身不直接出題，但是是后面學習的基礎。

1.合伙企業(yè)類型：

2.外商投資合伙企業(yè)：

（1）概念：2個以上外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)，以及外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)?！?外、外+外

【注意】外商投資合伙企業(yè)中方投資者可以是自然人，而外商投資企業(yè)中方投資者不得是自然人。

（2）出資：外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。（3）程序：設立無需審批，可直接設立登記。

【鏈接】外商投資企業(yè)須經(jīng)商務主管部門批準后方可設立。業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人?！獙ν庥行?，對內(nèi)賠償3.財產(chǎn)份額的轉讓——對外同意，對內(nèi)通知對外轉讓對內(nèi)轉讓（1）條件：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（約定→一致同意）★

（2）優(yōu)先購買權：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。（約定→優(yōu)先購買權）普通合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。4.財產(chǎn)份額的出質

【例題·多選題】（2014年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的有（）。

A.合伙人繳納的實物出資

B.合伙企業(yè)借用的某合伙人的電腦

C.合伙企業(yè)對某公司的債權

D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產(chǎn)

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)的范圍。合伙企業(yè)財產(chǎn)主要有合伙人的出資；以合伙企業(yè)名義取得的收益；依法取得的其他財產(chǎn)三部分構成，選項A屬于合伙人的出資；選項B屬于借用的財產(chǎn)，合伙企業(yè)并沒有所有權，因此不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)；選項C屬于以合伙企業(yè)名義取得的收益；選項D屬于依法取得的其他財產(chǎn)。【例題·單選題】（2014年）某普通合伙企業(yè)合伙人甲，在未告知其他合伙人的情況下，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。其他合伙人知悉后表示反對。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該出質行為效力的表述中，正確的是（）。

A.有效B.無效

C.可撤銷D.效力未定

『正確答案』B

『答案解析』本題考核普通合伙人的財產(chǎn)份額出質。根據(jù)規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。【考點三】普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行（四星）

【考點介紹】本考點經(jīng)常命題，需要考生注意細節(jié)。其中重點是決議的處理和合伙人的債務清償。

一、事務執(zhí)行的形式

1.全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務；

2.委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。

【注意】事務執(zhí)行人一定是合伙人，執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

【VS代理人】代理權源于授權，而事務執(zhí)行人的權利是法律直接規(guī)定的。

【VS法定代表人】法定代表人經(jīng)過一定的登記手續(xù)而成為單位的代表，不一定是出資者；事務執(zhí)行人是基于出資行為取得合伙人身份，從而獲得對外代表企業(yè)的權利。二、合伙人權利和義務權利1.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等（NOT按照出資比例）的權利。

2.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。

3.不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權利。

4.（所有）合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料的權利。

5.合伙人有提出異議的權利和撤銷委托的權利。義務1.合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。

2.合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務?！铩ǘㄊ马?/p>

3.除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（約定→一致同意→NO）【例題·單選題】甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務。甲擬再設立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。下列關于甲能否設立該個人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)

B.甲可以設立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業(yè)

『正確答案』D

『答案解析』本題考核普通合伙人的義務。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，故D選項的說法正確?！纠}·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)合伙人權利的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利

B.合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿

C.合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

D.執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況

『正確答案』AB

『答案解析』本題考核合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利義務。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人不得自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，注意，此處是法定的限制，因此選項C的說法是錯誤的；執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人“應當”向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況，因此選項D的說法錯誤。三、決議辦法★

法定（1）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（2）將普通合伙人除名必須經(jīng)其他合伙人一致同意；

（3）普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人；

【總結】口訣：一起記名字（一致同意：繼名質）

（4）合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意；

（5）普通合伙人不得從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務；

（6）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；

（7）普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當“通知”其他合伙人；

（8）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。一致同意除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（7）修改或者補充合伙協(xié)議；

（8）普通合伙人同本合伙企業(yè)進行交易；

（9）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時；

（10）新合伙人入伙；

（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通合伙人資格；

（12）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

【總結】口訣：繼承擔保交份額，入伙轉變改協(xié)議，聘人處知不動產(chǎn)，改變范圍地點名。【例題·單選題】（2012年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，需全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)

C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務

『正確答案』A

『答案解析』本題考核合伙事務執(zhí)行的決議辦法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，因此選項B不選；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，因此選項C不選；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員須經(jīng)全體合伙人一致同意，因此選項A應一致同意，選項D不需要一致同意?！纠}·多選題】下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)須經(jīng)全體合伙人一致同意

B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經(jīng)全體合伙人一致同意

D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易

『正確答案』AC

『答案解析』普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；該規(guī)定是法律的強制性規(guī)定，不得由合伙協(xié)議另行約定。其他選項均可以由合伙協(xié)議另行約定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或“經(jīng)全體合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。選項D沒有提及“經(jīng)全體合伙人一致同意”，因此錯誤。四、合伙企業(yè)的損益分配

1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的“約定”辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協(xié)商”決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔。——約定——協(xié)商——實繳——平均

2.（法定事項）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損?！纠}·多選題】（2003年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核點是普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，有關虧損的分擔情況。（1）選項A：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。（2）選項BC：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（3）選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。五、非合伙人參與經(jīng)營管理

1.產(chǎn)生：除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員?！s定→一致同意

2.責任：被聘任的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

【合伙事務執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營管理者】（1）合伙事務執(zhí)行人：必須是普通合伙人，它的權限是對外“代表”合伙企業(yè)。（2）合伙企業(yè)經(jīng)營管理者：并不享有代表權，是負責履行的職責的。六、與第三人的關系

1.合伙企業(yè)對外代表權的效力：

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人?！袨橛行?.合伙企業(yè)的債務清償：

3.合伙人的債務清償：★

【例題·單選題】（2009年）某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)與第三人關系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。【考點四】普通合伙人的入伙和退伙（三星）

【考點介紹】本考點經(jīng)常命題，特別是當然退伙的情形容易考核到。

一、入伙

1.程序：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。——約定→一致同意

2.責任：（約定事項）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定?！纠}·單選題】（2012年）甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

『正確答案』D

『答案解析』本題考核新合伙人入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。二、退伙

1.情形：

（1）自愿退伙：協(xié)議約定了合伙期限+一致同意通知未約定期限+無不利影響+提前30日通知（2）法定退伙：當然退伙★①自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個人喪失償債能力；

③法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或被宣告破產(chǎn)；

④必須具有相關資格而喪失該資格；

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。

【總結】口訣：人死財空資格無實際發(fā)生之日為生效日除名（法定事項）下列情形之一，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務；

②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。被除名人接到除名通知之日為生效日（異議30日訴訟）【注意】普通合伙人喪失民事行為能力不一定導致當然退伙。

2.效力：退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。★

3.財產(chǎn)繼承：★

【例題·多選題】（2009年）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核合伙人退伙。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)，因此選項B的情況下，不會導致合伙人當然退伙。【考點五】特殊的普通合伙企業(yè)（三星）

【考點介紹】本考點偶爾出題，但本身內(nèi)容比較少，所以全面建議把握講義內(nèi)容。

1.適用情形：非企業(yè)專業(yè)服務機構

非企業(yè)專業(yè)服務機構，是指不采取公司制形式成立的、以自己專業(yè)知識提供特定咨詢等方面服務的組織。如律師事務所、會計師事務所等專業(yè)服務機構。

2.公示要求：標明“特殊普通合伙”字樣。

3.風險防范要求：特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金（單獨立戶管理）、辦理職業(yè)保險。4.責任要求★原因該責任人其他合伙人故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失無限連帶責任以財產(chǎn)份額為限承擔有限責任非故意或者重大過失給企業(yè)造成損失無限連帶責任【例題·多選題】（2012年）甲、乙、丙共同出資設立一特殊普通合伙制的律師事務所。2010年5月，乙從事務所退出，丁加入事務所成為新合伙人。2010年8月，法院認定甲在2009年的某項律師業(yè)務中存在重大過失，判決事務所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于賠償責任承擔的表述中，正確的有（）。

A.甲應以其全部個人財產(chǎn)承擔無限責任

B.乙應以其退出時在事務所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任

C.丙應以其在事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔賠償責任

D.丁無需承擔賠償責任

『正確答案』ABC

『答案解析』由于甲在執(zhí)業(yè)活動中存在重大過失，因此應由甲承擔無限連帶責任，其他合伙人以其出資為限承擔有限責任，丁作為入伙人也應承擔責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任，因此退伙的合伙人乙也應承擔責任。【考點六】有限合伙企業(yè)（五星）

【考點介紹】本考點年年命題，所以建議全面把握，尤其要對比之前學習過的普通合伙企業(yè)。

一、有限合伙企業(yè)設立合伙人（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。

【鏈接】普通合伙企業(yè)2人以上。

（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人?！锍鲑Y方式有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以以勞務出資。★名稱有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣?！纠}·單選題】（2014年）甲上市公司、乙普通合伙企業(yè)、丙全民所有制企業(yè)和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

『正確答案』B

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)的設立。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人?！纠}·單選題】（2014年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，有限合伙人可用作合伙企業(yè)出資的是（）。

A.為合伙企業(yè)提供財務管理

B.為合伙企業(yè)提供戰(zhàn)略咨詢

C.債權

D.社會關系

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限合伙人的出資。有限合伙人不得以勞務出資。二、有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行

1.事務執(zhí)行人：由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。★

【注意】有限合伙人的行為中不視為執(zhí)行合伙事務：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔保。

【總結】口訣：提議入退事務所，查閱賬報訴擔保。2.責任承擔：——有理由相信：對外無限連帶，對內(nèi)賠償

（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。

（2）有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。——約定→不得

【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對不能約定將全部利潤分配給部分合伙人。

4.有限合伙人權利：★有限合伙人普通合伙人關聯(lián)交易約定→可以同本有限合伙企業(yè)交易約定→一致同意→不得同本合伙企業(yè)交易競業(yè)禁止約定→可以自營或同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務不得出質約定→可以將財產(chǎn)份額出質經(jīng)其他合伙人一致同意對外轉讓對外轉讓提前30日通知約定→經(jīng)其他合伙人一致同意【例題·多選題】（2014年）某產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式為有限合伙企業(yè)。其有限合伙人的下列行為中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.擔任該基金總經(jīng)理

B.對該基金的經(jīng)營管理提出建議

C.參與選擇承辦該基金審計業(yè)務的會計師事務所

D.依法為該基金提供擔保

『正確答案』BCD【例題·單選題】（2011年）某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

『正確答案』B

『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)。（1）選項A：有限合伙人不得以勞務出資；（2）選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。三、有限合伙企業(yè)入伙和退伙

1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

【鏈接】普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，除另有約定外。

2.退伙

（1）有限合伙人當然退伙的情形：★普通合伙人有限合伙人死亡退伙退伙全部強制執(zhí)行退伙退伙吊銷資格證書退伙退伙喪失償債能力退伙不退伙行為能力并不必然不退伙（2）財產(chǎn)的繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【鏈接】普通合伙人的繼承人或權利承受人不一定能取得合伙企業(yè)合伙人的資格。

（3）責任承擔：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中“取回的財產(chǎn)”承擔責任。

【例題·單選題】某合伙企業(yè)的合伙人包括有限責任公司甲、乙，自然人丙、丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是（）。

A.甲被債權人申請破產(chǎn)

B.丁因斗毆被公安機關拘留

C.丙被依法宣告失蹤

D.乙被吊銷營業(yè)執(zhí)照

『正確答案』D

『答案解析』本題考核當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。四、合伙人性質轉變

1.條件：除協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，須?jīng)全體合伙人一致同意?！s定→一致同意

2.責任：★有限→普通合伙人對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任普通→有限合伙人對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任【總結】有→普：前后都無限，普→有：前無限，后有限【例題·多選題】（2014年）甲、乙分別為某有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人。后甲變更為有限合伙人，乙變更為普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業(yè)債務承擔的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲對其作為普通合伙人期間的企業(yè)債務承擔有限責任

B.甲對其作為普通合伙人期間的企業(yè)債務承擔無限連帶責任

C.乙對其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務承擔無限連帶責任

D.乙對其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務承擔有限責任

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核合伙人身份轉變。有限合伙人轉變?yōu)槠?/p>