企業(yè)改制為股份有限公司程序改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準備階段①改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃；②各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查；盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)；⑤明確改制基準日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工作所需財務(wù)資料。（2）改制工作實施階段①各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作；②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準，確定股份公司的名稱；④評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案；⑤根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)（如需）；⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件；⑧各發(fā)起人出資到位；⑨驗資機構(gòu)驗資。（3）公司申報設(shè)立階段①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準；②召開公司創(chuàng)立大會；③辦理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設(shè)立后規(guī)范階段①辦理建帳、稅務(wù)登記等事項；②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更；③資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；④落實股份公司機構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。如公司改制設(shè)立后立即進入輔導(dǎo)期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容.股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)？完善的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當設(shè)立以下組織機構(gòu)：（1）股東大會；（2）董事會(成員可為5-19人，董事長1人，可以設(shè)副董事長1至2人）；（3）經(jīng)理（4）監(jiān)事會（成員不少于3人）（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機構(gòu)，對公司的重大事項做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。（2）董事會。董事會對股東大會負責。董事會成員為5—19人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1至2人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。（3）經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職責：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。（4）監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1.股份制改造(2－3個月）

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2.主辦券商盡職調(diào)查（1－2個月）

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4.報監(jiān)管機構(gòu)審核（2個月）

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。設(shè)立股份有限公司所需要的條件如下：企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額）的最低限額為人民幣500萬元。（3）股份發(fā)行