-PAGE1PAGE股權轉讓項目財務操作指引財函字【2023】027號2023年8月30日印發(fā)總則第一條為了加強對股權轉讓項目的財務管理，規(guī)范會計核算，根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司財務制度，特制訂本操作指引。收購前的盡職調查第二條目標公司收購前的盡職調查是指對目標公司進行財務及相關信息的采集與調查。財務部門應做的盡職調查工作：1、查閱目標公司基本資料：1.1財務資料：財務賬冊、會計報表、憑證裝訂是否齊全等，了解目標公司會計核算是否健全。1.2納稅資料：稅務登記證、稅種核定表、納稅申報表、扣稅憑證等，核查目標公司欠稅情況。1.3出資資料：驗資證明、銀行進賬單、營業(yè)執(zhí)照、工商注冊登記申請資料等，核查目標公司注冊資本是否足額出資。1.4土地成本資料：土地相關合同、土地出讓金票據(jù)、契稅完稅證明、拆遷費資料、土地開發(fā)成本票據(jù)等，核查目標公司的土地成本資料是否符合要求。2、到當?shù)厝嗣胥y行進行銀行貸款信息查詢并收集收購時點目標公司貸款及利息情況，查明公司是否存在對外擔保，收集借款合同等文件資料。目標公司的財務狀況確認第三條目標公司財務狀況確認的內容：1、確定目標公司土地使用權初始成本：根據(jù)土地出讓合同計算目標公司土地成本及稅費，取得已繳納土地出讓金及稅費的相應原始有效憑證，核實應補交的金額及已付款未取得發(fā)票金額。土地使用權成本組成包括：土地出讓金和契稅交易服務費、拍賣傭金等交易費用耕地占用稅（如有）土地閑置費（如有）拆遷補償費、青苗補償費等土地一級開發(fā)所涉及的三通一平等土地平整費用、前期工程費用。2、若項目已開發(fā)，根據(jù)目標公司與施工單位簽訂的合同核實應支付的100%進度款、已支付的工程款、已結算的工程款、已取得的合法、有效的工程發(fā)票和報建費用票據(jù)并取得相應原始憑證（工程進度、結算資料、發(fā)票、銀行付款單據(jù)等），確定已發(fā)生并應支付的金額和已付、未付金額、已付款未取得發(fā)票金額。3、確定目標公司其他資產會計賬面價值及依據(jù)：3.1貨幣資金價值的確認：取得銀行開戶許可證、銀行印鑒、到擬收購項目開戶行進行銀行存款、貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、保證、抵押、質押、銀行匯票查詢并取得相應的書面證明和銀行對賬單據(jù)進行確認?，F(xiàn)金經盤點后按實盤現(xiàn)金確認。3.2應收票據(jù)的確認：首先對應收票據(jù)進行盤點，核對票據(jù)的真實、有效性，區(qū)分票據(jù)的性質，對銀行承兌匯票到銀行查詢后根據(jù)查詢結果確認；商業(yè)承兌匯票要經匯票方書面確認付款的承諾并檢查原合同、交易的執(zhí)行情況，檢查屬實、有效后確認。3.3應收款項和預付賬款、其他應收款確認依據(jù)：收集交易合同、發(fā)票、收（付）款憑據(jù)、結算資料確定債權真實存在。3.4固定資產和在建工程價值認定依據(jù):先進行實物盤點,檢查實物是否存在并能有效使用。收集相應資產購置發(fā)票和付款情況，確認其產權歸屬情況、是否存在保證、質押、抵押、留置事宜。根據(jù)使用年限計算折舊費，復核資產賬面價值并關注資產出租、借用、閑置、報廢等狀況，合理確認賬面價值。3.5長期投資資產價值認定依據(jù)：檢查并收集收購時項目公司長期投資合同、投資方式、投資比例、核算方法、被投資單位驗資報告、運營狀況、收購時點的凈資產公允價值報告后合理確認。4、確定目標公司賬面負債和或有負債。4.1銀行借款的確認依據(jù)：根據(jù)前期盡職調查，取得借款合同、已還貸款本金、利息資料。重點關注未還貸款本息情況。對于協(xié)議規(guī)定由股權出讓方承擔的借款應通過目標公司歸還本息，在包干費中扣除相應金額。4.2其他應付款、應付賬款確認依據(jù)：取得債權方簽訂的債權合同、已收款憑據(jù)、詢證函，并與目標公司入賬原始依據(jù)核對。對于協(xié)議規(guī)定由股權出讓方承擔的債務應通過目標公司歸還，在包干費中扣除相應金額。4.3應繳稅費的確認依據(jù)：根據(jù)前期調查資料，分析計算目標公司應交稅費或欠稅金額，并與賬面核對。4.4或有負債：根據(jù)前期調查資料，提供目標公司或有負債的風險信息給相關部門。5、確定目標公司賬面凈資產價值和稅法規(guī)定的前期可彌補虧損。5.1實收資本的確認：以工商部門登記實收資本作為會計賬面價值確認。5.2以前年度可彌補虧損的確認：按稅務部門確認結果為準。包干費的區(qū)分第四條根據(jù)股權轉讓合同及目標公司財務狀況，判斷區(qū)分包干費的構成，一般區(qū)分為長期股權投資對價、目標公司債務剝離兩部分，正確進行購買方、目標公司的會計核算。包干費在購買方核算范圍及依據(jù)包括：1、長期股權投資成本的確認：為取得目標公司股權的對價作為購買方長期股權投資成本。2、購買方對目標公司其他應收款金額的確認：購買方代為支付的土地款項及代償還負債等，在往來科目反映，由目標公司歸還購買方。第五條支付的股權對價均應由原股東開具收款收據(jù)，委托支付給第三方的，還應取得原股東委托書。1、法人股權轉讓款，在滿足合同約定支付條件并經審批后，由購買方支付。2、自然人股東股權轉讓款，在滿足合同約定支付條件時，向稅務部門申報并代扣代繳個人所得稅或取得原股東自行完稅證明，經審批后由購買方支付。第六條包括在合同中的目標公司的原有債務，在滿足合同支付條件并經審批后，應爭取由目標公司支付，并取得轉讓方的確認函。資產、負債的剝離第七條支付首期包干費時應要求出讓方出具股權轉讓范圍外的資產、債權、債務剝離方案，并對債權債務的剝離方案的可行性進行評估。第八條如果對債權債務進行轉讓的，必須簽訂債權債務轉讓協(xié)議，債務轉讓的必須征得債權人的同意，否則無效。債權轉讓的必須告知債務人。第九條資產、債權轉讓和債務的剝離方式（一）承債型剝離：由目標公司正常償還債務或收回債權，使債權、債務正常消滅。若采用債務豁免方式剝離，應對剝離方案進行評估，考慮其可操作性和是否履行納稅義務。(二)出售型剝離：將資產債權債務打包進行出售，對目標公司的資產債權債務的剝離方案進行評估，考慮其可操作性和是否履行納稅義務。第十條對于股權轉讓協(xié)議中約定的不可轉讓的債權債務的處理：債權債務由于其法定的不可轉讓性或剝離難度較大的，依協(xié)議之約定對此類債務由目標公司代為履行，履行的支付從包干費中扣除。主要為以下幾種情形：(一)出讓方控制目標公司時期尚未履行的納稅義務以及延遲納稅的滯納金及罰款等；（二）應由目標公司依合同約定繼續(xù)履行的義務，如應付質保金、涉及員工薪酬的事項等。第十一條對于不可轉讓的債務，目標公司履行時，應向轉讓方發(fā)函告知后支付。第十二條收取的包干費約定外的債權如應收的存出保證金、報建類的基金等，依協(xié)議規(guī)定增加包干費，并在處理好相關稅務問題后支付給出讓方。資金申請和支付第十三條根據(jù)《XX集團地區(qū)公司管理辦法》，集團投資中心負責土地合同的履行監(jiān)督。土地合同款項1000萬元以下（含1000萬元）的付款地區(qū)公司負責人審批后，報集團投資中心及主管投資中心的副總裁審核后方可支付；1000萬元以上的付款地區(qū)公司負責人審批后，報集團投資中心及主管投資中心的副總裁審核，再報董事局主席審批。股權轉讓款的支付參照土地合同款項支付審批流程。第十四條對股權投資、土地、主體工程、重要開發(fā)報建費用等付款收取的發(fā)票，應予以掃描，并建立電子檔案，由成本會計負責保管。第十五條包干費匯入共管賬戶或支付時，應依股權轉讓協(xié)議嚴格審查出讓方是否如約先履行協(xié)議義務。若以轉讓方名義開設的共管戶，解付時需按審批權限報批。若出讓方未按協(xié)議履約或履約不完全，應根據(jù)情況拒絕支付全部或部分包干費。資料交接第十六條目標公司的各銀行賬戶能正常使用的，應在第一時間完成證照、開戶許可證、銀行預留印鑒、貸款卡的變更。第十七條資料交接包括但不限于：財務專用章、銀行印鑒、稅務登記證、歷年的會計報表、總分類賬、明細賬、會計憑證、銀行對賬單、銀行余額調節(jié)表、納稅申報表、企業(yè)所得稅匯算清繳報告、納稅網報的密鑰、其他涉稅資料、驗資報告、審計報告等。第十八條資料交接清單必須清晰注明各項資料的期間、份數(shù)、是否原件等，由交接雙方當面簽字確認。應重點核實下面幾點：1、土地出讓票據(jù)、銀行進賬單，契稅完稅憑證，其他可計入開發(fā)成本的發(fā)票是否真實、合理、合法、足額。2、涉及拆遷補償費的票據(jù)是否符合要求：2.1免稅拆遷補償費:應取得拆遷補償協(xié)議，被拆遷人的身份證復印件，被拆遷人簽收拆遷款的拆遷收據(jù)，支付拆遷補償費的銀行單據(jù)，縣級（含）以上地方人民政府收回土地使用權的正式文件，包括縣級（含）以上地方人民政府出具的收回土地使用權文件，以及土地管理部門報經縣級以上（含）地方人民政府同意后由該土地管理部門出具的收回土地使用權文件。若當?shù)囟悇諜C關要求開具免稅發(fā)票的必須按要求取得相應發(fā)票。2.2應稅拆遷補償費：對于不能滿足免稅條件的拆遷補償費，被拆遷單位或者個人屬于轉讓土地使用權或者銷售不動產的行為，依法應當征收營業(yè)稅、土地增值稅等稅費，應當以取得的發(fā)票作為稅前扣除的憑證。涉稅事項處理第十九條收購方應根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》相關規(guī)定做好收購環(huán)節(jié)涉及扣繳個人所得稅工作。自然人股東財產轉讓所得的應納稅所得額計算扣繳個人所得稅，稅率為20%。若自然人股東自行申報納稅的應當取得申報資料及完稅證明，保留復印件并在復印件上注明“與原件相符”，自然人股東在復印件上簽名確認，必要時到稅務機關核實。第二十條股權轉讓個人所得稅應納稅所得額的計算對于原股東取得轉讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。第二十一條納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅的方法：1、股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現(xiàn)的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。2、對股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據(jù)《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。第二十二條個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機關。第二十三條目標公司為外資企業(yè)的，實行源泉扣繳，支付方負有扣繳義務。扣繳企業(yè)所得稅應納稅額=應納稅所得額×實際征收率應納稅所得額=股權轉讓價-股權成本價股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。征收率的確定：1、非居民企業(yè)在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，征收率25%2、非居民企業(yè)在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，征收率減按10%。第二十四條非居民企業(yè)所得稅代扣代繳的管理扣繳義務人與非居民企業(yè)首次簽訂與應稅所得有關的業(yè)務合同或協(xié)議的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。以后每次簽訂與應稅所得有關的合同時，應當自簽訂合同（包括修改、補充、延期合同）之日起30日內，向其主管稅務機關報送《扣繳企業(yè)所得稅合同備案登記表》、合同復印件及相關資料。股權轉讓交易雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業(yè)在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關?？劾U義務人應當設立代扣代繳稅款賬簿和合同資料檔案，準確記錄企業(yè)所得稅的扣繳情況，并接受稅務機關的檢查?？劾U義務人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應支付應稅所得時，應從支付或者到期應支付的款項中扣繳企業(yè)所得稅。因非居民企業(yè)拒絕代扣稅款的，扣繳義務人應當暫停支付相當于非居民企業(yè)應納稅款的款項，并在1日之內向其主管稅務機關報告，并報送書面情況說明?？劾U義務人每次代扣的稅款，應當自代扣之日起7日內繳入國庫，并向所在地稅務機關報送扣繳企業(yè)所得稅報告表。對多次付款的合同項目，扣繳義務人應當在履行合同最后一次付款前15日內，向主管稅務機關報送合同全部付款明細、前期扣繳表和完稅憑證等資料，辦理扣繳稅款清算手續(xù)。第二十五條原股東以土地作價投資入股的涉稅情況：1、土地增值稅：土地使用權成本確認應根據(jù)國家稅務總局2023年3月21日關于《股東投入的土地在計算土地增值稅時如何扣除？》回復中指出“股東已就投資宗地申報繳納土地增值稅，開發(fā)公司可以按評估值作為取得土地使用權的成本，在計算土地增值稅時作為扣除項目處理。”但須取得出讓方支持性證明材料：出資協(xié)議、該宗地的評估報告、驗資報告、出資方以該幅地出資環(huán)節(jié)已經接受土地增值稅稅務管理的證明等。2、契稅：根據(jù)《契稅暫行條例實施細則》規(guī)定，以土地、房屋權屬投資、入股視同土地使用權轉讓、房屋買賣或房屋贈與征收契稅，應取得契稅完稅證明。目標公司建賬第二十六條股權轉讓成立日（即股權交割日）的條件一般包括以下幾點：購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準（如果需要有關政府部門批準）；購買企業(yè)和被購買企業(yè)已辦理必要的財產交接手續(xù)；購買企業(yè)已支付購買價款（指以現(xiàn)