全國2008年10月自學(xué)考試公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未

選均無分。

1.我國《公司法》奉行的設(shè)立原則是（C）3-46

A.準則主義B.核準主義

C.準則主義和核準主義相結(jié)合D.準則主義和特許主義相結(jié)合

2.海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體

發(fā)起人應(yīng)認繳的注冊資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣（D）3-52

A.3萬元B.10萬

C.175萬元D.500萬元

3.1673年，法國頒布了《商事條例》，其重要意義在于（B）2-36

A.否定了“南海泡沫事件”

B.以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣

C.使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責(zé)任的便利

D.率先提出了資本確定原則

4.有限責(zé)任公司與股份有限公司的分類標準是（D）1-13

A.股東人數(shù)的多少B.股東責(zé)任的不同

C.公司注冊資本的多少D.公司是否發(fā)行股份

5.股東不按章程規(guī)定足額交納出資的，除應(yīng)當向公司補交外，還應(yīng)當向誰承擔(dān)違約責(zé)任？

（C）12-210

A.公司B.全體股東

C.已按期足額交納出資的股東D.工商行政管理局

6.我國《公司法》對股份有限公司發(fā)起人的要求是（B）3-51

A.發(fā)起人應(yīng)為1人以上50人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

C.全體發(fā)起人都必須在中國境內(nèi)有住所

D.發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定

7.下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（B）1-8

A.公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力

B.公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生、同時終止

C.公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣

D.公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司

8.按我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以主動向法院申請宣告自己破產(chǎn)的主體是（C）11-185

A.所有具有破產(chǎn)原因的債務(wù)人

B.所有具有破產(chǎn)能力的債務(wù)人

C.凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)原因的債務(wù)人

D.不能償還到期債務(wù)的分公司

9.下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（A）1-2

A.公司法兼具組織法和活動法雙重屬性，以組織法為主

B.公司法兼具實體法和程序法雙重屬性，以程序法為主

C.公司法兼具強制法和任意法雙重屬性，以任意法為主

D.公司法兼具國內(nèi)法和國際法雙重屬性，以國際法為主

10.股份有限公司不能成立時，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用，應(yīng)當由（A）3-58

A.全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任B.全體發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任

C.全體認股人承擔(dān)連帶責(zé)任D.全體認股人承擔(dān)按份責(zé)任

11.公司法人可以享有的權(quán)利是（D）1-8

A.生命權(quán)B.親屬權(quán)

C.繼承權(quán)D.受遺贈權(quán)

12.債權(quán)人楊柳公司申請債務(wù)人松柏公司破產(chǎn)，法院指定大明會計師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。大明會計師事務(wù)所

的下列行為中，錯誤的是（C）11-175

A.決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同

B.決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個債務(wù)人

C.申明只接受法院的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會議及債權(quán)人委員會的監(jiān)督

D.接受因擔(dān)任管理人而獲取的報酬

13.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準，設(shè)立這類公司的正確程序是（B）3-60

A.設(shè)立人應(yīng)先報送審批機關(guān)批準，然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準登記

B.設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準登記，然后再報送審批機關(guān)批準

C.設(shè)立人應(yīng)同時辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準登記

D.設(shè)立人可以自主決定是先報審批機關(guān)批準還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準登記

14.公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時，所留存的該項公積金不得少于（A）8-139

A.轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%B.轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25%

C.轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25%D.轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25%

15.依我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述，不正確的是（B）1-8

A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司一旦選定經(jīng)營范圍，就不得變更

C.公司經(jīng)營范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準

D.公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

16.大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（B）11-193,,11-177

A.債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費1萬元律師費

B.在破產(chǎn)宣告時大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元

C.大地公司以價值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保向銀行貸款45萬元

D.大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元

17.公司章程所確定的、在公司登記機關(guān)登記的、全體股東認繳的出資總額就是有限責(zé)任公司的（A）4-62

A.注冊資本B.授權(quán)資本

C.資產(chǎn)總額D.凈資產(chǎn)

18.股份有限公司的監(jiān)事會，其組成人員依法應(yīng)當由（D）15-284

A.公司股東代表和適當比例的董事代表組成

B.公司董事代表和適當比例的職工代表組成

C.公司職工代表和適當比例的黨員代表組成

D.股東代表和適當比例的公司職工代表組成

19.公司股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，歸屬于（A）1-3

A.公司B.股東

C.董事會D.國家

20.甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬從下列人員中指定一名破產(chǎn)管理人。依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是

（D）11-174

A.張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放

B.李某，曾因出具虛假驗資報告被吊銷注冊會計師執(zhí)業(yè)證書

C.孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時正代理其處理一起合同糾紛案件

D.趙某，某會計師事務(wù)所注冊會計師

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、

少選或未選均無分。

21.下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（BC）3-46

A.發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司

B.發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司

C.募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司

D.募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司

E.各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式

22.作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票？

（ACD）15-268

A.公司減少注冊資本

B.公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)

C.與持有本公司股票的其它公司合并

D.獎勵本公司優(yōu)秀員工

E.本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價格

23.下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，正確的有（BCD）14-234,235,241

A.中外合資有限責(zé)任公司是外國公司

B.中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格

C.設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司，必須經(jīng)中國政府主管機關(guān)審核批準

D.中外合資有限責(zé)任公司的董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)

E.作為營利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會責(zé)任

24.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，可選擇的處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的程序是

(ACD)11-184

A.向人民法院提出和解申請

B.股東會決議解散并自行進行清算

C.向人民法院提出重整申請

D.向人民法院提出破產(chǎn)清算申請

E.將有限的企業(yè)財產(chǎn)按請求順序向債權(quán)人進行清償

25.下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述，正確的有(ABD)1-12,18-318,319

A.子公司是獨立法人，依法必須獨立承擔(dān)民事責(zé)任

B.母公司必須依法經(jīng)營，不得濫用其對子公司的控制權(quán)

C.母公司可以隨意抽回其對子公司的投資

D.只有當母公司濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益時，母公司需要對子公司

的債務(wù)負責(zé)

E.子公司不能償還其債務(wù)時，母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任

26.劉某按“招股說明書”的要求向設(shè)立中的東風(fēng)房地產(chǎn)股份有限公司繳納了3萬元的股款。依《公司法》規(guī)

定，劉某不能抽回其股本，若要抽回股本，須發(fā)生的情形有

(ADE)公司法92條，3-58

A.公司未按期募足股份

B.公司發(fā)起人之一更換出資形式

C.公司副董事長人選還未確定

D.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

E.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司

27.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有(BDE)12-224

A.我國的一人公司僅指只有一個法人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的唯一股東認繳的出資額

D.法律并不禁止一個法人設(shè)立兩個以上的一人有限責(zé)任公司

E.一個法人設(shè)立了一人公司后，該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司

28.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在我國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)當具備的條件有

(ABDE)17-307

A.外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責(zé)任形式

B.外國公司必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人

C.外國公司在中國境內(nèi)指定的負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國國籍

D.外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程

E.外國公司必須向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

29.公司發(fā)起人3-55

答：

發(fā)起人是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。

30.關(guān)聯(lián)關(guān)系18-312

答：

關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之

間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

31.國有獨資公司1-13

答：

股東僅為1人，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

我國現(xiàn)行《公司法》允許國家單獨出資設(shè)立獨資公司，這種公司稱為“國有獨資公司”，由國務(wù)院或者地方人

民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)。

32.破產(chǎn)撤銷權(quán)11-182

答：

撤銷權(quán)又稱為否認權(quán)，是指破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人對于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進行的

欺詐行為或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為，有否認其效力，并申請法院撤銷的權(quán)利。

33.可轉(zhuǎn)換公司債7-124

答：

可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司

債。

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，簡述股東的出資規(guī)則。4-69,5-83-12-210

答：

（1）出資形式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地可以用貨

幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外；（2分）

（2）股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出

資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的.應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（3）股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明；（3分）

（4）股東出資后，不得抽逃出資。（1分）

35.簡述累積投票制的含義及作用。5-90

答：

（1）含義：公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有點決權(quán)的每?股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同

的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制。

（2）該制度旨在使董（監(jiān)）事會中權(quán)力達到平衡，以彌補資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可以為

中小股東的代言人進入董（監(jiān)）事會提供保障，從而起到保護中小股東的利益的作用。我國《公司法》在第

106條對此作出了規(guī)定。

36.簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。12-204

答：

（1）股東符合法定人數(shù)

有限責(zé)任公司一般由5（）名以下股東共同出資設(shè)立。

（2）股東出資達到法定最低限額

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

（3）股東共同制定公司的章程

有限責(zé)任公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動準則的書面文件，須由全體股東共同訂立和簽署。

(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)

(5)有公司住所，公司住所是公司的主要辦事機構(gòu)所在地，也是公司最重要的生產(chǎn)經(jīng)營場所。

37.簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序。11-193

答：

分配順序：我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順

序清償：

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、

基本醫(yī)療保險費用，似及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金；

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。前一順序的債權(quán)受償后，

沒有剩余財產(chǎn)的，后一順序的債權(quán)不能受償，破產(chǎn)程序也就此宣告終結(jié)。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38.論述公司債與公司股份的區(qū)別。7-120

答：

(1)投資主體的法律地位不同

公司債券的投資人與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因而投資人是公司的債權(quán)人，其與公司之間關(guān)系的處

理準則適用于法律關(guān)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理的一般原則；

公司股份的持有者是公司的股東，是公司財產(chǎn)的終極所有者，與公司之間是一種因財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成

的股權(quán)關(guān)系。并且，股東和公司分別是獨立的“人”，股東與公司之間的投資關(guān)系不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因而也

不適用法律關(guān)于債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理的一般準則，而是適用公司法關(guān)于股東與公司關(guān)系的處理原則來解決雙方的

權(quán)利義務(wù)關(guān)系的。

(2)投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同

公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)，也不得干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)的決定及

執(zhí)行。其對公司的權(quán)利就是按期收回本息，而公司對公司債券持有人則負有無論經(jīng)營好壞必須按時償還本息的

義務(wù)，否則，公司將承擔(dān)違約責(zé)任；

股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。其中的資產(chǎn)受益權(quán)實現(xiàn)的程度取決于公

司經(jīng)營業(yè)績的好壞，并隨之而變動。而且，股權(quán)是沒有到期FI和償還期的，股東通常無權(quán)要求公司“還本付息”。

在公司清算時，股東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。

（3）獲得權(quán)利的對價形式不同

公司債券的認購僅限于金錢給付：

股權(quán)的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

（4）發(fā)行時間上的差異

公司債券只能在公司成立后、而不能在公司成立前發(fā)行；

股票既可在公司設(shè)立過程中（即公司成立前）發(fā)行，也可在公司成立之后發(fā)行。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.原告：某裝飾工程有限公司

被告：黃某、鄭某、林某（方草地餐飲有限責(zé)任公司的三個股東）

訴訟請求：①請求法院判決三被告履行對方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。

②請求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)的連帶責(zé)任。

原告與方草地餐飲有限責(zé)任公司簽訂了“建設(shè)工程施工合同”，約定由原告為方草地餐飲公司進行室內(nèi)裝潢，

原告完成施工任務(wù)并經(jīng)被告所屬公司驗收合格后交付使用，但被告所屬公司卻一直未支付其應(yīng)支付的工程款

130萬元；后餐飲公司因違法經(jīng)營而被工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未清算，致使原告公司債權(quán)遲遲不能實現(xiàn)。原

告認為，三被告系債務(wù)人公司股東，在該有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后負有清算義務(wù)，但卻未盡法定義務(wù)，被告

不盡法定義務(wù)的行為是導(dǎo)致其債權(quán)不能實現(xiàn)的原因。故提出以上訴請。

現(xiàn)經(jīng)法院查明：

①方草地餐飲有限責(zé)任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發(fā)起設(shè)立。黃某以自有商鋪作價200萬元出資，鄭某

以實物作價50萬元出資，林某以150萬元貨幣出資?，F(xiàn)經(jīng)法院委托有關(guān)中介機構(gòu)評估確認，黃某的出資明顯

不實，商鋪實際價值只有100萬元。

②方草地餐飲有限責(zé)任公司拖欠原告130萬元工程款屬實。

問：

（1）原告關(guān)于有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后，其股東負有清算義務(wù)的主張是否有依據(jù)？為什么？

（2）被告黃某、鄭某、林某是否應(yīng)該對公司該筆債務(wù)負連帶責(zé)任?為什么？

（3）你認為該案應(yīng)如何處理？

答：

（1）公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉屬于公司股東自愿解散，若公司被自愿解散，則清算組由股東

大會確定人選，公司逾期不成立清算組的，經(jīng)債權(quán)人申請，法院有權(quán)并應(yīng)當指定清算組成員，所以股東有清算

義務(wù)。10-157（4分）

（2）不負連帶責(zé)任。

原因：股東僅對公司負責(zé)，股東僅以認繳的出資額或認購的股份為限負責(zé)，股東不對公司的債權(quán)人直接承

擔(dān)責(zé)任。1-4（4分）

（3）對于第一個訴訟請求，法院應(yīng)支持。

股東有清算義務(wù)，清算組由股東大會確定人選，公司逾期不成立清算組的，經(jīng)債權(quán)人申請，法院有權(quán)并應(yīng)

當指定清算組成員，本案屬于逾期不成立的情形；10T57（2分）

第二個訴訟請求不應(yīng)支持，適用股東有限責(zé)任；1-4（1分）

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公