2024年度企業(yè)收購合同及其附屬協(xié)議本合同目錄一覽第一條：收購概述1.1收購方和被收購方1.2收購的資產(chǎn)和業(yè)務1.3收購價格和支付方式第二條：收購條件2.1法律和監(jiān)管要求2.2收購方的財務和信用狀況2.3收購雙方的商業(yè)機密和保密協(xié)議第三條：收購進程3.1盡職調(diào)查3.2收購合同的簽訂3.3收購交割和接管第四條：收購后的管理4.1管理層的留任和變動4.2經(jīng)營策略和目標4.3公司文化和員工安置第五條：財務和稅務安排5.1財務報表和審計5.2稅務責任和籌劃第六條：合同的終止和解除6.1違約情況和后果6.2收購合同的終止條件6.3解除合同的程序和后果第七條：爭議解決7.1爭議解決的方式7.2仲裁地點和機構(gòu)7.3法律適用第八條：合同的生效和修改8.1合同的簽署和生效日期8.2合同的修改和補充第九條：陳述和保證9.1收購方的陳述和保證9.2被收購方的陳述和保證第十條：費用和支出10.1收購過程中的費用承擔10.2收購后的經(jīng)營支出第十一條：知識產(chǎn)權(quán)和許可11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和許可11.2技術(shù)支持和培訓第十二條：保密和競業(yè)禁止12.1保密信息的定義和保護12.2競業(yè)禁止的條款和期限第十三條：風險提示和聲明13.1風險提示和聲明的內(nèi)容13.2風險提示和聲明的披露和通知第十四條：其他條款14.1附加協(xié)議和附件14.2合同的完整性和互斥性14.3合同的繼承和轉(zhuǎn)讓第一部分：合同如下：第一條：收購概述1.1收購方和被收購方1.2收購的資產(chǎn)和業(yè)務1.2.1本次收購的資產(chǎn)包括但不限于乙方的土地使用權(quán)、廠房、設備、存貨、應收賬款等。1.2.2本次收購的業(yè)務包括但不限于乙方的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等業(yè)務。1.3收購價格和支付方式1.3.1甲方向乙方支付的收購價格總額為人民幣[金額]億元。1.3.2收購價格的支付方式分為三期，具體支付時間和金額由雙方另行協(xié)商確定。第二條：收購條件2.1法律和監(jiān)管要求2.1.1本次收購需遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。2.1.2雙方應共同努力，確保收購過程中符合相關(guān)法律和監(jiān)管要求。2.2收購方的財務和信用狀況2.2.1甲方應向乙方提供其最新的財務報表和信用證明文件。2.2.2甲方應保證其財務和信用狀況符合乙方的要求。2.3收購雙方的商業(yè)機密和保密協(xié)議2.3.1雙方應對在收購過程中獲得的商業(yè)機密和敏感信息予以保密。2.3.2雙方應簽訂保密協(xié)議，約定保密信息的范圍、保密期限和違約責任等。第三條：收購進程3.1盡職調(diào)查3.1.1甲方有權(quán)對乙方進行盡職調(diào)查，以了解乙方的財務、業(yè)務、法律等方面的情況。3.1.2乙方應積極配合甲方的盡職調(diào)查，提供真實、準確、完整的資料和信息。3.2收購合同的簽訂3.2.1雙方應在本協(xié)議簽訂后[時間]日內(nèi)簽訂收購合同。3.2.2收購合同應包括但不限于收購資產(chǎn)和業(yè)務的范圍、價格、支付方式等條款。3.3收購交割和接管3.3.1雙方應按照收購合同約定的時間和方式完成收購交割。3.3.2交割完成后，甲方應有權(quán)對乙方的業(yè)務和資產(chǎn)進行接管和管理。第四條：收購后的管理4.1管理層的留任和變動4.1.1乙方現(xiàn)有管理層應在收購完成后繼續(xù)留任，負責日常業(yè)務的運營和管理。4.1.2甲方有權(quán)根據(jù)實際情況對乙方管理層進行調(diào)整和變動。4.2經(jīng)營策略和目標4.2.1甲方應制定乙方的經(jīng)營策略和目標，并組織實施。4.2.2乙方應積極配合甲方的經(jīng)營管理和決策。4.3公司文化和員工安置4.3.1甲方應尊重乙方的公司文化和員工利益，合理安置乙方員工。4.3.2雙方應共同協(xié)商員工薪酬、福利等事項，確保員工隊伍的穩(wěn)定。第五條：財務和稅務安排5.1財務報表和審計5.1.1乙方應按照中國會計準則編制財務報表，并提交給甲方。5.1.2甲方有權(quán)要求乙方進行財務審計，以核實財務報表的真實性和準確性。5.2稅務責任和籌劃5.2.1乙方應對其收購前產(chǎn)生的稅務責任承擔法律責任。5.2.2雙方應共同協(xié)商稅務籌劃，合理降低稅務負擔。第六條：合同的終止和解除6.1違約情況和后果6.1.1任何一方違反本合同的任何條款，均應承擔違約責任。6.1.2違約方應賠償對方因此所遭受的損失和費用。6.2收購合同的終止條件6.2.1在收購過程中，如出現(xiàn)不可抗力等特殊情況，導致收購，雙方可協(xié)商終止合同。6.2.2雙方同意其他終止合同的條件，應在本合同中明確約定。6.3解除合同的程序和后果6.3.1雙方同意解除合同時，應簽訂解除協(xié)議，明確解除合同的原因、日期等。6.3.2解除協(xié)議生效后，本合同即告終止，雙方應按照解除協(xié)議的約定處理后續(xù)事項。第八條：合同的生效和修改8.1合同的簽署和生效日期8.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.1.2雙方應在合同生效后[時間]日內(nèi)履行合同約定的義務。8.2合同的修改和補充8.2.1雙方同意，合同的修改和補充應采用書面形式，經(jīng)雙方協(xié)商一致后生效。8.2.2合同的附件和補充協(xié)議均為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第九條：陳述和保證9.1收購方的陳述和保證9.1.1甲方保證其擁有合法的收購資格和足夠的資金完成收購。9.1.2甲方保證對其提供的財務報表和信用證明文件的真實性和準確性。9.2被收購方的陳述和保證9.2.1乙方保證其提供的財務報表、業(yè)務狀況和資產(chǎn)狀況的真實性和準確性。9.2.2乙方保證對其業(yè)務和資產(chǎn)的合法所有權(quán)，不存在任何法律糾紛和負債。第十條：費用和支出10.1收購過程中的費用承擔10.1.1雙方同意，收購過程中的費用包括但不限于盡職調(diào)查、審計、法律咨詢等費用，由[承擔方]承擔。10.1.2雙方應合理分攤因收購產(chǎn)生的其他費用。10.2收購后的經(jīng)營支出10.2.1雙方同意，收購完成后，乙方的日常經(jīng)營支出由[承擔方]承擔。10.2.2雙方應共同協(xié)商乙方的經(jīng)營策略和成本控制，以提高經(jīng)營效益。第十一條：知識產(chǎn)權(quán)和許可11.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和許可11.1.1乙方現(xiàn)有的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，甲方不得侵犯乙方的知識產(chǎn)權(quán)。11.1.2甲方有權(quán)使用乙方的知識產(chǎn)權(quán)，但需遵守相關(guān)法律法規(guī)和乙方的許可條件。11.2技術(shù)支持和培訓11.2.1乙方應向甲方提供技術(shù)支持和培訓，確保甲方能夠順利接管乙方的業(yè)務。11.2.2雙方應協(xié)商確定技術(shù)支持和培訓的具體內(nèi)容和費用。第十二條：保密和競業(yè)禁止12.1保密信息的定義和保護12.1.1雙方同意，保密信息是指在收購過程中獲取的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息。12.1.2雙方應對保密信息予以保密，不得向任何第三方泄露。12.2競業(yè)禁止的條款和期限12.2.1乙方同意，在收購完成后[期限]年內(nèi)，不得從事與甲方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。12.2.2雙方應簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，明確競業(yè)禁止的條款和期限。第十三條：風險提示和聲明13.1風險提示和聲明的內(nèi)容13.1.1雙方同意，收購過程中可能存在不可預見的風險，包括市場風險、政策風險等。13.1.2雙方應在合同中列明風險提示和聲明，以提醒對方注意相關(guān)風險。13.2風險提示和聲明的披露和通知13.2.1雙方應在收購過程中及時披露與收購相關(guān)的風險信息。13.2.2雙方應相互通知對方風險變化和風險事件的發(fā)生。第十四條：其他條款14.1附加協(xié)議和附件14.1.1雙方同意，本合同的附件和附加協(xié)議均為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。14.1.2雙方應簽訂附加協(xié)議，明確本合同未涉及的事項。14.2合同的完整性和互斥性14.2.1本合同及其附件構(gòu)成雙方之間關(guān)于收購的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議和談判。14.2.2本合同的任何條款均不得解釋為雙方之間存在其他協(xié)議或承諾。14.3合同的繼承和轉(zhuǎn)讓14.3.1未經(jīng)對方同意，任何一方不得將本合同的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方。14.3.2本合同在雙方同意的情況下可以繼承，但需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方是指除甲方和乙方之外的其他自然人、法人或其他組織。1.1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入情形（1）中介方協(xié)助甲乙雙方進行收購談判和協(xié)商；（2）評估機構(gòu)對乙方的資產(chǎn)進行評估；（3）審計機構(gòu)對乙方的財務報表進行審計；（4）監(jiān)管機構(gòu)對收購過程進行監(jiān)督和審查。第二條：第三方責任限額2.1第三方責任2.1.1第三方應按照法律法規(guī)和職業(yè)準則履行職責，確保其提供的服務符合要求。2.1.2第三方應對其提供的服務結(jié)果承擔責任，因過錯導致甲乙雙方損失的，第三方應予以賠償。2.2責任限額2.2.1甲乙雙方應與第三方協(xié)商確定責任限額，并在合同中明確。2.2.2責任限額應包括但不限于賠償金額、賠償范圍和賠償方式等。第三條：第三方選擇的義務3.1甲方和乙方應共同協(xié)商選擇合適的第三方機構(gòu)。3.2甲方和乙方應確保第三方具有合法資質(zhì)和良好信譽。3.3甲方和乙方應對第三方的工作進行監(jiān)督和評價，確保其按照合同約定履行職責。第四條：第三方介入后的合同修正4.1新增條款4.1.1本合同新增關(guān)于第三方介入的條款，明確第三方的權(quán)利、義務和責任。4.1.2新增條款應包括但不限于第三方的選擇、職責、工作成果交付、責任限額等。4.2修改現(xiàn)有條款4.2.1本合同現(xiàn)有條款與第三方介入有關(guān)的部分應進行修改，以適應第三方介入的情形。4.2.2修改后的條款應確保甲方、乙方和第三方的權(quán)利、義務和責任清晰明確。第五條：第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系5.1.1第三方應獨立于甲方和乙方，不代表任何一方。5.1.2第三方的工作成果應提交給甲乙雙方，并由甲乙雙方共同承擔風險和責任。5.2第三方與中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等的關(guān)系5.2.1第三方應按照合同約定和法律法規(guī)要求，與中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等保持良好溝通和協(xié)作。5.2.2第三方應確保其提供的服務符合中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等的要求。第六條：第三方介入的額外條款及說明6.1額外條款6.1.1本合同應增加關(guān)于第三方介入的額外條款，包括但不限于第三方的選擇標準、責任限額、工作成果交付等。6.1.2額外條款應確保甲方、乙方和第三方的權(quán)益得到充分保護。6.2說明6.2.1本合同應包含關(guān)于第三方介入的說明，明確第三方的角色、職責和重要性。6.2.2說明應有助于甲方、乙方理解第三方介入對收購過程的影響和意義。第七條：第三方介入后的合同履行7.1甲方、乙方應按照合同約定和法律法規(guī)要求，履行與第三方相關(guān)的合同義務。7.2甲方、乙方應確保第三方按照合同約定履行職責，并承擔因第三方過錯導致的損失。7.3甲方、乙方應共同監(jiān)督第三方的工作，確保收購過程的順利進行。第八條：第三方介入后的風險管理8.1甲方、乙方應與第三方共同評估收購過程中的風險，并制定相應的風險管理措施。8.2甲方、乙方應確保第三方了解收購過程中的風險，并采取措施降低風險的發(fā)生。8.3甲方、乙方應與第三方協(xié)商確定風險責任分配，確保各方的權(quán)益得到保護。第九條：第三方介入后的違約責任9.1第三方如違反合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于賠償金額、賠償范圍和賠償方式等。9.2甲方、乙方如未能履行與第三方相關(guān)的合同義務，應承擔違約責任，并賠償因此導致的損失。第十條：第三方介入后的爭議解決10.1甲方、乙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決。10.2如協(xié)商不成，甲乙雙方均有權(quán)向合同約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購資產(chǎn)清單詳細列出本次收購涉及的資產(chǎn)清單，包括但不限于土地使用權(quán)、廠房、設備、存貨、應收賬款等。附件二：業(yè)務范圍和說明詳細描述本次收購的業(yè)務范圍，包括生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等業(yè)務，以及業(yè)務的具體說明。附件三：盡職調(diào)查報告甲方向乙方提供的盡職調(diào)查報告，包括乙方的財務、業(yè)務、法律等方面的調(diào)查結(jié)果。附件四：收購合同雙方簽訂的收購合同，包括但不限于收購資產(chǎn)和業(yè)務的范圍、價格、支付方式等條款。附件五：交割清單交割時雙方需要交付的文件清單，包括合同、資產(chǎn)清單、權(quán)屬證明等。附件六：管理層留任協(xié)議收購完成后，乙方管理層留任的協(xié)議，包括留任期限、薪酬、福利等條款。附件七：經(jīng)營策略和目標收購完成后，甲乙雙方共同制定的經(jīng)營策略和目標。附件八：財務報表和審計報告乙方提交的財務報表和審計報告，用于核實財務報表的真實性和準確性。附件九：稅務籌劃方案雙方共同協(xié)商的稅務籌劃方案，用于合理降低稅務負擔。附件十：保密協(xié)議雙方簽訂的保密協(xié)議，約定保密信息的范圍、保密期限和違約責任等。附件十一：競業(yè)禁止協(xié)議雙方簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議，明確競業(yè)禁止的條款和期限。附件十二：風險提示和聲明雙方列明的風險提示和聲明，提醒對方注意相關(guān)風險。附件十三：第三方選擇標準和工作成果交付要求明確第三方選擇的標準和要求，以及第三方工作成果的交付要求。附件十四：風險管理措施和責任分配雙方共同制定的風險管理措施和責任分配方案。附件十五：爭議解決機制雙方約定的爭議解決機制，包括友好協(xié)商、仲裁或訴訟等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為一：違反合同約定的財務和稅務安排例如，乙方未按照合同約定提供真實的財務報表和審計報告，導致甲方的利益受損。責任認定：乙方應承擔違約責任，包括但不限于賠償甲方因此所遭受的損失和費用。違約行為二：違反合同約定的知識產(chǎn)權(quán)和許可條款例如，乙方未經(jīng)甲