甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)間股權(quán)并購保密協(xié)議范本版B版本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.保密信息2.1保密信息的范圍2.2保密信息的例外3.保密義務3.1雙方的保密義務3.2保密信息的保護措施4.期限4.1保密期限4.2延長保密期限的條件5.違約責任5.1違約行為5.2違約責任的具體形式6.爭議解決6.1爭議的解決方式6.2爭議解決的地點和適用法律7.合同的生效、變更和終止7.1合同的生效條件7.2合同的變更7.3合同的終止8.一般條款8.1通知8.2完整協(xié)議8.3適用法律8.4爭議解決9.定義9.1定義9.2解釋10.附加條款10.1附加條款的內(nèi)容10.2附加條款的生效條件11.保密協(xié)議的修改11.1修改的條件11.2修改的程序12.權(quán)利和義務的轉(zhuǎn)讓12.1權(quán)利和義務的轉(zhuǎn)讓條件12.2轉(zhuǎn)讓的程序13.合同的解除13.1解除的條件13.2解除的程序14.其他條款14.1其他條款的內(nèi)容14.2其他條款的生效條件第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1.1甲方：_______（公司名稱），一家依據(jù)_______法律成立并有效存在的有限責任公司/股份有限公司，地址位于_______，營業(yè)執(zhí)照號碼為_______，代表人為_______。1.1.2乙方：_______（公司名稱），一家依據(jù)_______法律成立并有效存在的有限責任公司/股份有限公司，地址位于_______，營業(yè)執(zhí)照號碼為_______，代表人為_______。1.2.1“保密信息”指在本協(xié)議項下乙方應向甲方披露的所有信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務信息、客戶列表、運營策略、未公開的專利申請、研究開發(fā)資料等。1.2.2“合理使用”指為執(zhí)行本協(xié)議目的而必須披露保密信息的行為。1.2.3“保密期限”指本協(xié)議項下保密信息應被保持保密的時間期限，除非本協(xié)議另有規(guī)定。2.保密信息2.1保密信息的范圍2.1.1乙方應向甲方披露的保密信息包括但不限于：a)乙方的業(yè)務計劃、市場戰(zhàn)略、客戶信息、財務報表等經(jīng)營信息；b)乙方的技術(shù)資料、研究開發(fā)記錄、實驗數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、設(shè)計圖紙、生產(chǎn)工藝等技術(shù)創(chuàng)新信息；c)乙方與第三方簽訂的協(xié)議、合同、報價單、招標文件等涉及商業(yè)合作的文件；d)乙方所有未公開的專利申請、專利文件、商標注冊文件等知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料。2.2保密信息的例外a)已經(jīng)為公眾所知的信息，除非該信息是因為乙方違反本協(xié)議而導致的公開；b)甲方從第三方獲得的信息，且該信息不是由于乙方的違反本協(xié)議而披露給甲方的；c)因法律要求或政府指令而必須披露的信息；d)法院或其他有權(quán)機關(guān)要求披露的信息。3.保密義務3.1雙方的保密義務3.1.1雙方必須對在合同期間獲得的對方保密信息予以保密，并采取適當措施防止未經(jīng)授權(quán)的披露或使用。3.1.2雙方只能將保密信息披露給有權(quán)知曉該信息的本方員工、顧問或Affiliates（子公司/關(guān)聯(lián)公司），并要求這些人員簽署保密協(xié)議，對保密信息予以保密。3.2保密信息的保護措施3.2.1雙方應確保保密信息僅在其內(nèi)部有限的范圍內(nèi)使用，并僅在執(zhí)行本協(xié)議所必需的情況下向相關(guān)人員披露。3.2.2雙方應采取合理的物理、技術(shù)和管理措施來保護保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復制或泄露。4.期限4.1保密期限4.1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，保密信息應保持保密的期限為_______年，自信息披露之日起計算。4.2延長保密期限的條件4.2.1如果雙方同意延長保密期限，應簽訂書面協(xié)議，明確延長的保密期限及相應的義務。5.違約責任5.1違約行為5.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款，均視為違約。5.1.2如一方泄露或未履行保密義務，導致保密信息被第三方獲取或公開，即構(gòu)成重大違約。5.2違約責任的具體形式5.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、喪失的利潤以及合理的律師費用等。5.2.2嚴重違約的一方可能導致本協(xié)議的立即終止，并需承擔相應的違約責任。6.爭議解決6.1爭議的解決方式6.1.1任何本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應通過雙方協(xié)商解決。6.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至甲方所在地人民法院/或乙方所在地人民法院進行訴訟。6.2爭議解決的地點和適用法律6.2.1本協(xié)議的簽訂地點為_______，本協(xié)議受_______法律管轄并按照該法律解釋。8.一般條款8.1通知8.1.1任何本協(xié)議項下的通知或其他通信均應以書面形式送達對方指定的地址。8.1.2通知視為在發(fā)送日期當天送達，如果通過電子郵件發(fā)送，且收件人已確認收到。8.2完整協(xié)議8.2.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議與談判。8.3適用法律8.3.1本協(xié)議的簽訂地點為_______，本協(xié)議受_______法律管轄并按照該法律解釋。8.4爭議解決8.4.1任何本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應通過雙方協(xié)商解決。8.4.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至甲方所在地人民法院/或乙方所在地人民法院進行訴訟。9.定義9.1定義9.1.1“技術(shù)信息”指與產(chǎn)品、工藝、配方、設(shè)計、圖紙、模型、計算機程序、軟件相關(guān)的技術(shù)性信息。9.1.2“商業(yè)信息”指與公司的經(jīng)營、財務、營銷、計劃、客戶名單、價格政策、成本數(shù)據(jù)相關(guān)的信息。9.1.3“知識產(chǎn)權(quán)”指根據(jù)適用的法律所授予的權(quán)利，包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、版權(quán)、設(shè)計權(quán)等。9.2解釋9.2.1本協(xié)議中使用的“包括”一詞，其含義為包含但不限于，除非本協(xié)議有相反的規(guī)定。10.附加條款10.1附加條款的內(nèi)容10.1.1雙方可以在本協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂附加條款，以細化特定方面的權(quán)利和義務。10.1.2任何附加條款必須以書面形式簽訂，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字。10.2附加條款的生效條件10.2.1附加條款自雙方簽字蓋章之日起生效，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。11.保密協(xié)議的修改11.1修改的條件11.1.1雙方同意修改本協(xié)議時，應以書面形式簽訂修改協(xié)議，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字。11.2修改的程序11.2.1修改協(xié)議應明確修改的條款、內(nèi)容及其影響，并注明修改日期。12.權(quán)利和義務的轉(zhuǎn)讓12.1權(quán)利和義務的轉(zhuǎn)讓條件12.1.1未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利和義務全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方。12.2轉(zhuǎn)讓的程序12.2.1轉(zhuǎn)讓方應向?qū)Ψ教峁孓D(zhuǎn)讓通知，并附上轉(zhuǎn)讓給第三方的證明文件。13.合同的解除13.1解除的條件13.1.1雙方同意解除本協(xié)議時，應以書面形式簽訂解除協(xié)議，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字。13.2解除的程序13.2.1解除協(xié)議應明確解除的條款、原因及其影響，并注明解除日期。14.其他條款14.1其他條款的內(nèi)容14.1.1本協(xié)議未涉及的事項，雙方應遵循誠實信用原則進行協(xié)商處理。14.1.2雙方同意，本協(xié)議的任何修改、補充均應以書面形式進行，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字。14.2其他條款的生效條件14.2.1本協(xié)議的任何其他條款自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權(quán)并購意向書本附件應詳細列出雙方進行股權(quán)并購的意向，包括但不限于并購的股權(quán)比例、價格、支付方式等。2.附件二：目標公司財務報表本附件應包含目標公司最近三年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。3.附件三：目標公司業(yè)務計劃書本附件應詳細描述目標公司的業(yè)務計劃，包括市場戰(zhàn)略、產(chǎn)品開發(fā)計劃、營銷策略等。4.附件四：技術(shù)專利清單本附件應列出目標公司所擁有的技術(shù)專利，包括專利名稱、專利號、專利類別等。5.附件五：客戶列表本附件應列出目標公司的客戶名單，包括客戶名稱、聯(lián)系方式、業(yè)務往來記錄等。6.附件六：員工名冊本附件應列出目標公司的員工名冊，包括員工姓名、職位、工號等。7.附件七：保密協(xié)議執(zhí)行細則本附件應詳細描述雙方如何執(zhí)行保密協(xié)議，包括保密信息的存儲、使用、傳輸?shù)确矫娴囊?guī)定。8.附件八：股權(quán)并購協(xié)議草案本附件應詳細列出股權(quán)并購協(xié)議的各項條款，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、價格、支付方式等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為a)泄露或未履行保密義務，導致保密信息被第三方獲取或公開；b)未按約定時間披露或提供附件；c)違反本協(xié)議的任何其他條款。2.違約責任認定標準a)泄露或未履行保密義務：違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、喪失的利潤以及合理的律師費用等；b)未按約定時間披露或提供附件：違約方應支付遲延履行違約金，計算方式為遲延履行金額的千分之五；c)違反本協(xié)議的任何其他條款：違約方應根據(jù)違約情況承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。示例說明：假設(shè)甲方未按約定時間提供附件三（目標公司財務報表），則甲方應支付遲延履行違約金，計算方式為遲延履行金額的千分之五。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)并購：指一方或多方以購買股權(quán)的方式，取得另一家公司一定比例的股份，從而實現(xiàn)對該公司實際控制的行為。2.保密信息：指在本協(xié)議項下乙方