甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并與收購合同要件本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條合并與收購的標(biāo)的2.1合并與收購的實(shí)體2.2合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)第三條合并與收購的價(jià)格與支付方式3.1合并價(jià)格3.2收購價(jià)格3.3支付方式第四條合并與收購的期限與條件4.1合并期限4.2收購條件第五條合同的生效與終止5.1合同生效5.2合同終止第六條保密條款6.1保密義務(wù)6.2例外情況第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點(diǎn)第八條合同的適用法律8.1適用法律第九條合同的修改與補(bǔ)充9.1修改9.2補(bǔ)充第十條通知與送達(dá)10.1通知方式10.2送達(dá)地址第十一條合同的解除11.1解除條件11.2解除程序第十二條違約責(zé)任12.1違約行為12.2違約責(zé)任第十三條第三方受益13.1第三方受益人13.2第三方權(quán)益第十四條完整協(xié)議14.1合同完整性14.2取代先前協(xié)議第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義1.1.1本合同中的“合并”是指甲方將其全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，以實(shí)現(xiàn)雙方資源的整合和優(yōu)化。1.1.2本合同中的“收購”是指乙方購買甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，從而取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)。1.1.3本合同中的“甲方”是指具有合并與收購意向的企業(yè)或個(gè)人。1.1.4本合同中的“乙方”是指愿意收購甲方股權(quán)或資產(chǎn)的企業(yè)或個(gè)人。1.1.5本合同中的“目標(biāo)公司”是指甲方持有的擬出售的股權(quán)或資產(chǎn)所屬的公司。1.1.6本合同中的“合并與收購”是指合并和收購兩種方式的統(tǒng)稱。1.1.7本合同中的“資產(chǎn)”包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。1.1.8本合同中的“負(fù)債”包括各類債務(wù)和責(zé)任。1.1.9本合同中的“業(yè)務(wù)”包括所有經(jīng)營活動及與之相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。1.1.10本合同中的“股權(quán)結(jié)構(gòu)”指目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況。1.2解釋1.2.1本合同中所涉及的術(shù)語，除非上下文明確另有定義，否則應(yīng)按照本條1.1款的定義進(jìn)行解釋。第二條合并與收購的標(biāo)的2.1合并與收購的實(shí)體2.1.1甲方的合并與收購標(biāo)的包括：（1）資產(chǎn)：清單詳見附件一；（2）負(fù)債：清單詳見附件二；（3）業(yè)務(wù)：清單詳見附件三。2.1.2乙方的收購標(biāo)的為甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，股權(quán)比例詳見附件四。2.2合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)2.2.1合并后，乙方將成為甲方的控股股東，具體股權(quán)比例詳見附件五。2.2.2收購后，乙方將持有目標(biāo)公司不低于51%的股權(quán)，成為目標(biāo)公司的控股股東。第三條合并與收購的價(jià)格與支付方式3.1合并價(jià)格3.1.1合并價(jià)格總額為人民幣【】元整（大寫：【】元整），其中包括甲方資產(chǎn)的價(jià)值、負(fù)債的承擔(dān)以及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓。3.1.2合并價(jià)格的計(jì)算方法及支付細(xì)節(jié)詳見附件六。3.2收購價(jià)格3.2.1收購價(jià)格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），用于購買甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。3.2.2收購價(jià)格的計(jì)算方法及支付細(xì)節(jié)詳見附件七。3.3支付方式3.3.1合并與收購價(jià)款的支付方式為：（1）銀行轉(zhuǎn)賬；（2）現(xiàn)金支付；（3）其他方式：具體方式詳見附件八。第四條合并與收購的期限與條件4.1合并期限4.1.1合并雙方應(yīng)在本合同簽署后【】日內(nèi)完成合并相關(guān)手續(xù)。4.1.2合并雙方應(yīng)在合并完成后【】日內(nèi)向相關(guān)政府部門辦理變更登記手續(xù)。4.2收購條件4.2.1乙方應(yīng)在簽署本合同后【】日內(nèi)支付收購款項(xiàng)的【】%。4.2.2乙方應(yīng)在支付收購款項(xiàng)后【】日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第五條合同的生效與終止5.1合同的生效5.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。5.1.2本合同的生效不代表甲方對合并與收購標(biāo)的的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移應(yīng)以實(shí)際交付或變更登記為準(zhǔn)。5.2合同的終止（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）發(fā)生不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。第六條保密條款6.1保密義務(wù)6.1.1雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及與合并與收購相關(guān)的任何非公開信息予以保密。6.1.2保密期限自本合同簽署之日起算，至合并與收購?fù)瓿芍罩埂?.2例外情況（1）依法應(yīng)向政府部門報(bào)告的信息；（2）法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他法律程序要求提供的信息；（3）雙方書面同意公開的信息。第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的第八條合同的適用法律8.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第九條合同的修改與補(bǔ)充9.1本合同的修改和補(bǔ)充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2修改和補(bǔ)充的內(nèi)容為本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。第十條通知與送達(dá)10.1雙方之間的通知、送達(dá)均以書面形式進(jìn)行，送達(dá)地址詳見附件九。10.2通知、送達(dá)均在送達(dá)對方指定的地址和方式后【】日內(nèi)視為生效。第十一條合同的解除11.1合同解除的條件和程序如下：11.1.1雙方協(xié)商一致解除；11.1.2發(fā)生不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除；11.1.3依法或本合同約定的其他解除條件。11.2合同解除不影響雙方因合同履行所的權(quán)利和義務(wù)。第十二條違約責(zé)任12.1雙方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，具體違約責(zé)任詳見附件十。12.2違約方的違約行為給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，損失的計(jì)算方式詳見附件十。第十三條第三方受益13.1本合同的履行可能使第三方受益，雙方同意，第三方為合同的第三受益人。13.2第三方第三受益人的權(quán)益由合同雙方保障，具體保障措施詳見附件十一。第十四條完整協(xié)議14.1本合同及附件為本合同的全部內(nèi)容，取代先前所有口頭或書面的協(xié)議和談判。14.2本合同的附件均為合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所述第三方是指除甲方和乙方之外，參與或可能參與合并與收購過程的各方，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、融資機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。第二條第三方介入的程序與條件（1）甲方和乙方應(yīng)與第三方進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見；（2）甲方和乙方應(yīng)向第三方披露與合并與收購相關(guān)的所有重要信息；（3）第三方應(yīng)按照甲方和乙方的要求提供專業(yè)服務(wù)；（4）第三方完成其職責(zé)后，應(yīng)退出合并與收購過程。2.2第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方應(yīng)具備合并與收購所需的資質(zhì)和專業(yè)能力；（2）第三方應(yīng)與甲方和乙方達(dá)成書面協(xié)議，明確其職責(zé)和義務(wù)；（3）第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。第三條第三方責(zé)任3.1第三方應(yīng)按照甲方和乙方的要求，盡其專業(yè)義務(wù)，協(xié)助完成合并與收購過程。3.2第三方對其提供的服務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但免除因甲方和乙方原因?qū)е碌呢?zé)任。3.3第三方對其員工的行為承擔(dān)責(zé)任，但免除因甲方和乙方原因?qū)е碌男袨楹蠊?。第四條第三方責(zé)任限額4.1甲方和乙方應(yīng)按照雙方約定向第三方支付費(fèi)用，具體費(fèi)用及支付方式詳見附件十二。4.2除法律法規(guī)另有規(guī)定外，第三方的責(zé)任限額為其收費(fèi)總額的【】倍。4.3第三方對其提供的服務(wù)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任，但免除因不可抗力導(dǎo)致的責(zé)任。第五條第三方與甲方、乙方的關(guān)系5.1第三方與甲方、乙方均為獨(dú)立的主體，彼此之間不存在任何法律關(guān)系。5.2第三方介入合并與收購過程，不代表甲方、乙方對其承擔(dān)任何責(zé)任。5.3甲方、乙方與第三方之間的合同關(guān)系，不影響甲方、乙方之間的合同關(guān)系。第六條第三方信息的保密6.1第三方應(yīng)對甲方、乙方提供的所有非公開信息予以保密，保密期限自合并與收購?fù)瓿芍掌鹚悖帘Ｃ苄畔⒊蔀楣_信息之日止。6.2第三方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方、乙方因保密信息泄露導(dǎo)致的損失。第七條第三方違約處理7.1第三方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，具體違約責(zé)任詳見附件十三。7.2第三方違約給甲方、乙方造成損失的，第三方應(yīng)賠償甲方、乙方的損失，損失的計(jì)算方式詳見附件十三。第八條第三方退出機(jī)制8.1第三方應(yīng)在合并與收購?fù)瓿珊蟆尽咳諆?nèi)退出合并與收購過程。8.2第三方退出的原因包括但不限于：（1）第三方完成其職責(zé)；（2）甲方和乙方書面同意第三方退出；（3）法律法規(guī)或本合同另有規(guī)定。第九條第三方與其他各方的劃分說明9.1第三方與甲方、乙方的劃分：第三方為獨(dú)立主體，與甲方、乙方不存在任何法律關(guān)系。9.2第三方與目標(biāo)公司的劃分：第三方不視為目標(biāo)公司的股東或?qū)嶋H控制人。9.3第三方與合并、收購過程的劃分：第三方僅為協(xié)助方，不改變甲方、乙方的主體地位。第十條第三方介入的附加條款與說明10.1甲方和乙方應(yīng)與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。10.2甲方和乙方應(yīng)審慎選擇第三方，確保其具備合并與收購所需的專業(yè)能力。10.3甲方和乙方應(yīng)監(jiān)督第三方履行其職責(zé)，確保合并與收購過程的順利進(jìn)行。第二部分：第三方介入后的修正共計(jì)1500字。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并與收購標(biāo)的資產(chǎn)清單詳細(xì)列出甲方需合并的資產(chǎn)和負(fù)債，包括但不限于房產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)、合同等。附件二：合并與收購標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳細(xì)列出目標(biāo)公司的股權(quán)分布情況，包括各股東的股權(quán)比例、出資情況等。附件三：合并價(jià)格計(jì)算方法及支付細(xì)節(jié)詳細(xì)說明合并價(jià)格的計(jì)算方式，包括資產(chǎn)評估方法、負(fù)債承擔(dān)方式等，以及支付細(xì)節(jié)。附件四：收購價(jià)格計(jì)算方法及支付細(xì)節(jié)詳細(xì)說明收購價(jià)格的計(jì)算方式，包括股權(quán)價(jià)值評估方法、支付時(shí)間及方式等。附件五：合并與收購協(xié)議的生效條件詳細(xì)列出合同生效的條件，包括但不限于雙方簽字蓋章、政府批準(zhǔn)等。附件六：保密協(xié)議詳細(xì)列出雙方在合并與收購過程中的保密義務(wù)，包括但不限于保密信息范圍、保密期限等。附件七：爭議解決方式及地點(diǎn)詳細(xì)說明爭議解決的途徑，包括但不限于協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，以及爭議解決地點(diǎn)。附件八：合同的修改與補(bǔ)充詳細(xì)列出合同修改和補(bǔ)充的方式，包括但不限于書面協(xié)議、雙方同意等。附件九：通知與送達(dá)地址詳細(xì)列出雙方之間的通知和送達(dá)地址，包括但不限于通訊方式、送達(dá)時(shí)間等。附件十：違約責(zé)任及損失計(jì)算方式詳細(xì)列出違約行為及相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于違約金計(jì)算、損失計(jì)算等。附件十一：第三方保障措施詳細(xì)說明第三方權(quán)益的保障措施，包括但不限于第三方介入的程序、第三方退出的條件等。附件十二：第三方服務(wù)費(fèi)用及支付方式詳細(xì)列出第三方服務(wù)的費(fèi)用及支付方式，包括但不限于費(fèi)用計(jì)算、支付時(shí)間等。附件十三：違約行為及責(zé)任認(rèn)定詳細(xì)列出合作中可能出現(xiàn)的違約行為及相應(yīng)的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于違約金計(jì)算、損失計(jì)算等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲方未按照約定向乙方提供合并與收購標(biāo)的的全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。2.甲方提供的合并與收購標(biāo)的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)存在重大虛假陳述或隱瞞重要信息。3.乙方未按照約定支付收購款項(xiàng)。4.乙方未按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。5.雙方未按照約定履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.違約方的違約行為導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3.違約方的違約行為給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的損失，損失的計(jì)算方式詳見附件十。示例說明：假設(shè)甲方未按照約定向乙方提供合并與收購標(biāo)的的全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方損失等。具體損失計(jì)算方式詳見附件十。說明三：法律名詞及解釋：1.合并：指甲方