《董監(jiān)高培訓(xùn)考試題庫(kù)》

本題庫(kù)旨在幫助大家熟悉董監(jiān)高培訓(xùn)考試客觀題的題型及易考知識(shí)點(diǎn)。大家一直在實(shí)務(wù)工作一

線，經(jīng)驗(yàn)豐富，如對(duì)題庫(kù)有優(yōu)化建議，請(qǐng)大家多提寶貨意見(jiàn)！

一、單項(xiàng)選擇題（40題，每題1分，共40分）

1、股份有限公司的董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，其本人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，但下

列各項(xiàng)有關(guān)人員能正常履行職務(wù)時(shí)，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定，最先代其履行職務(wù)的是：

（）［單選題］*

A副董事長(zhǎng)（I卜確答案）

B監(jiān)事會(huì)主席

C工會(huì)主席

D由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)

答案解析：

答案選A：《公司法》第一百零九條，董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情

況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);

副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2、根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用以下哪些風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有

效控制：（）

①風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避②風(fēng)險(xiǎn)降低③風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)④風(fēng)險(xiǎn)承受［單選題］*

A①②

B②③

C③④

D①②?④④:確答父）

答案解析：

答案選Do《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)

險(xiǎn)分擔(dān).和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效捽制。

3、董事、高級(jí)管理人員違反（）的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

①法律②行政法規(guī)③部門(mén)規(guī)章④公司章程［單選題］*

A①②③

B①②④（：確答2）

C①③④

D①②③④

答案解析：

答案選B；根據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。故選Bo

4、根據(jù)上交所和深交所《上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實(shí)施細(xì)則》，董監(jiān)高在任期屆滿前離

職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（）

①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的30%

②每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%

③離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份

@離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份「單選題］*

A①③

B②③（正確答窠）

C②④

D①④

答案解析：

答案選Bo②③項(xiàng)正確，①④均存在數(shù)字陷阱。《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十二條，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確

定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持

有本公司股份總數(shù)的25%（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；（三）法律、行政法

規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。《深圳證券交易所上

市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十二條的限制性規(guī)定為：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；（二）離職后半年內(nèi)，

不得轉(zhuǎn)讓其所持木公司股份；（三）《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

5、股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成、是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)職權(quán)可概括為:

（）［單選題］*

A決定權(quán)和執(zhí)行權(quán)

B決定權(quán)和審批權(quán)（：確答案）

C經(jīng)營(yíng)權(quán)和決定權(quán)

D經(jīng)營(yíng)權(quán)和執(zhí)行權(quán)

答案解析：

答案選Bo股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成、是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)職權(quán)可概括

為決定權(quán)和審批權(quán)。

6、上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，可以遵循的規(guī)范、指引有哪些？（）

①《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)（2008）7號(hào)）

②《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

③《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》

④《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①??④（正響答案）

答案解析：

答案選D。以上各項(xiàng)均正確?！蛾P(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的通知》（財(cái)會(huì)［2010］11號(hào)）指

出，為了促進(jìn)企業(yè)建立、實(shí)施和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制審計(jì)行為，根據(jù)國(guó)家有關(guān)

法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)（2008）7號(hào)），財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、

保覽會(huì)制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號(hào)一組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引、《企、也內(nèi)部控制

評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引），并予以印發(fā)，自2011

年1月1口起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1口起在上海證券交易所、深圳證券

交易所主板上市公司施行。

7、關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告，以下內(nèi)容正確的是？（）［單選題］*

A上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告

B凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露（I涌答!）

C年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由券商審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)

D以上內(nèi)容均止確

答案解析：

答案選Bo根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第十九條，上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括

年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

8、上市公司在出現(xiàn)一些情形時(shí)，由證券交易所決定終止其股票上市交易。關(guān)于前述情形描述錯(cuò)

誤的是：（）［單選題］*

A公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件

B公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況且拒絕糾正

C公司近三年連續(xù)虧損，其后一個(gè)年度仍未盈利

D公司近兩年連續(xù)虧損，其后一個(gè)年度仍未盈利（臼答條）

答案解析：

答案選Do上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股

本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市

條件；（二）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

9、上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)哪些的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重

組：（）

①購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總

額的比例達(dá)到50%以上

②購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50與以上

③購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)

額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣

④購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)

額的比例達(dá)到50%以上，或者超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣［單選題］*

A①②?③:確答案）

B①②④

C①②

D以上都不是

答案解析：

答案選A。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》，第③和④項(xiàng)應(yīng)當(dāng)選擇達(dá)到

比例，且金額同時(shí)達(dá)到，所以④錯(cuò)誤。

10、上市公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)：（）［單

選題］*

A單獨(dú)計(jì)票（正確答案）

B合計(jì)計(jì)票

C私密計(jì)票D

回避計(jì)票

答案解析：

答案選Ao《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十一條第二款，股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重

大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

11、根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列哪些行為？（）

①挪用公司資金

②將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)

③違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者

以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

④未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自

營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)［單選題］*

A①②③

B②③④

C①②③④（1-'產(chǎn)W）

D①③④

答案解析：

答案選Co根據(jù)《公司法》第一百四十八條，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用

公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章

程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為

他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同

或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公

司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭

金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理

人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

12、根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》，上市公司

披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公

告之日起至少（）個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。［單選題］*

A1（正確答案）

B2

C3

D4

答案解析：

答案選Ao上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公

司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。此處為2016

年9月9口新修改內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)多關(guān)注。

13、根據(jù)《證券法》，下列各項(xiàng)關(guān)于在證券交易中禁止的交易行為表述錯(cuò)誤的是：（）［單選題］*

A禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)

B證券交易內(nèi)幕信息的知情人僅包括發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（匯確答案）

C證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公

開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息

D公司分配股利或者增資的計(jì)劃屬于內(nèi)幕信息

答案解析：

解析：答案選Bo根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括七大類，上市公司

董監(jiān)高只是其中一類。根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（一）

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事高

級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（三）發(fā)行人控股的公司及其董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員：（六）保薦

人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國(guó)

務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

14、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露文件主要包括：（）

①招股說(shuō)明書(shū)②募集說(shuō)明書(shū)③上市公告書(shū)④定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③④（ilT谷案）

答案解析：

答案選Do根據(jù)該辦法第五條，信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上行公告書(shū)定

期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

15、按照《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)關(guān)，它由股東組成，它職責(zé)有（）［單選題］*

A制定公司內(nèi)部基本管理制度

B制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案C

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D對(duì)是否發(fā)行公司債券作出決議（后確答案）

答案解析：

答案選Do根據(jù)《公司法》第四十六條，A、B、C均屬于董事會(huì)的職權(quán)；根據(jù)《公司法》第三

十七條，（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東會(huì)行使的職權(quán)。

16、根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》，下列表述存在錯(cuò)誤的是：（）［單選題］*

A在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)

立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告

B董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說(shuō)明

C股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改；如果確實(shí)存在變更的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一

個(gè)新的提案，在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決（正確答窠）

D股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)

計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露

答案解析：

答案選C?！渡鲜泄竟蓶|大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》第三十四條，股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得

對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決

17、公司股東依法享有的權(quán)利中不包括：（）［單選題］*

A資產(chǎn)收益

B參與重大決策C

選擇管理者

D直接參與經(jīng)營(yíng)（H的紜案）

答案解析：

答案選D。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)

利。即按照投入公司的資木額享有的資產(chǎn)收益權(quán)；參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及利潤(rùn)分配等重大問(wèn)題

的決策權(quán)；選舉公司董事、監(jiān)事等選擇管理者的權(quán)利等。

18、根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017

年修訂）》，報(bào)告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？（）

①對(duì)于已整改，且整改效果顯著的重大缺陷可以不披露，但是公司若按要求披露內(nèi)部控制自我

評(píng)價(jià)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該情況進(jìn)行說(shuō)明

②披露缺陷發(fā)生的時(shí)間、對(duì)缺陷的具體描述

③披露缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響

④對(duì)于還未整改重大缺陷，應(yīng)披露擬實(shí)施的整改措施、整改時(shí)間、整改責(zé)任人及整改效果［單選

題］*

A②③

B②③卜:確答案）

C①②③

D①②③④

答案解析：

答案選Ro根據(jù)該辦法第六十三條，報(bào)告期內(nèi)若發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當(dāng)披露具體

情況，包括缺陷發(fā)生的時(shí)間、對(duì)缺陷的具體描述、缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的潛在影響，己實(shí)施或擬實(shí)

施的整改措施、整改時(shí)間、整改責(zé)任人及整改效果。

19、根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017

年修訂）》，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是：（）

①該準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求

②對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當(dāng)披露

③鼓勵(lì)公司結(jié)合自身特點(diǎn)，以簡(jiǎn)明易懂的方式有選擇性的披露對(duì)投資者特別是中小投資者決策

有用的信息

④公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，審計(jì)報(bào)

告應(yīng)當(dāng)由該所至少一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字［單選題］*

A①②

B①②③

C③④（陽(yáng)答案）

D②③④

答案解析：

答案選Co根據(jù)該準(zhǔn)則第三條，選項(xiàng)③，披露要是持續(xù)性的，不能選擇性披露；選項(xiàng)④，至少

2名注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字。

20、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》,下列關(guān)于重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易的說(shuō)法正確的是：（）

①受上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)

②上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事

項(xiàng)，但該決議事項(xiàng)可不予以披露

③上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

④重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易對(duì)上市公司

非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④（止似答）

D①②③④

答案解析：

答案選C.選項(xiàng)②，根據(jù)該辦法，該決議應(yīng)當(dāng)作為董事會(huì)決議予以披露。

21、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定,

下列表述存在錯(cuò)誤的是：（）［單選題］*

A上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)

B上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募集資

金到位后一個(gè)月內(nèi)與存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂雙方間的監(jiān)管協(xié)議（「I答案）

C暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)

事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)

D上市公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分（超募資金）可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資

金和歸還銀行借款，每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額不得超過(guò)超募資金總額的30%

答案解析：

答案選Bo上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理和使用，并在募

集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

22、根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列關(guān)于“可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件”

的說(shuō)法存在錯(cuò)誤的是：（）［單選題］*

A發(fā)生投資者尚未得知的重大事件時(shí)，為穩(wěn)定投資者情緒，避免出現(xiàn)市場(chǎng)恐慌，上市公司應(yīng)當(dāng)

做好保密工作。待重大事件的影響消除后，立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法

律后果（：確答案）

B公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況屬于重大事件C

公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件

D公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響屬于重大事件

答案解析：

答案選Ao應(yīng)當(dāng)在發(fā)生重大事件時(shí)，立即報(bào)告?！蹲C券法》第六十七條，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票

交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí).，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件

的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因目

前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)

范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合

同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能

清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況：（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外

部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；（八）持有公

司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、

董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（十二）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定

的其他事項(xiàng)。

23、2018年8月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修改后的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，根據(jù)新修改

的辦法，以下關(guān)于股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的說(shuō)法正確的是：（）

①激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，同時(shí)

包括獨(dú)立董事和監(jiān)事

②外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，不可以成

為激勵(lì)對(duì)象

③外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為

激勵(lì)對(duì)象

④單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5恭以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為

激勵(lì)對(duì)象［單選題］*

A??

B③④（人加洛案）

C①③

D②④

答案解析：

答案選Bo本辦法第八條，激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員

或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員

工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人

員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)?/p>

際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

24、下列決議中，股東可以行使撤銷權(quán)的是：（）［單選題］*

A股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律B

董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律

C股東大會(huì)的表決方式違反法律（I卜響答案）

D董事會(huì)的決議內(nèi)容違反行政法規(guī)

答案解析：

答案選Co根據(jù)《公司法》第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政

法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民

法院撤銷。所以A、B、D決議無(wú)效。

25、以下哪些主體與負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員參與虛假陳述的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定

為共同虛假陳述，承擔(dān)連帶責(zé)任？（）

①發(fā)行人

②上市公司

③證券承銷商

④證券上市推薦人［單選題］*

A①②③

B①②④

C②③④

D①②③④（H-）

答案解析：

答案選D。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第

二十八條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司、證券承銷商、證券上市推薦人負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)

理等高級(jí)管理人員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為共同虛假陳述，分別與發(fā)行人、上市公司證

券承銷商、證券上市推薦人對(duì)投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任：（一）參與虛假陳述的：（二）知道或者

應(yīng)當(dāng)知道虛假陳述而未明確表示反對(duì)的；（三）其他應(yīng)當(dāng)負(fù)有責(zé)任的情形。故選Do

26、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)（2018年修訂）》，應(yīng)

當(dāng)如何加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)？（）

①?gòu)?qiáng)化上市公司退市前的信息披露義務(wù)。上市公司退市前應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地持續(xù)披露其

股票可能暫?；蛘呓K止上市交易的提示性公告。嚴(yán)厲打擊虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違

法行為

②完善主動(dòng)退市公司異議股東保護(hù)機(jī)制。主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中對(duì)主動(dòng)退市股東大

會(huì)表決機(jī)制以及對(duì)決議持異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門(mén)安排

③明確重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任

④認(rèn)真貫徹執(zhí)行投資者保護(hù)的總體性要求［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③①（上―）

答案解析：

答案選Do根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)（2018年修

訂）》,①②③④正確。

27、公司投資過(guò)程中需要防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，下列哪項(xiàng)不屬于非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)：（）［單

選題］*

A經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

B市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)（I「小案）

C信用風(fēng)險(xiǎn)

D財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

答案解析：

答案選Bo系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是指由于公司外部、不為公司所預(yù)計(jì)和控制的因素造成的風(fēng)險(xiǎn)。非系統(tǒng)性風(fēng)

險(xiǎn)是由股份公司自身某種原因而引起證券價(jià)格的下跌的可能性，來(lái)自企'業(yè)內(nèi)部的微觀因素。

28、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在

任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之（）［單選題］*

A15

B20

C25（壬確答案）

D30

答案解析：

答案選C。《公司法》第一百四十一條，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持

有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總

數(shù)的百分之二十五。

29、2018年10月12日，深交所發(fā)布了《上市公司回購(gòu)股份預(yù)案及實(shí)施情況公告格式》，根據(jù)

該內(nèi)容下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。［單選題］*

A回購(gòu)預(yù)案的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)細(xì)化回購(gòu)股份數(shù)量、資金總額、回購(gòu)價(jià)格、實(shí)施期限等披露要求。

B回購(gòu)預(yù)案的內(nèi)容可不披露提議人、提議時(shí)間等。（七“笞栗）

C上市公司終止回購(gòu)預(yù)案應(yīng)當(dāng)履行股東大會(huì)審議程序，不得授權(quán)董事會(huì)決定終止事宜。

D上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份議案后應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)開(kāi)立回購(gòu)專用賬戶，以及需履行披露

進(jìn)展公告義務(wù)的時(shí)點(diǎn)。

答案解析：

答案選Bo要求披露提議人、提議時(shí)間等。

30、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上市公司股票停復(fù)牌基本原則有

哪些？（）

①審慎停牌原則

②分階段披露原則

③?次性披露原則

④嚴(yán)格保密原則［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②?（正確答案）

答案解析：

答案選Do③錯(cuò)誤，沒(méi)有一次性披露原則，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、分階段的披露有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展的具體情況。

31、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上市公司的下列做法正確的有哪

些？（）

①上市公司不得有隨意停牌、長(zhǎng)期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)

之爭(zhēng)等不當(dāng)行為。

②上市公司董監(jiān)島等人員在籌劃、實(shí)施可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)過(guò)程

中，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行法定保密任務(wù)。

③上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長(zhǎng)期停牌為例外

④該指導(dǎo)意見(jiàn)保障了上市公司股票停牌自由和權(quán)益，當(dāng)公司管理層認(rèn)為必要時(shí)可以自由停牌。

［單選題］*

A①②③（E確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao④錯(cuò)誤，上市公司不得隨意停牌。

32、根據(jù)《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》,在強(qiáng)化上市公司股票停復(fù)牌信息

披露要求方面，有什么新規(guī)定？（）

①提高初始停牌時(shí)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)

②嚴(yán)格履行強(qiáng)制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)

③強(qiáng)化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求

④為保證上市公司停牌期間各項(xiàng)工作開(kāi)展，可暫緩履行信息披露義務(wù)［單選題］*

A①②?③:確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao④錯(cuò)誤，上市公司應(yīng)當(dāng)按照及時(shí)披露的原則，披露相關(guān)事項(xiàng)的開(kāi)展。

33、根據(jù)《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，下列說(shuō)法正確的是（）

①上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)

公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購(gòu)。

②鼓勵(lì)上市公司依法回購(gòu)股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。

③繼續(xù)支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。

④股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，不可再一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。［單選題］*

A①②?（正確答案）

B②③④

C①③④

D①②④

答案解析：

答案選Ao◎昔誤，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購(gòu)的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。

34、根據(jù)《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）［單選題］*

A上市公司的國(guó)有股東要做好表率，支持所控股上市公司完善股份回購(gòu)機(jī)制、依法實(shí)施股份回購(gòu)。

B上市公司實(shí)施股份回購(gòu)的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

C上市公司可通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。

D上市公司應(yīng)當(dāng)主要與大股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取大股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購(gòu)等措

施的意見(jiàn)和訴求。（正確答案）

答案解析：

答案選Do本題要求選擇錯(cuò)誤選項(xiàng)。上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝

通和交流，充分聽(tīng)取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購(gòu)等措施的意見(jiàn)和訴求。

35、2018年11月16日，滬深交易所正式發(fā)布上市公司重大違法強(qiáng)制退市新規(guī)。上市公司存在

哪些違法情形的，其股票可能被終止上市？（）

①首發(fā)上市欺詐發(fā)行

②重組上市欺詐發(fā)行

③年報(bào)造假規(guī)避退市

④其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序以及涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康

安全等領(lǐng)域的重大違法行為［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②③④（山峭"W）

答案解析：

答案選D。詳細(xì)見(jiàn)2018年11月16日深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市

實(shí)施辦法》。

36、根據(jù)滬深交易所發(fā)布的上市公司重大違法強(qiáng)制退市新規(guī)，關(guān)于退市實(shí)施程序說(shuō)法正確的是？

（）

①為提高退市效率，重大違法強(qiáng)制退市情形的暫停上市期間從十二個(gè)月縮短為六個(gè)月；

②將嚴(yán)格把握重大違法強(qiáng)制退市公司的恢復(fù)上市和重新上市條件；

③因欺詐發(fā)行退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔為五年；

④除因欺詐發(fā)行以外的其他重大違法強(qiáng)制退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔由一年延長(zhǎng)為五

年。［單選題］*

A①②③

B②③④

C①③④

D①②④（：旅洛n

答案解析：

答案選Do③錯(cuò)誤，因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請(qǐng)重新上市。

37、根據(jù)滬深交易所發(fā)布的上市公司重大違法強(qiáng)制退市新規(guī)，下列重大違法強(qiáng)制退市情形，再

申請(qǐng)重新上市的時(shí)間間隔正確的是？（）［單選題］*

A因欺詐發(fā)行退市的公司，中請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔為一年；

B因欺詐發(fā)行退市的公司，申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔為五年；

C除因欺詐發(fā)行以外的，其他重大違法強(qiáng)制退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔為一年；

D除因欺詐發(fā)行以外的，其他重大違法強(qiáng)制退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔為五年。（

案）

答案解析：

答案選Do因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請(qǐng)重新上市；因其他重大違法強(qiáng)制退市的公司申請(qǐng)重新上

市時(shí)間間隔由一年延長(zhǎng)為五年。

38、根據(jù)新修訂的公司法中關(guān)于股份回購(gòu)的說(shuō)法，以下哪些是正確的？（）

①實(shí)施股份回購(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)符合公司股票上市已滿一年的條件。并應(yīng)當(dāng)在證券交易所規(guī)定的期

限內(nèi)實(shí)施完畢。

②為減資而回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)按照《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》以及證券交易所規(guī)則，履行信

息披露義務(wù)和有關(guān)決策程序。

③上市公司董事會(huì)要全面、審慎分析回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展的影響，說(shuō)明回購(gòu)方

案的合法性、必要性、可行性。

④上市公司回購(gòu)的股份應(yīng)登記在按規(guī)定開(kāi)立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大

會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、配股、質(zhì)押等權(quán)利。［單選題］*

A①②

B②③④

C③④

D①②③④（i—W）

答案解析：

答案選Do關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法的

決定》的通知的主要內(nèi)容。

39、《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中規(guī)定不得高送轉(zhuǎn)的情形有：（）

①報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

②相關(guān)股東在前3個(gè)月存在減持情形或者相關(guān)股東在后3個(gè)月存在減持計(jì)劃。

③在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿前后三個(gè)月內(nèi)。［單選題］*

A①②③（卜:確答案）

B②③

C①③

D①②

答案解析：

答案選Ao《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》主要內(nèi)容：不得高送轉(zhuǎn)的情形:

（1）報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

（2）相關(guān)股東在前3個(gè)月存在減持情形或者相關(guān)股東在后3個(gè)月存在減持計(jì)劃。

（3）在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿前后二個(gè)月內(nèi).

40、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018修訂）將上市公司董監(jiān)高評(píng)價(jià)分為績(jī)效評(píng)價(jià)、履職評(píng)價(jià)，關(guān)于

這兩點(diǎn)的基本要求下列說(shuō)法正確的是：（）［單選題］*

A董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)只能由專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)B

上市公司可以委托第三方開(kāi)展績(jī)效評(píng)價(jià)（司笞彳）

C獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)不能采取自我評(píng)價(jià)方式進(jìn)行D

獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)不能采取互相評(píng)價(jià)方式進(jìn)行

答案解析：

答案選Bo《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018修訂）第五十六條董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董

事會(huì)或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，上市公司可以委托第三方開(kāi)展績(jī)效評(píng)價(jià)。獨(dú)立

董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)采取自我評(píng)價(jià)、互相評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行。

二、多項(xiàng)選擇題（20題，每題1分，共20分）

41、根據(jù)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，具有下列哪些情形的，上市公司

董監(jiān)高不得減持股份：（）［多選題］*

A董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，

以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的（正確答案）

B董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿三個(gè)月的（西省案）

C大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，

以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的

D中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的具他情形（正確答案）

答案解析：

答案選ABDO注意C選項(xiàng)的主體陷阱，屬于大股東不得減持的情形?！渡鲜泄敬蠊蓶|、董監(jiān)高減

持股份的若干規(guī)定》第七條，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：（一）

董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以

及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。（二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，

被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的。（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

42、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。下列屬于董事

會(huì)秘書(shū)的職責(zé)是：（）［多選題］*

A負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督

促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定（『"1答案）

B負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信

息溝通和答案）

C組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，

協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)（（紜案）

D建立健全公司內(nèi)部核算的組織、指導(dǎo)和數(shù)據(jù)管理體系，以及會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的規(guī)章制度

答案解析：

答案選ABCoD選項(xiàng)是財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)。

43、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)（2018年修訂）》，

上市公司出現(xiàn)以下哪些行為時(shí)，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的

決定：（）［多選題］*

A上市公司通過(guò)捏造財(cái)務(wù)報(bào)表、虛增利潤(rùn)，哄抬股價(jià)進(jìn)行套現(xiàn)（卜:確答案）

B上市公司被查出在上市申請(qǐng)過(guò)程中通過(guò)欺詐的方式取得上市資格（正確答案）

C上市公司在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域存在重大

違法行為（求答）

D上市公司因勞務(wù)合同問(wèn)題與員工存在在訴案件

答案解析：

答案選ABCoD選項(xiàng)，因勞務(wù)合同問(wèn)題與員工存在在訴案件，屬于勞資關(guān)系糾紛不是違法行為，

不是終止股票上市交易的情形。

44、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，收購(gòu)人存在以下哪些情形的不準(zhǔn)收購(gòu)上市公司：（）［多

選題］*

A收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)（彳:案）

B收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為（仙答W）

C收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為（人確答案）

D收購(gòu)人為自然人，兩年前擔(dān)任某企業(yè)董事（己破產(chǎn)清算），且對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任（正

答案）

答案解析：

答案選ABCDo根據(jù)該辦法第六條，任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的

合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：

（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；

（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。

45、根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，上市公

司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，上市公司應(yīng)其在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)

行公告。公告內(nèi)容包括：（）［多選題］*

A上年末所持本公司股份數(shù)量（"￡答案）

B上年初至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格C

本次變動(dòng)前持股數(shù)量（正確答案）

D本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格（正確答案）

答案解析：

答案選ACDoB選項(xiàng)應(yīng)為：上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格。

46、以下關(guān)于公司合并的說(shuō)法，符合公司法的有哪些？（）［多選題］*

A一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散（正確答案）

B兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散（正確答案）

C公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出

合并決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告

D公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存犢的公司或者新設(shè)的公司承繼。

案）

答案解析：

答案選ABD°C選項(xiàng)，《公司法》第一百七十三條，，,,,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)

通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

47、2017年2月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于修改〈上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的決

定》，下列說(shuō)法符合該細(xì)則規(guī)定的是：（）［多選題］*

A上市公司非公開(kāi)發(fā)行般票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性（正確答案）B

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利的能力（H

案）

C《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開(kāi)

發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10人（確答人）

D上市公司的控股股東、實(shí)際控制人是本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象的，其定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由

上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，再向全體股東通報(bào)董事會(huì)決議并執(zhí)行

答案解析：

答案選ABCoABC選項(xiàng)為本細(xì)則第二條、第八條原文；D選項(xiàng)對(duì)應(yīng)細(xì)則第九條規(guī)定，定價(jià)原則應(yīng)

當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，而不是向全體股東通報(bào)

董事會(huì)決議。

48、下列關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法，符合《公司法》規(guī)定的有

哪些？（）［多選題］*

A公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任

職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五（山，心?’討）

B公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年后方可轉(zhuǎn)讓

C公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（正確答案）

D公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性

規(guī)定（正確答案）

答案解析：

答案選ACDoB選項(xiàng)存在時(shí)間陷阱?！豆痉ā返谝话偎氖粭l，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其

所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

49、根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組

（2017年修訂）》,上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書(shū)中披露本次交易的概況，主要包括哪些方面？（）

［多選題］*

A交易背景及目的；（正確答案）

B本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況；（商彳7）

C本次交易具體方案；（制答案）

D本次重組對(duì)上市公司的影響。（正詢答案）

答案解析：

答案選ABCDo《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重

組（2017年修訂）》第十三條。

50、根據(jù)《上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》，下列說(shuō)法正確的

是？（）［多選題］*

A相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》規(guī)定，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。（lid

答案）

B相關(guān)上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時(shí)縮股以彌補(bǔ)公司虧損的方式規(guī)避相關(guān)法律規(guī)

定。（正確答案）

C相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)公告和年報(bào)中充分披露不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

（正確答案）

D相關(guān)上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)在重組報(bào)告書(shū)中充分披露仝額承繼虧損的影響并

作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。（正確答案）

答案解析：

答案選ABCDo詳見(jiàn)《上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》。

51、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》，當(dāng)上市公司存在以下哪些情況

時(shí)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施？（）［多選題］*

A未按規(guī)定制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃；（而笞工）

B未針對(duì)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配政策制定并履行必要的決策程序：（ilI”不）

C未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況；（I/，冷）

D章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅。（.—）

答案解析：

答案選ABCD,全部正確。本指引第十三條，上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)

的監(jiān)管措施：（一）未按規(guī)定制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃；（二）未針對(duì)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配政

策制定并履行必要的決策程序；（三）未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制

定及執(zhí)行情況；（四）章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；（五）現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他

違法違規(guī)情形。

52、下列哪些人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事？（）［多選題］*

A在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父

母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等）；（正確答案）

B直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及

其直系親屬；（：確答W）

C在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；（司答案）

D為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（U確笞案）

答案解析：

答案選ABCD,全部正確?！蛾P(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》第三條指出，獨(dú)立

董事必須具有獨(dú)立性，明確規(guī)定了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的七類人員。

53、根據(jù)《公司法》規(guī)定，符合召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的情形有（）［多選題］*

A公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)（iLl衿集）

B董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)（正確答案）

C監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)（正確答窠）

D單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

答案解析：

答案選ABCoD選項(xiàng)百分之五錯(cuò)誤，應(yīng)為百分之十?！豆痉ā返谝话贄l，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)

一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法

規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分

之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必

耍時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

54、上市公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)

（）［多選題］*

A擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配（即佟案）

B擬在下半年以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損（前處案）

C中期報(bào)告利潤(rùn)下降

D根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。（癌笞案）

答案解析：

答案選ABDoC選項(xiàng)不是應(yīng)當(dāng)進(jìn)行中期會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)的因素。

55、下列各項(xiàng)中，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象數(shù)量符合規(guī)定的是？（）［多選題］*

A5人（正確答案）

B7人（正確答案）

C9人（:確答案）

D11人

答案解析：

答案選ABC?！渡鲜泄痉枪_(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第八條，認(rèn)購(gòu)并獲得本次

非公開(kāi)發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10名。

56、上市公司回購(gòu)股份的條件有：（）［多選題］*

A上市滿一年（護(hù)盤(pán)式回購(gòu)不適用）（正確答案）

B回購(gòu)股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并披露相關(guān)承諾（I優(yōu)答東）

C回購(gòu)后股權(quán)分布符合上市條件（正確答案）

D證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件（正確答案）

答案解析：

答案選ABCDo回購(gòu)股份的條件：（1）上市滿一年（護(hù)盤(pán)式回購(gòu)不適用）；（2）回購(gòu)股份不損害上

市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并披露相關(guān)承諾；（3）回購(gòu)后股權(quán)分布符合上市條件；

（4）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

57、上市公司章程應(yīng)包含下列哪些內(nèi)容？（）［多選題］*

A經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍（小答方）

B黨建工作有關(guān)要求（正確答案）

C財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（I［確答案）

D股份增減和回購(gòu)（仙泮無(wú)）

答案解析：

答案選ABCDoACD具體參考《上市公司章程指引》（2016年修訂）內(nèi)容，B為《上市公司治理

準(zhǔn)則》（2018修訂）。第五條第一款對(duì)上市公司黨建工作提出原則性要求：在上市公司中，根

據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)

提供必要條件。第五條第二款對(duì)國(guó)有控股上市公司“黨建入章”作出專門(mén)規(guī)定：國(guó)有控股上市

公司根據(jù)《公司法》和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求

寫(xiě)入公司章程。

58、上市公司股東依法享相應(yīng)的權(quán)益，以下說(shuō)法正確的是（）［多選題］*

A要求公司章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策（I小心答彳）

B要求股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加（I而答；）

C上市公司股東無(wú)權(quán)要求上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況

D股東大會(huì)股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力（IM答案）

答案解析：

答案選ABDo《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018修訂）第十條上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司

章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情

況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。第十五條股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以

會(huì)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加，上市

公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提

案合理的討論時(shí)間。股東可以本人投票或者依法委托他人投票，兩者具有同等法律效力。

59、針對(duì)上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018

修訂）對(duì)相關(guān)問(wèn)題作出的回應(yīng)包括（）［多選題］*

A不得通過(guò)公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利（

案）

B上市公司違規(guī)罰款問(wèn)題

C要求董事解聘的補(bǔ)償條款內(nèi)容公平合理（1/#：）

D上市公司控制權(quán)變更過(guò)渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，出現(xiàn)重大問(wèn)題及時(shí)報(bào)告（

案）

答案解析：

答案選ACDo控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定，并沒(méi)涉及到違規(guī)罰款問(wèn)題，所以B錯(cuò)誤;

ABD分別對(duì)應(yīng)《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018修訂）第七條、第二十條、第六十七條的規(guī)定。

60、《上市公司準(zhǔn)則》鼓勵(lì)上市公司除依照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，自愿披露可能對(duì)股東和其

他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守以下幾點(diǎn)：（）［多選題］*

A保持信息披露的持續(xù)性和一致性（：確答案）

B不得進(jìn)行選擇性披露（詢M案）

C不得利用自愿性信息披露從事巾場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為（’37）

D不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共利益（正確答案）

答案解析，

答案選ABCDo《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018修訂）第九十一條鼓勵(lì)上市公司除依照強(qiáng)制性規(guī)

定披露信息外，自愿披露可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。自愿性信息披露

應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露，不得利用自愿性

信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為，不得違反公序良俗、損害社會(huì)公共

利益。自愿披露具有一定預(yù)測(cè)性信息的，應(yīng)當(dāng)明確預(yù)測(cè)的依據(jù)，并提示可能出現(xiàn)的不確定性和

風(fēng)險(xiǎn)C

二、判斷題（40題，每題1分，共40分）

61、根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定，

上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用，上市公司改變招股說(shuō)明書(shū)

或募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。（）［判斷題］*

對(duì)（確答案）

錯(cuò)

答案解析：

V,詳見(jiàn)?《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》相關(guān)規(guī)定。

62、為上市公司提供財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)的人員，由于較全面了解公司情況，是比較合適的獨(dú)立董事

人選。（）［判斷題］*

對(duì)

錯(cuò)（:確答案）

答案解析：

X,根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（五）為

上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

63、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)（2018年修訂）》

涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實(shí)際控制人，在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰前，按照公開(kāi)承諾回

購(gòu)或者收購(gòu)全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟(jì)損失，及時(shí)申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易的，可以從輕

或者減輕處罰。（）［判斷題］*

對(duì)（:確答案）

錯(cuò)

答案解析：

V,存在強(qiáng)制退市可能的上市公司在觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)前，實(shí)施主動(dòng)退市，在消除可能導(dǎo)致強(qiáng)制

退市的情形后，可以重新申請(qǐng)上市。涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實(shí)際控制人，在受

到證監(jiān)會(huì)行政處罰前，按照公開(kāi)承諾回購(gòu)或者收購(gòu)全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟(jì)損失，及時(shí)

申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易的，可以從輕或者減輕處罰。

64、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)

權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，但是可以為其貸款提供擔(dān)保。（）［判斷題］*

對(duì)

錯(cuò)（確答案）

答案解析：

X,本辦法第二十一條，上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及

其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

65、為了彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，可將公司的公積金轉(zhuǎn)為

資本。（）［判斷題］*

對(duì)

錯(cuò)（:確答案）

答案解析：

X,《公司法》第一百六十七條，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

66、上市公司公告的信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)

的，應(yīng)當(dāng)與上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）［判斷題］*

對(duì)（：確答案）

錯(cuò)

答案解析：

V,《證券法》第六十九條，發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公

司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行

人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)

任。

67、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，應(yīng)當(dāng)在六

個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（）［判斷題］*

對(duì)（：確答案）

錯(cuò)

答案解析，

V,《公司法》第一百四十二條原文。

68、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在調(diào)查操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時(shí)，經(jīng)其主

要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣，但限制的期限不得超過(guò)十五個(gè)交易日案