合資經營企業(yè)合同9篇

合資經營企業(yè)合同1

目錄

序言

第一章合營公司的組成

第二章營業(yè)范圍與服務內容

第三章投資總額及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限，終止合同及財產清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術和服務的提供

第十二章納稅

第十三章保險

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第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術進*總公司和國公司根據《中華

人民共和國中外合資經營企'也法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等

互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省

市共同投資，聯(lián)合經營公司。

第一章合營公司的組成

1.1合營各方為：

中國技術進*總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登

記，其法定地址在中國省_______市________街號;

法定代表：姓名職務國籍O

國公司（以下簡稱乙方）在

國地登記注冊，其法定地址在國

地；法定代表：姓名職務國籍。（如

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合營為多方者，可稱丙，丁.方）

1.2合營公司的中文名稱為：外文名稱

為：

合營公司的法定地址在合營公司根據業(yè)務需要，經有關當局批準

后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

1.3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國

的法人、公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)

定。

第二章營業(yè)范圍與服務內容

2.1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，

水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

2.2服務內容：

合營公司在其營業(yè)范圍內，將為客戶鳧供下列各類服務：

2.2.1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)

展規(guī)劃設計。

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

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2.2.4項目評價

2.2.5選擇土建施工部門

2.2.6土建工程的施工監(jiān)督

2.2.7培訓技術人員，管理人員

2.2.8技術轉讓

2.2.9董事會批準的其它服務項目

（注：可根據具體情況訂立）

2.3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋

求承擔中國國內或國外項目。

第三章投資總額及資本轉讓

3.1合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定

的一種外幣）

其中甲方出資元。占注冊資本%

乙方出資元。占注冊資本%

3.2甲乙雙方將以下列方式作為出奧

甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術使用費元。共

_7TJo

乙方：現(xiàn)金_________元。機械設備元。專有技術使

用費元，其他__________元。共元。

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3.3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內，分

期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：.???

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14.3條辦理。

3.4.1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通

過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，需經公司他

方同意，公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份，公司一方向第三者轉

讓出資額的條件,不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定

扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資

比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4.2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。

第五章合營期限，終止合同及財產清算

5.1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，

合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿

前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以

年為限。

5.3合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應指定一個清算

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委員會，清算委員會可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關財

務會制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算，合營公司的全部財產資

金用于償還公司債務，履行賠償義務支付清算費用后，所余全部財產

均應依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

第六章合營各方的義務

6.1甲方責任：

6.1.1按照3.3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。

6.1.2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

6.1.3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內外工程

項目。

6.1.4協(xié)助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人

員，工程技術人員及工人。

6.1.5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可

證等手續(xù)。

6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜。

6.2乙方責任

6.2.1按照3.3條的規(guī)定提供應分攤的資本。

6.2.2按照11.1條及附件的規(guī)定，泥供適用及先進的技術乙

方應盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）。

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6.2.3按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人

員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

6.2.4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

6.2.5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。

6.2.6辦理合營公司委托的其它事宜。

6.3免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司

的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或

損害，雙方均不向對方負責。

第七章董事會

7.1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。

董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董

事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派。

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年，任期期滿后，如

獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但

必須書面通知合營的另一方。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的

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規(guī)定執(zhí)行。

第八章經營管理機構

8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一

名由方推薦，副總經理______名。由甲方推薦名，

乙方推薦名。正副總經理任期為年。

8.2總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營

公司的經營管理工作，副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工

作。合營公司將根據本公司的業(yè)務需要下設部門經理。負責部門業(yè)務

的日常工作。并對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不

得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總

經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律

和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后,

應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和

指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年

一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國

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*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表,

帳簿必須用中文書寫，（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書

寫）。

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職

權和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行，總會計師由方推薦。副

總會計師由方推薦，總會計師副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞

動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)

勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動

合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術人員

的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章技術和服務的提供

11.1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司

提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內

獲得卓越顯著的經濟效益，在國際市場上獲得較強的競爭能力，技術

和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施，公司

還將根據具體情況制訂培訓計劃，使其公司有關職員能成功地運用這

些先進技術.技術和服務的提供方式，具體內容，費用標準等詳見附

件o

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11.2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議，其期限

為年，協(xié)議期滿后,合營公司仍有權使用這些技術。

第十二章納稅

12.1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅

金。

12.2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交

納各種稅金。

第十三章保險

13.1合營公司的各項保險均向中國人民保險*司投保，由公司

經理向董事會提出公司的保險計劃，經董事會討論決定后，以合營公

司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

M.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，

造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補

救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另

一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任，應相當于另一方

因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法

如下....

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權

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收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；...

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)

爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事

故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在

符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行

合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經采取了

所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他

方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延

履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出

具證明。

15.2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須

立即通知合營他方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調

解解決，當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意

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的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,

在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

16.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章適用法律

17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華

人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方

必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和

合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給笫三者：違反上述規(guī)定以任何方式

轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成

立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。

18.2有卜列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經

濟效益。

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18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行

的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行；

18.2.5合同約定的解除合同的條件已經出現(xiàn)。

18.3有下列情況之一的合同即告解除。

18.3.1仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

18.3.2雙方商定同意解除合同。

18.4在合營合同解除時，雙方有義務完成合營公司正在進行的

項目。

第十九章合同生效及其它

19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等

均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本

合同條款為準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能

生效。

19.3本合同于年月日由甲、乙雙方

的授權代表在地簽字。

中國技術進*總公司

代表簽字：_________________

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甲方見證人：（簽字）

年月日

_____國公司

代表簽字：________________

乙方見證人：（簽字）______

年______月日

合資經營企業(yè)合同2

（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）、（以下簡稱丙方）合稱中方

和（以下簡稱丁X）,根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以

下簡稱《合資法》，和、中（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按

照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國共同

舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資（以下簡稱）。

第二條XX名稱及地址

XX名稱：

中文：

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英文：

地址：______

第三條組織形式

為有限責任公司U訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條宗旨

經營行及投資業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的

渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流,

努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟特區(qū)的建設服務。

第五條適用法律

經批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適

用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法

令和有關條例規(guī)定。業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保

護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構成

注冊資本為元。

第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

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丙方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

丁百分之，出資元。以下列方式提供投資：

以現(xiàn)金元投資；

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資V內

容包括。

和兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利

潤。

以上兩項合計共為元，應憑丁X聘請的在香港注冊會計師驗證

的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

成立后，董事會應盡快派專門小組對和的原放款（成立時已有

的放款）進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內

發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協(xié)助清理并負責償還呆帳、

壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在成立一

年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉

期的，其經濟責任由和自行負責。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之，經董事會決定

后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經董事會決定可

按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至

元。

第七條資本提供

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訂約四方需要成立后（成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天

內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如

因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續(xù)時，經董事長及副

董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金,

如逾期未交或未交足，應按當大中國公布的短期放款利率支付未交部

分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資

報告后，由據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證

明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其

出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當

按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。

笫三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經

訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部

出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，U

約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相

同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的

轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

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如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準,

并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五

人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事

長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,

可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是最高權力機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范

圍在章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，

對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事

投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產額。

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5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全

部出資額。

9.年度業(yè)務計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事

會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長

可召開董事會特別會議。董事會會議在設于的召開，或在會議通過

書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董

事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董

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事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。

常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董

事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督及其各分支和附屬機

構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總

裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連

任。

第十八條總經理、副總經理

設總經理一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝?、副

總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理

執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告,

并組織領導在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權

處理下列事項：

1.代表對外接洽業(yè)務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并次定其報酬和福利。

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4.起草業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經

董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告業(yè)務進度，提出行政管理及業(yè)務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業(yè)務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會

批準的訓練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業(yè)務

第十九條業(yè)務范圍

經營下列業(yè)務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務；

3.外幣和外幣票據兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調查和咨詢服務；

6.信托、保管箱'業(yè)務；

.本、外幣擔保業(yè)務;

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8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出

匯款及進口貿易結算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、

外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經申請批準的業(yè)務。

第七章分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分

支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構

現(xiàn)有和為在的子公司，改名為。該兩子公司分別在注冊為

有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自

委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁

X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董

事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。

22/145

對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟

核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發(fā)生虧

損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

將調派和的經理級職員協(xié)助開展業(yè)務并為引進先進管理技術

和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在和的訓練中心或派往其他地方

進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由董事會視業(yè)務發(fā)展需要及和的

條件而作出適當的決定。

第九章確立設施

第二十三條設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高本身服務效率，

為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助安排需用的

樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

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第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經

董事會決定將稅后利潤至少提取百分之撥作準備金，并按董事會決

定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決

定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分

配。所提取的準備金可按第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別給訂約四方的

帳戶。

當利潤分配給丁乂時?，將丁X名下分配到的紅利用幣在交稅款

后電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律

和財務會計制度的規(guī)定，結合具體情況加以制訂，并報當地財政部門

和稅務機關備案。采用權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳

簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應另編折合人民

幣的會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布

24/145

的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方

提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在

中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每

月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依

法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一

日止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免

稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國

法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

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第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在

適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司

或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國

境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至

于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由

各附屬機構的董事會各自批準。付給XX公司或由XX公司償付款項將

按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章職員

第三十六條班員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、

勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》

及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁X的股東大會和

中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批于續(xù)，向審批機構申請

26/145

批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生

效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律

約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共

和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)簽發(fā)日期

為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終

止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務，致使無法繼續(xù)經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

27/145

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別

會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關

申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，

董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董

事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應

向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，

支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資

產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并

向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳捎營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海

嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應

盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約

一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時

間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

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第四十三條保密

有關業(yè)務資料、技術記錄、財務情況溝不可向外界泄漏（訂約四

方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公

開。

第四十四條中方和丁X相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁X協(xié)助

事項，丁X將予以協(xié)助。丁X為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)

照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁X為獲得中國有

關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友

好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友

好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外

經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X

將爭議事件提交仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿易法或以后條

例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人,

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Tx亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任

命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任令后六十天內任命其仲裁人

或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯(lián)合任命另

一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四

方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。

裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述

和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律

約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續(xù)履行合同、章

程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報

告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或

電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

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訂約四方法定地址如下：

甲方：

乙方：

丙方：

T方：

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有

效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書

面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經營目的的和業(yè)務范圍

出資

合資各方的責任和義務

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董事及董事會

經營管理機構

()勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經營合同

、(以下簡稱甲方)和、、(以下簡稱乙方)，根據《中華人民

共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其

他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同

出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

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法定代表：

（以下簡稱甲2方）

法定地址：

法定代表：

乙方：

（以下簡稱乙1方）

法定地址：______

法定代表：

（以下簡稱乙2方）

法定地址：______

法定代表：

（以下簡稱乙3方）

法定地址：

法定代表：

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的

全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于

本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義

務。

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第三條合資企業(yè)的名稱為,英文名稱為（以下稱〃XX公司〃）。

法定地址：

第四條XX公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有

關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條XX公司為有限責任公司。合資各方對XX公司的責任以

各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤

和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，XX公司經政府有關部門批準后，

可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業(yè)務范圍

第七條XX公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國

內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企、業(yè)的技術改造和設備更新，支

持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及

其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條XX公司的業(yè)務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產

的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀

表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產

的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

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3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.XX公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比

例各為%,出資金額各為元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：%元

乙2方：%元

乙3方：_____%元

3.在XX公司領到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內，合資合方應將上述各

自認繳的出資額全部匯入XX公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的

中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，XX公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具

驗資報告，由XX公司據以發(fā)給出資證明書。

.合資期間內，合資的任何一方，不得將XX公司發(fā)給的出資證明

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書轉讓、抵押，或作為第三者對XX公司擁有債權的目的物。

第十條

1.XX公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事

會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登

記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓

時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出

資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資

各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出

資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持XX公

司的建立和業(yè)務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

負責為建立XX公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證

書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

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提供國內金融和租賃市場信息。

協(xié)助XX公司在中國國內成立分支機構。

向XX公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。

。協(xié)助為XX公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅

行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

利用在及世界各國的營業(yè)網，宣傳XX公司的租賃業(yè)務，向XX

公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

協(xié)助XX公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各

種合同文本。

協(xié)助對國外用戶進行資信調查。

在XX公司所在地或對公司職員進行業(yè)務培訓。

0協(xié)助XX公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及

辦公用具。

(8)協(xié)助XX公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

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第十二條董事的派出

LXX公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期為，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派

遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期

間為限。

第十三條董事的職責

1.XX公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的

議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在XX公司不取報酬。但如董事?lián)蝀X公

司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.XX公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲

方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為XX公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授

權副董事長或其他董事，代表XX公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.XX公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別

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具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在XX公司的營業(yè)年度終止后個

月內，在XX公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董

事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前：將召開董事會的通知議

案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席

時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只

能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加

會議的董事簽字后，原本保存在XX公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為XX公司的最高權力機構，決定XX公司的一切重大事

宜。同時對XX公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

2.董事會職責如下：

修改XX公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散XX公司等事項。

決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

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任免XX公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會

計師等。

決定與其他經濟組織合并、XX公司資產的全部或重要部分的轉

讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

()批準財務決算、決定XX公司三項基金的提取比例、利潤分配

或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定XX公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、

獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會夷出的業(yè)務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定XX公司有關經營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述一(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方X

作出。關于(10)—(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意

后即可作出決定。

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第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.XX公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_______

年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由

甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期

滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘

任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任XX公司的總

經理、副總經理。

2.XX公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓?

在董事會授權范圍內，對外代表XX公司。

根據董事會和經營委員會的決定，安排領導XX公司日常經營管

理業(yè)務。

作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

決定董事會授權范圍內的租賃議案，卷供信用議案以及資金籌

措。

3.副總經理輔佐總經理對XX公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部

門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總

經理、不能參加其他經濟組織對XX公司的競爭。

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第十八條經營委員會

1.XX公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以

及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理

擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其

他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時

召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.XX公司規(guī)則、制度的具體制定。

.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據XX公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇傭、解雇、

工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期'也務報

42/145

告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后

方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況

下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條XX公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和

獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實施

規(guī)定，經董事會制定草案，由XX公司和XX公司的工會或個別簽訂勞

動合同規(guī)定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、

社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條XX公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅

金。

第二十三條XX公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法

律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財

政部門、稅務機關備案。

第二十四條XX公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基

金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根

據XX公司的經營情況，討論決定。

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第二十五條XX公司以幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的

原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條XX公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月

三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，

重要的記帳憑證、悵簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條XX公司在中國開設人民幣及外匯帳戶，也可在經

批準和指定的國內、外其他開立帳戶。

第二十八條XX公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審

查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向XX公司派遣自己的審計師，檢

查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條XX公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時

閱覽、檢查XX公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定

分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，

以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅

后，可向國外匯出。

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第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年

度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受

審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條XX公司的期限為：自XX公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿

年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條XX公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部

的批準后，可宣布解散：

1.XX公司合資期限屆滿。

2.XX公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經營的能力。

3.XX公司的任何一方違反本合同或XX公司章程的規(guī)定，致使XX

公司無法繼續(xù)經營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大損失，難以

維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.XX公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將

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清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受

審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從XX公司的董事中選出。董事不能

作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，XX公司可以聘請在中國

注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從XX公司的財產中優(yōu)先

支付。

3.清算委員會的任務是：就XX公司的財產、債權、債務等進行

全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之

后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。

清算期間內，清算委員會可以代表XX公司起訴或應訴。

第三十八條

1.XX公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責

任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯

債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時，方要以合適的評價額，將剩

余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中

國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

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5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納

稅后，可以向國外匯出。

第三十九條XX公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事

會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時,

到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公

告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時丁

合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本XX公司的

名稱。

第四十一條XX公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1

方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，

則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出

資額外的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額%的罰金外，其

他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求

違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違

約方承擔經濟責任。

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第四十三條

I.對本合同或XX公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，

其糾紛的當事者要以不使XX公司的利潤受損為前提，進行友好協(xié)商,

謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。

被告者如是甲方,則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委

員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗

承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守

履行本合同及XX公司的