三人開公司合伙人協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月20日簽訂：

甲方：張三，身份證號碼聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街1號。

乙方：李四，身份證號碼：32058219800201002Y，聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街2號。

丙方：王五，身份證號碼：32058219800301003Z，聯(lián)系電話住址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街3號。

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），并就公司設(shè)立、運營及管理等事宜達成如下協(xié)議：

第一條公司設(shè)立

1.1公司名稱：蘇州星湖科技有限公司。

1.2公司類型：有限責任公司。

1.3公司注冊資本：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

1.4公司注冊地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星湖街1號。

1.5公司經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品。

第二條合伙人出資

2.1甲方出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.2乙方出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.4各方應(yīng)于公司注冊成立之日起30日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。

2.5出資方式：各方以貨幣形式出資。

第三條合伙人權(quán)利與義務(wù)

3.1合伙人享有以下權(quán)利：

3.1.1參與公司重大決策。

3.1.2按照出資比例分享公司利潤。

3.1.3對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

3.1.4依法轉(zhuǎn)讓其在公司的出資。

3.1.5在公司清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。

3.2合伙人應(yīng)履行以下義務(wù)：

3.2.1按時足額繳納出資。

3.2.2遵守公司章程和本協(xié)議。

3.2.3維護公司利益，不得損害公司和其他合伙人的合法權(quán)益。

3.2.4對公司的債務(wù)承擔有限責任，責任范圍限于其認繳的出資額。

第四條公司治理結(jié)構(gòu)

4.1公司設(shè)立股東會，為公司最高權(quán)力機構(gòu)。

4.2股東會由全體股東組成，行使以下職權(quán)：

4.2.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

4.2.2選舉和更換董事、監(jiān)事。

4.2.3審議批準董事會、監(jiān)事會的報告。

4.2.4審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

4.2.5審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.2.6對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

4.2.7對發(fā)行公司債券作出決議。

4.2.8對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

4.2.9修改公司章程。

4.2.10其他應(yīng)由股東會決定的重大事項。

4.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開。

4.4股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.5股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。

4.6公司設(shè)立董事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職權(quán)：

4.6.1召集股東會會議，并向股東會報告工作。

4.6.2執(zhí)行股東會的決議。

4.6.3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4.6.4制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

4.6.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.6.6制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案。

4.6.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

4.6.8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

4.6.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。

4.6.10制定公司的基本管理制度。

4.7董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

4.8公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

4.8.1檢查公司財務(wù)。

4.8.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

4.8.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

4.8.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

4.8.5向股東會會議提出提案。

4.8.6依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

4.9監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第五條公司財務(wù)管理

5.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

5.2公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

5.3財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

5.4公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

5.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

5.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第六條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或者部分股權(quán)。

6.2合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

6.4合伙人依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七條公司增資與減資

7.1公司需要增加注冊資本時，股東會應(yīng)當對增資的具體方案作出決議。

7.2增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

7.3公司可以減少注冊資本。減少注冊資本，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

7.4公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

7.5公司減少注冊資本后，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

第八條公司合并、分立、解散

8.1公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。

8.2公司合并或者分立，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

8.3公司合并或者分立的具體方案，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

8.4公司合并或者分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

8.5公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

8.6債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

8.7公司合并或者分立后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

8.8公司因下列原因解散：

8.8.1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

8.8.2股東會決議解散；

8.8.3因公司合并或者分立需要解散；

8.8.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

8.8.5人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

8.9公司解散時，應(yīng)當依法進行清算，并公告清算組的組成人員。

8.10清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

8.10.1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

8.10.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

8.10.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

8.10.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

8.10.5清理債權(quán)、債務(wù)；

8.10.6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

8.10.7代表公司參與民事訴訟活動。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議