國(guó)際計(jì)算機(jī)軟件許可合約格式

本合約是由以下雙方于年月日簽訂的：

中國(guó)是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式成立并注冊(cè)的企事業(yè)

機(jī)構(gòu)法人（簡(jiǎn)稱“買方；國(guó)責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“賣方”）。

鑒于賣方多年來(lái)從事系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為該系

統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開發(fā)；

鑒于買方愿意建立一個(gè)系統(tǒng)；

鑒于引進(jìn)系統(tǒng)將會(huì)提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn)

的質(zhì)量和類型，在先進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培養(yǎng)訓(xùn)練機(jī)會(huì)，并且通

過(guò)創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促進(jìn)工人的權(quán)利和尊嚴(yán)，從而對(duì)中國(guó)人民做出貢

獻(xiàn)；

鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為

系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合約中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下：

1.雙方間的協(xié)議（簡(jiǎn)稱“合約”）由本合約所規(guī)定的條款和條件以及以下所提

及的附件構(gòu)成：

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時(shí)間表

附件三價(jià)格和支付條件

附件四生產(chǎn)產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格

附件五賣方軟件許可合約

附件六軟件分許可合約

附件七租賃合約

2.定義

下列詞語(yǔ)在本合約中應(yīng)有如下含義：

（a）商用系統(tǒng)：（略）

（b）用戶系統(tǒng)：（略）

（c）控制用計(jì)算機(jī)：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的--切

系統(tǒng)組成部分。

（d）（注冊(cè)商標(biāo)）：指賣方的一個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，賣方用其表

示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個(gè)較早版本。

（e）（注冊(cè)商標(biāo)）H：指系統(tǒng)的一個(gè)

較晚版本，賣方用該詞指作為本合約標(biāo)的的系統(tǒng)。

（f）系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。（略）

（g）標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：（略）

3.系統(tǒng)的提供

（a）賣方根據(jù)作為本合約一部分的生產(chǎn)產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格及交貨和安裝時(shí)間表

提供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合約一部分的價(jià)格和支付條件就系統(tǒng)貨款支付。

（b）在買方訂購(gòu)的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)根據(jù)本

合約附件七租賃合約所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承認(rèn)并同意，賣方可

以自行決定，通過(guò)改進(jìn)租賃給買方的系統(tǒng)、提供一個(gè)不同的系統(tǒng)

或者將前述兩個(gè)系統(tǒng)結(jié)合起來(lái)，提供買方所訂購(gòu)的系統(tǒng)。

4.交貨和安裝

（a）系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時(shí)間表交付。運(yùn)費(fèi)將加在賣方發(fā)票上，由買方

支付。買方有權(quán)指定承運(yùn)人，并以書面形式將其所選擇的承運(yùn)人通知賣方。如果買

方未將其所選擇的承運(yùn)人通知賣方，賣方將挑選承運(yùn)人。但是，賣方不應(yīng)因此承擔(dān)

有關(guān)運(yùn)輸服務(wù)的任何責(zé)任，并且也不應(yīng)將承運(yùn)人視為賣方的代理人。除非買方相關(guān)

要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為買方取得保險(xiǎn)。

（b）賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)施上

安裝系統(tǒng)。安裝費(fèi)應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應(yīng)根據(jù)

本合約的安裝時(shí)間表，按照預(yù)先交給買方的場(chǎng)地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負(fù)責(zé)任按

時(shí)完成任何必要的現(xiàn)場(chǎng)準(zhǔn)備及買方設(shè)施的修改。必要時(shí).，買方應(yīng)按照?qǐng)龅販?zhǔn)備指南

提供其他測(cè)試設(shè)備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)

施等）。買方應(yīng)負(fù)貢任一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和批

準(zhǔn)，并支付其費(fèi)用。

5.遵守賣方所在國(guó)出口管制法律

（a）賣方同意為買方從賣方購(gòu)買的生產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)，申請(qǐng)向

中國(guó)出口生產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切政府出口許可、同意和批

準(zhǔn)。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等生產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)從

合法出口中國(guó)所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本合約立即終止，賣方免除

履行，并且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取

得必要的政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會(huì)故意：

（i）直接或間接地向在出口時(shí)政府或其任何機(jī)構(gòu)相關(guān)要求

出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國(guó)家出口從賣方獲得的、源于的

技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接生產(chǎn)產(chǎn)品；

（ii）向政府或其任何機(jī)構(gòu)相關(guān)要求出口許可或其他政府

批準(zhǔn)的任何國(guó)家國(guó)民透露從賣方獲得的、源于的任何技術(shù)資料或

軟件。

6.所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)

本合約項(xiàng)下購(gòu)買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在賣方設(shè)施所在地，于該

等物品交付承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購(gòu)買價(jià)款全部支付前，買方授予賣方對(duì)該系統(tǒng)

的擔(dān)保權(quán)益，作為買方校照本合約貨款支付的保證。在交付承運(yùn)人后，系統(tǒng)或其任

何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負(fù)責(zé)任。在損失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所

損失或損壞的任何物品的全部購(gòu)買價(jià)款。

7.質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試和質(zhì)量驗(yàn)收

（a）系統(tǒng)的質(zhì)量臉收測(cè)試應(yīng)依照賣方的質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試程序進(jìn)行。賣方和其指

定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測(cè)試程序進(jìn)行質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試。如果任何該等測(cè)試沒(méi)有成

功完成，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對(duì)測(cè)試進(jìn)行評(píng)估，并且對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行任何調(diào)整

或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運(yùn)行。一切該等測(cè)試的開始，應(yīng)給予買方合理的事先通知,

并且給予買方觀察一切該等測(cè)試的合理機(jī)會(huì)。

(b)“成功完成”一-詞，在本合約中用于任何測(cè)試方面時(shí)，指在特定的測(cè)試程

序中規(guī)定的該等測(cè)試的成功完成，并且一切對(duì)測(cè)試的提及指的都是賣方質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)

試程序中的測(cè)試。

(C)為附件三之目的，在系統(tǒng)的質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試程序中規(guī)定的一切測(cè)試已在買

方設(shè)施地點(diǎn)成功完成時(shí)，系統(tǒng)的質(zhì)量驗(yàn)收(簡(jiǎn)稱“質(zhì)量驗(yàn)收'')應(yīng)被視為已經(jīng)進(jìn)行。

(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效的系統(tǒng)。該系統(tǒng)

能夠達(dá)到在生產(chǎn)產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系統(tǒng)質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試的成功

完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達(dá)到規(guī)格所述技術(shù)指

標(biāo)的決定性證據(jù)。

8.裝運(yùn)到場(chǎng)和質(zhì)量驗(yàn)收合格

(a)如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運(yùn)或安裝，但根據(jù)

買方請(qǐng)求或者由于買方不能提供質(zhì)量驗(yàn)收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)施、測(cè)試設(shè)備或物

資而使該等裝運(yùn)或安裝延遲超過(guò)個(gè)日歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通知買

方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實(shí)上裝運(yùn)、交付并安裝（簡(jiǎn)稱“裝運(yùn)到場(chǎng)''）對(duì)待。

此外，對(duì)于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲(chǔ)存費(fèi)或其他費(fèi)用，買方應(yīng)補(bǔ)償賣方。

（b）通行裝運(yùn)到場(chǎng)后天，賣方有權(quán)按本合約附件三規(guī)定的交付條件

就下列款項(xiàng)向買方開出發(fā)票：

（i）裝運(yùn)到場(chǎng)的商用系統(tǒng)百分之百（100%）的購(gòu)買價(jià)款：

及

（ii）就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實(shí)際裝運(yùn)情況下的到期金額,

余額在質(zhì)量驗(yàn)收開出發(fā)票。

（c）在附件二規(guī)定的裝運(yùn)或安裝日期前后的任何時(shí)候，有以下任--情形的，

買方即對(duì)系統(tǒng)或其任何部分進(jìn)行了合格質(zhì)量驗(yàn)收（簡(jiǎn)稱“合格質(zhì)量驗(yàn)收”）：

（i）買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作；

（ii）系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作。

（d）合格質(zhì)量驗(yàn)收應(yīng)具有與上述第8（b）條用同的結(jié)果，但系

統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九I（90%）的質(zhì)量驗(yàn)收后到期金額的

差額，余額在質(zhì)量驗(yàn)收后開發(fā)票。

（e）裝運(yùn)到場(chǎng)和合格質(zhì)量驗(yàn)收都不免除賣方在本合約項(xiàng)下的任何責(zé)任，包括

質(zhì)量驗(yàn)收測(cè)試的成功完成以及按本合約條款和條件對(duì)瑕疵或缺陷進(jìn)行糾正。

9.稅收

銷售設(shè)備和在中國(guó)提供修理及安裝服務(wù)的價(jià)款不包括一切派款、關(guān)稅、銷售稅、

使用稅、國(guó)內(nèi)消費(fèi)稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應(yīng)

承擔(dān)并支付上述稅款。任何相關(guān)要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款

（賣方的所得稅除外）應(yīng)由買方支付，并且該等稅款應(yīng)在系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買

方同意就因買方過(guò)失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導(dǎo)致的一

切請(qǐng)求補(bǔ)償賣方，使賣方不受損害并為其辯護(hù)。

10.貨款支付

（a）作為賣方按本合約提供本合約系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對(duì)價(jià)，買方應(yīng)

支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購(gòu)買價(jià)款。

（b）貨款支付應(yīng)按附件三進(jìn)行。

（c）如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時(shí)買方?jīng)]有貨款支付，買方特同意就

一切該等金額按年利率百分之I八（18%）或法律允許的最高利率向賣方支付從

到期應(yīng)付日期至貨款支時(shí)日期的利息。

11.操作手冊(cè)和其他資料/培養(yǎng)訓(xùn)練

（a）賣方應(yīng)在提供每個(gè)商用系統(tǒng)時(shí)隨附一份用戶指南。

（b）賣方應(yīng)向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊(cè)和安裝指南。

（c）系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使用和操作期間給

買方雇員提供為期日的培養(yǎng)訓(xùn)練課程。

12.系統(tǒng)保證

（a）賣方聲明并保證，賣方是本合約中向買方許可、租賃或銷售的一切知識(shí)

產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許可、租賃或儲(chǔ)售前述知識(shí)產(chǎn)

權(quán)。賣方保證本合約項(xiàng)下提供的系統(tǒng)和一切設(shè)備及有關(guān)軟件（除控制用計(jì)算機(jī)及控

制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件）自質(zhì)量驗(yàn)收日期后的一年內(nèi)沒(méi)有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵,

但商用及用戶系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運(yùn)日期后為期一年。賣

方在該期間內(nèi)應(yīng)免費(fèi)在買方場(chǎng)地修理、更換并重新安裝系統(tǒng)或其任何

有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計(jì)算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計(jì)算機(jī)操作系

統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)（在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)）向買方轉(zhuǎn)讓任何著名生產(chǎn)廠商對(duì)控制用計(jì)

算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在質(zhì)量驗(yàn)收日期

后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購(gòu)買價(jià)款的一部分，為該等

控制用計(jì)算機(jī)及操作系統(tǒng)軟件購(gòu)買硬件和軟件維修續(xù)期合約，以取代保證，該維修

續(xù)期合約應(yīng)自質(zhì)量驗(yàn)收三期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和

常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對(duì)賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞

務(wù)和物資（包括差旅費(fèi)）向賣方貨款支付。

（b）本合約規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵

的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、改動(dòng)或者被濫用、發(fā)生事

故、過(guò)失或不當(dāng)使用的物品。

（C）本合約規(guī)定的保證取代對(duì)系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，包括但不

限于關(guān)于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合約規(guī)定

的任何保證享有的唯一救濟(jì)應(yīng)是賣方為履行該等保證而進(jìn)行的修理和（或）更換。

賣方在任何時(shí)候都不對(duì)視聽(tīng)或數(shù)據(jù)信號(hào)的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)

的特殊、間接或結(jié)果性撮害負(fù)責(zé)任。賣方不對(duì)買方過(guò)失或過(guò)錯(cuò)所導(dǎo)致的履行本條項(xiàng)

下義務(wù)的延遲負(fù)責(zé)任。

13.非保修服務(wù)性修理及備件支持

（a）在（i）系統(tǒng)質(zhì)量驗(yàn)收滿年之日，或（ii）買方停止系統(tǒng)操

作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和/或備件（簡(jiǎn)稱“支持期。

雙方理解，對(duì)不在保證范圍內(nèi)的備件及修理，賣方應(yīng)按其當(dāng)時(shí)的原料價(jià)或備件價(jià)格

收費(fèi)，并在工作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合約或其他合約項(xiàng)下，沒(méi)有義務(wù)向

未就任何該等備件或修理及時(shí)貨款支付的任何人進(jìn)一步提供備件或修理服務(wù)。

（b）在支持期之后，賣方提前6個(gè)月書面通知買方其要中止提供系統(tǒng)的備件

或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項(xiàng)。

（i）授予買方為芻用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件（不包括控制用

計(jì)算機(jī)或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規(guī)格、

圖紙及其他資料；

（ii）允許買方有機(jī)會(huì)購(gòu)買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。

（c）為本合約之目的，如果在系統(tǒng)裝運(yùn)后的任何個(gè)

月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部

分，編譯或拆譯信號(hào)碼，共計(jì)至少為小時(shí)，或者在該等裝運(yùn)后連續(xù)

個(gè)月內(nèi)，買方在每個(gè)月內(nèi)沒(méi)有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng),

作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號(hào)碼，共計(jì)至少為小時(shí)，則買方

應(yīng)視為“停止系統(tǒng)操作”C

14.維修續(xù)期

在本合約規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服

務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機(jī)會(huì)，簽訂一份系統(tǒng)（包括有關(guān)控制用計(jì)算機(jī)

的軟件，但不包括控制用計(jì)算機(jī)的硬件平臺(tái)）的維修續(xù)期合約，并可連續(xù)續(xù)展一年。

15.系統(tǒng)許可

（a）控制用計(jì)算機(jī)的操作系統(tǒng)軟件按本合約附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)許可人進(jìn)

行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合約附件四規(guī)定的許可向買方提供。

（c）本合約未在涉及賣方所有的任何生產(chǎn)產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或由賣

分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合約項(xiàng)下，也未給予授予分許

可的權(quán)利，亦不能從中毒斷出或暗示有分許可權(quán)。

16.系統(tǒng)的安全相關(guān)要求

雙方同意制定系統(tǒng)的安全計(jì)劃，為防止系統(tǒng)在裝運(yùn)、儲(chǔ)存、

操作或雙方進(jìn)行與本合約有關(guān)的其他活動(dòng)期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或

有其他泄露，該計(jì)劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前的系

統(tǒng)安全相關(guān)要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采

用和遵守賣方不時(shí)建議的替代和補(bǔ)充安全相關(guān)要求。

17.設(shè)備提前訂購(gòu)的時(shí)間

作為本合約標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的提前訂購(gòu)時(shí)間

如下:

（略）

買方將對(duì)希望交付的設(shè)備提供為期個(gè)月的使用。使用的頭

個(gè)月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明并保證：

（a）它是在其州內(nèi)或國(guó)內(nèi)正式成立和注冊(cè)的，符合各項(xiàng)規(guī)定，它有權(quán)力和授

權(quán)簽訂并履行本合約及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的任何共他協(xié)議和文件（在本

合約中，統(tǒng)稱“文件"）＜:

（b）其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過(guò)一切必要的行為獲得正式授權(quán)。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎與防范措施，

對(duì)賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明“專有”或“保密”的任何資料或數(shù)據(jù)，如

賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設(shè)計(jì)、報(bào)告、軟件文件、手冊(cè)、模型等等）予以

保密，但無(wú)論如何，謹(jǐn)慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他

人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違

反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方獲得的資

料或數(shù)據(jù)；買方獨(dú)立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有

義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

（b）買方在本條項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)在本合約終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。由賣方提供

給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財(cái)產(chǎn)，并應(yīng)在賣方請(qǐng)求時(shí)退還給賣

方；

（C）除在本合約中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對(duì)保密或?qū)Ｓ匈Y料的透露并

不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許可；

（d）任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無(wú)理拒絕或拖

延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動(dòng)中或以任何其他形式，使用另一方、其母責(zé)任

公司、子責(zé)任公司、其他關(guān)聯(lián)責(zé)任公司的名稱或者任何商標(biāo)或商號(hào)（或象征）。

20.補(bǔ)償

（a）每方應(yīng)就其喔本合約規(guī)定履行其本合約項(xiàng)下義務(wù)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的

或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支出、費(fèi)用、索賠、訴訟、相關(guān)要求、訴訟

行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(fèi)（合稱“損害”）補(bǔ)償另一方、

另一方的股東、董事、管控有關(guān)員工、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任

何一人，使之不受損害，并且在不對(duì)上文所述予以限制的條件下，買方還應(yīng)就下述

各項(xiàng)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項(xiàng)補(bǔ)償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合約規(guī)定有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)乃髻r請(qǐng)求，一方（“受

補(bǔ)償方”）應(yīng)在實(shí)際可能的情況下盡早通知另一方（“補(bǔ)償方，'），但無(wú)論如何不得遲

于在收到該等請(qǐng)求后的第日。受補(bǔ)償方未給予該通知并不排除其按本合約

規(guī)定尋求補(bǔ)償，除非未給予該通知使補(bǔ)償方抗辯該索賠請(qǐng)求的能力受到實(shí)質(zhì)影響。

補(bǔ)償方（與其自行選擇的律師一起）應(yīng)及時(shí)對(duì)該索賠請(qǐng)求進(jìn)行抗辯，而受補(bǔ)償方應(yīng)

在對(duì)該索賠請(qǐng)求進(jìn)行抗辯時(shí)與補(bǔ)償方合作，包拈按照補(bǔ)償方規(guī)定的原則就該事項(xiàng)達(dá)

成和解（補(bǔ)償方承擔(dān)該和解的一切費(fèi)用與支出）。如果補(bǔ)償方收到索賠通知后未為

受補(bǔ)償方辯護(hù)，則受補(bǔ)償方應(yīng)有權(quán)對(duì)該索賠進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或和解，費(fèi)用由補(bǔ)償方

承擔(dān)。在承擔(dān)對(duì)該等索賠請(qǐng)求的辯護(hù)后，補(bǔ)償方可進(jìn)行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌

處。

無(wú)論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對(duì)買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是

基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的國(guó)專

利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或其他任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、

訴訟行為或程序?yàn)橘I方辯護(hù)，并將支付終同判決（不能再上訴的）判定由買方承擔(dān)

的損害賠償與費(fèi)用，以及買方實(shí)際的支出與費(fèi)用，上述規(guī)定的條件是：（1）賣方

被及時(shí)告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有關(guān)的每一通訊、通知或其他訴

訟文書的副本，（2）得到該辯護(hù)的獨(dú)家控制權(quán)（包括選擇律師的權(quán)利），以及就

該訴訟或程序進(jìn)行妥協(xié)或者和解的獨(dú)家權(quán)利；但是，賣方在本合約項(xiàng)下的責(zé)任（如

果有的話），應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品而應(yīng)從買方獲得的特

許權(quán)使用費(fèi)收入金額。如果侵權(quán)是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引

起，或者由實(shí)施某一方法時(shí)使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無(wú)義務(wù)進(jìn)行

辯護(hù)，亦無(wú)承擔(dān)費(fèi)用或殞害賠償?shù)呢?zé)任。

如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的國(guó)專利，且

賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的

努力，自費(fèi)從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)

責(zé)任的權(quán)利，或（2）以在其他方面實(shí)質(zhì)上符合本合約所有規(guī)定的非侵權(quán)替代品來(lái)

代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購(gòu)買價(jià)以及

運(yùn)費(fèi)（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折

扣金額按從賣方裝運(yùn)之三起年直線式折舊來(lái)計(jì)算）。如果交貨完成前發(fā)生

侵權(quán)指控，賣方有權(quán)拒絕進(jìn)一步裝運(yùn)，而不構(gòu)成違約。如果賣方還沒(méi)有被禁止向買

方銷售該等物品，應(yīng)買方請(qǐng)求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應(yīng)該等物品，

在此情況下，買方應(yīng)被視為向賣方作出4本合約上文所述相同的專利補(bǔ)償保證。

如果有人指稱賣方喔照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的國(guó)專利，并

以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，則買方應(yīng)被視為已向賣方做出同樣的專利補(bǔ)償

保證。

買方應(yīng)將第三方侵犯本合約項(xiàng)下許可給買方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及時(shí)通知賣方。如果第

三方侵犯該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)互相合作，采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)制止該侵權(quán)行為。

上文規(guī)定了本合約雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以及其他專有權(quán)

利的侵權(quán)（無(wú)論是直接的還是協(xié)從的）所承擔(dān)的唯一責(zé)任，并且取代就其所做出的

所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）中規(guī)定的不侵權(quán)

保證。

21.責(zé)任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一種索賠，或就

未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠（無(wú)論是何種行為方法方式），賣方在任何

情況下均不承擔(dān)金額超過(guò)對(duì)其提出該等索賠的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購(gòu)買價(jià)的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤(rùn)損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類的

間接、特殊或結(jié)果性的7員失承擔(dān)賠償責(zé)任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地震、罷工或工廠關(guān)閉、搔

亂、暴動(dòng)或動(dòng)亂、禁運(yùn)、戰(zhàn)爭(zhēng)，任何將來(lái)的法律、命令、法規(guī)或其他政府行為，運(yùn)

輸服務(wù)遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應(yīng)商延遲交貨。

如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合約，則應(yīng)免除賣方對(duì)不

可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合理的措施避免或消除該等

造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受被消除原因

影響的條款。

23.終止

（a）如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合約：另一方為債權(quán)人利

益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管控人、破產(chǎn)托管人或類似官員被指定管控該方的全部或

任何部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破產(chǎn)。

（b）如果買方疏忽或不按照本合約的條款貨款支付，而且該情形在書面通知

買方后個(gè)工作日內(nèi)未獲補(bǔ)救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本合約。賣方可以（由其酌

定）將買方補(bǔ)救的時(shí)間期限延長(zhǎng)。

24.不放棄權(quán)利

本合約一方免予追究對(duì)本合約任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未

執(zhí)行本合約的任何條款或行使本合約項(xiàng)下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對(duì)任

何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)Ρ竞霞s項(xiàng)下任何該等條款、權(quán)利或特權(quán)的放

棄。

25.通知

一方按照本合約可能向另一方發(fā)出的所有通知、請(qǐng)求或其他通訊應(yīng)以書面做出，

各方通訊公司地址如下：

（略）

本合約期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文進(jìn)行。

26.適用法律以及爭(zhēng)議解決

除關(guān)于法律選擇或律師費(fèi)的支付外，本合約應(yīng)適用法律，并按照—

法律解釋。

（a）協(xié)商。如果發(fā)生與本合約或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭(zhēng)議,

雙方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商解決該爭(zhēng)及，如果一方向另一方發(fā)出通知開始協(xié)商之

后的日內(nèi)，該爭(zhēng)議未以此方法方式解決，則任何一方可按照本第二十六條

的規(guī)定將該爭(zhēng)議提交給沖裁。

（b）仲裁。仲裁應(yīng)在國(guó)際仲裁中心進(jìn)行，仲裁應(yīng)按照1976年1

2月5日通過(guò)的《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貿(mào)易法委員會(huì)仲裁規(guī)則》（UNCITRAL）進(jìn)行。

該規(guī)則通過(guò)在此款中提及而被視為本合約的一部分。

（c）仲裁程序

在仲裁過(guò)程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定：

1.該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文進(jìn)行；

2.仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名

仲裁員由國(guó)際仲裁中心主席指定，并擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員；

3.仲裁費(fèi)用（包括律師費(fèi)以及雙方的費(fèi)用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)；

4.當(dāng)發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)以及對(duì)任何爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方將繼

續(xù)行使本合約項(xiàng)下各自其余的權(quán)利，履行本合約項(xiàng)下各自其余的義務(wù)；以及

5.仲裁裁決應(yīng)是終局的，對(duì)雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一

切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權(quán)的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或

者可向該法院申請(qǐng)仲裁裁決的司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令（視情況而定）。如果就仲裁

裁決或就該裁決做出的判決向法院請(qǐng)求司法承認(rèn)并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明示地放棄反

對(duì)的權(quán)利，包拈該方否則具有的以主權(quán)國(guó)豁免權(quán)為理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對(duì)本合約雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為

其利益而訂立。

28.整個(gè)合約

本合約所含的條款與條件包括雙方就本合約標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議與共識(shí)，并且

合并與取代之前所有的協(xié)議、共識(shí)以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由

本合約雙方簽字或蓋章或蓋章或簽字或蓋章，均屬無(wú)效。木合約以英文訂立，正本

一式四份，每方各執(zhí)兩份。

29.合約期限屆滿

本合約于合約生效a起起期滿。

雙方于首頁(yè)載明的m期正式簽署本合約，以資證明。

賣方買方

簽字或蓋章或蓋章或簽字或蓋章：

簽字或蓋章或蓋章或簽字或蓋章：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

日期：日期：

附件一系統(tǒng)組件（略）

附件二交貨和安裝時(shí)間表（略）

附件三價(jià)格和支討條件（略）

附件四生產(chǎn)產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格（略）

附件五賣方軟件許可合約

本附件五（“許可合約”）條款規(guī)定，在以下指明的若干計(jì)算機(jī)軟件用作賣方按

合約（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，賣

方即將該系統(tǒng)許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人''）授

予使用和復(fù)制本許可合約第10條所列及生產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的

非獨(dú)家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合約第10

條所列的、構(gòu)成控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一

起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無(wú)論

是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用于賣方按本合約條款提供作為每個(gè)系統(tǒng)一部分的計(jì)算

機(jī)，例外的是，如果系統(tǒng)計(jì)算機(jī)因?yàn)榘l(fā)生故隙不能操作，或在進(jìn)行

保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計(jì)變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在

被許可人的備用計(jì)算機(jī)上，直到系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)修復(fù)到操作狀態(tài)

為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序

供給他人使用。

事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)硬件

上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包拈可能由賣方提供的、不在本許可合約

范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。

3.復(fù)制限制

被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存

檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清楚

地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說(shuō)明。

經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全的方法方式予以保存。

4.轉(zhuǎn)讓限制

除非本合約允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許

可、轉(zhuǎn)移或以其他方法方式提供程序。

5.所有權(quán)

程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給

被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論

程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是基于本

合約項(xiàng)下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方法

方式提供給第三方和被許可人沒(méi)有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使用程序的任何雇員。被許

可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部

分透露或者以其他方法方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權(quán)授予在本許可合約中所授予的許可，而且在質(zhì)量驗(yàn)收之日起

年的期間內(nèi)（在此稱為“保證期”），程序基本能按規(guī)格所述的方法方式運(yùn)行。許可

人在該保證項(xiàng)下的唯一義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證

明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關(guān)于適銷性和適合某一特定

用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符合被許可

人的相關(guān)要求，沒(méi)有錯(cuò)誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)險(xiǎn)

由被許可人承擔(dān)。無(wú)論如何，許可人不負(fù)責(zé)任賠償特殊、雜項(xiàng)或結(jié)果性的損失（包

括但不限于營(yíng)業(yè)利潤(rùn)損失、業(yè)務(wù)中斷、業(yè)務(wù)資料丟失或其他金錢損失），即使已通

知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權(quán)補(bǔ)償保證

對(duì)于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費(fèi)用為被許可人辯護(hù)，對(duì)于

有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔(dān)的損害賠償和費(fèi)用，

許可人將對(duì)被許可人作出補(bǔ)償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在

本許可合約所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對(duì)國(guó)任何專利或版權(quán)的

侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時(shí)將該項(xiàng)訴訟的主張和提

起通知許可人，并允許許可人通過(guò)其律師對(duì)訴訟進(jìn)行辯護(hù)，給予許可人可以合理得

到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進(jìn)行辯護(hù)，另一個(gè)條件是，許可人

在本許可合約項(xiàng)下的責(zé)任（如果有的話）應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于許可人因被許可人

銷售侵權(quán)生產(chǎn)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費(fèi)收入金額，許可人有權(quán)控制

上述任何訴訟（包括上訴）的辯護(hù)及其一切談判，其中包括達(dá)成任何和解或妥協(xié)的

權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許可人可以自行

承擔(dān)費(fèi)用選擇承擔(dān)以下任何一項(xiàng)：（a）設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利;

（b）替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實(shí)質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進(jìn)行同樣的

服務(wù)；（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞

和陳舊的折舊費(fèi)。許可人對(duì)基于以下其中一項(xiàng)的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請(qǐng)求

不負(fù)責(zé)任任：（1）所用的不是當(dāng)時(shí)未經(jīng)變動(dòng)的程序釋放；（2）被許可人停止操

作系統(tǒng)；（3）被許可人未按附件三支付任何許可費(fèi)或者未能遵守本許可證合約的

條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)達(dá)到天。

本合約按以上（a）項(xiàng)或（b）項(xiàng)終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序及其一切

復(fù)制件還給許可人，并在終止后個(gè)月內(nèi)向許可人提交給一份書面聲明，證

明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復(fù)制件、

摘錄（包括部分復(fù)制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

9.所許可的程序

按本許可合約許可的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：__________________________

安裝者簽字或蓋章或蓋章或簽字或蓋章：

被許可人簽字或蓋章或蓋章或簽字或蓋章：

本許可合約與合約條款有矛盾的，以本許可合約為準(zhǔn)。

附件六最終用戶軟件分許可合約

賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購(gòu)買某些設(shè)備和軟件的合約（”銷售合

約。整個(gè)軟件及其任何部分均受數(shù)字設(shè)備責(zé)任公司（”設(shè)備貢任公司”）向賣方授

予的許可約束。

按照設(shè)備責(zé)任公司和賣方簽訂的原設(shè)備制造商（“制造商”）合約，賣方被授權(quán)

批準(zhǔn)設(shè)備責(zé)任公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合約。因此，賣方同意按照

下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項(xiàng)分許

可：

1.標(biāo)準(zhǔn)許可條款

A.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部貨款支付，賣方即應(yīng)視為已向用戶授予以下規(guī)定的軟件許

可。對(duì)用戶的許可持續(xù)到按本合約規(guī)定終止之時(shí)為止。賣方向用戶授予的許可以及

用戶在本合約項(xiàng)下的義務(wù)受本條款和條件支配。除本合約規(guī)定的以外，賣方未授予

任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執(zhí)行

（1）本軟件許可合約附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執(zhí)行軟件的處理

機(jī)或配置設(shè)備。‘'經(jīng)許可的處理機(jī)”一詞是指許可中具體規(guī)定的、具有以下任一情形

的處理機(jī)或配置地備：

i.其序號(hào)在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認(rèn)書上已有具體規(guī)定的;

ii.如果沒(méi)有這種具體規(guī)定，軟件按照許可首次在其上面執(zhí)行的。