注會綜合-職業(yè)能力綜合測試真題匯編7問答題（共11題，共11分）(1.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團（江南博哥），主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年?，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所持表決權半數(shù)以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節(jié)省下來。因此甲集團也同意以網(wǎng)絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當?shù)母恼胧?，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規(guī)劃。鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷?？偨?jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。資料（四）為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據(jù)亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產(chǎn)制度。4.Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據(jù)資料一，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學藥品制造業(yè)的五種競爭力進行分析，并說明理由。同時指出該五力模型的局限性。正確答案：參考解析：(1)化學藥品制造業(yè)的五種競爭力的分析如下：1)潛在進入者的進入障礙高(或門檻高/威脅低)。理由：抗生素類藥品價格受國家監(jiān)管且下降趨勢將持續(xù)，處于有效規(guī)模經(jīng)營的現(xiàn)有企業(yè)對于新進入者而言具有成本優(yōu)勢，從而構成進入障礙?，F(xiàn)有企業(yè)率先對專利或專有技術、銷售渠道等關鍵資源進行積累和控制，對新進入者構成進入障礙。國家有權監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售、使用，使得現(xiàn)有企業(yè)在許可政策上具有優(yōu)勢。現(xiàn)有企業(yè)品牌更易于被市場接受，品牌認知度方面存在優(yōu)勢。2)替代品的替代障礙低(或門檻低/威脅高)。理由：由于我國化學藥品制造公司創(chuàng)新能力不夠，生產(chǎn)的藥品以低級化學原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無幾，從而很容易被其他公司生產(chǎn)的藥品所替代。3)對供應者討價還價的能力不高(或供應者討價還價的能力強)。理由：制藥企業(yè)規(guī)模普遍較小，導致買方的業(yè)務量較小。大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致對上游相同成分原料的依賴。4)對購買者討價還價的能力不高(或購買者討價還價的能力強)。理由：大量企業(yè)生產(chǎn)的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致產(chǎn)品的差異化不大，增加了購買者討價還價的能力。國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束的同時，也使購買者掌握信息更容易，增加了購買者討價還價的能力。5)產(chǎn)業(yè)內現(xiàn)有公司的競爭激烈。理由：化學制藥企業(yè)數(shù)量多，規(guī)模普遍較小。大量企業(yè)生產(chǎn)藥品的同質化較為明顯。(2)波特五力模型的局限性：1)該模型基本上是靜態(tài)的。然而，在現(xiàn)實中競爭環(huán)境始終在變化。這些變化可能從高變低，也可能從低變高，其變化速度比模型所顯示的要快得多。2)該模型能夠確定行業(yè)的盈利能力，但是對于非營利機構，有關獲利能力的假設可能是錯誤的。3)該模型基于這樣的假設：即一旦進行了這種分析，企業(yè)就可以制定企業(yè)戰(zhàn)略來處理分析結果，但這只是一種理想的方式。4)該模型假設戰(zhàn)略制定者可以了解整個行業(yè)(包括所有潛在的進入者和替代產(chǎn)品)的信息，但這一假設在現(xiàn)實中并不存在。對于任何企業(yè)來講，在制定戰(zhàn)略時掌握整個行業(yè)的信息既不可能也無必要。5)該模型低估了企業(yè)與供應者、客戶或分銷商、合資企業(yè)之間可能建立長期合作關系以減輕相互之間威脅的可能性。在現(xiàn)實的商業(yè)世界中，同行之間、企業(yè)與上下游企業(yè)之間不一定完全是你死我活的關系。強強聯(lián)手，或強弱聯(lián)手，有時可以創(chuàng)造更大的價值。6)該模型對產(chǎn)業(yè)競爭力的構成要素考慮不夠全面。因為任何一個產(chǎn)業(yè)內部都存在不同程度的互補互動的產(chǎn)品或服務業(yè)務。企業(yè)認真識別具有戰(zhàn)略意義的互補互動品，并采取適當?shù)膽?zhàn)略(包括控制互補品、捆綁式經(jīng)營或交叉補貼銷售)會使企業(yè)獲得重要的競爭優(yōu)勢。(2.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年。現(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所持表決權半數(shù)以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節(jié)省下來。因此甲集團也同意以網(wǎng)絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當?shù)母恼胧?，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規(guī)劃。鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷?？偨?jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。資料（四）為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據(jù)亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產(chǎn)制度。4.Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據(jù)資料二，結合我國《公司法》和相關上市法規(guī)，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個不妥之處，并說明理由。正確答案：參考解析：(1)董事會成員僅為4人不妥。理由：根據(jù)《公司法》，股份有限公司的董事會成員為5至19人，至少5人以上。(2)董事會中設獨立董事1人不妥。理由：中國證監(jiān)會要求上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。(3)董事會每屆任期4年不妥。理由：根據(jù)《公司法》，董事會任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(4)監(jiān)事會成員均為公司股東，沒有職工代表不妥。理由：根據(jù)《公司法》，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3。(5)總經(jīng)理李明為董事(高級管理人員)、副總經(jīng)理徐玲為高級管理人員擔任監(jiān)事不妥。理由：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(6)審計委員會成員中，副總經(jīng)理徐玲不是董事，其擔任審計委員會成員不妥。理由：審計委員會作為上市公司董事會下設的專門委員會，其成員應當全部由董事組成。(7)審計委員會3名成員中只有1名獨立董事趙勇;且召集人為副總經(jīng)理徐玲，并非獨立董事，不妥。理由：上市公司審計委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人。(8)審計委員會中獨立董事趙勇律師不是會計專業(yè)人士，成員中沒有會計專業(yè)的獨立董事不妥。理由：上市公司審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。(3.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年?，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所持表決權半數(shù)以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節(jié)省下來。因此甲集團也同意以網(wǎng)絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當?shù)母恼胧锡堉扑幾罱K于2011年10月取得中國證監(jiān)會關于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規(guī)劃。鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷?？偨?jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。資料（四）為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據(jù)亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產(chǎn)制度。4.Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據(jù)資料二，分析鑫龍制藥中長期發(fā)展的三個階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。判斷各個發(fā)展階段分別屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。指出在鑫龍制藥三個不同發(fā)展階段中可能采用的組織結構類型，并簡要分析理由。正確答案：參考解析：(1)各階段的主要實現(xiàn)途徑：第一階段的主要途徑：內部發(fā)展(新建)。內部發(fā)展指企業(yè)利用自身內部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。第二階段的主要途徑：戰(zhàn)略聯(lián)盟。戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上經(jīng)營實體之間為了達到某種戰(zhàn)略目的而建立的一種合作關系。第三階段的主要途徑：外部發(fā)展(并購)。外部發(fā)展是指企業(yè)通過取得外部經(jīng)營資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。外部發(fā)展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。(2)各發(fā)展階段的細分戰(zhàn)略及其理由1)第一階段細分戰(zhàn)略類型：市場滲透--現(xiàn)有產(chǎn)品和現(xiàn)有市場理由：通過加強對公司內部營銷的投入和管理，從而擴大現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑現(xiàn)有市場份額，加強現(xiàn)有產(chǎn)品的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。2)第二階段細分戰(zhàn)略類型：市場開發(fā)--現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場理由：通過戰(zhàn)略合作，向海外市場拓展現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑。3)第三階段細分戰(zhàn)略類型：多元化--新產(chǎn)品和新市場理由：通過并購重組方式實現(xiàn)除現(xiàn)有產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產(chǎn)業(yè)板塊打造和市場拓展。(3)各發(fā)展階段的組織結構類型及其分析1)第一階段的組織結構類型：采用簡單結構(創(chuàng)業(yè)型組織結構)或職能制組織結構。分析：在產(chǎn)業(yè)處于發(fā)展階段、當時外部環(huán)境競爭不激烈的條件下，企業(yè)著重發(fā)展單一產(chǎn)品，試圖通過更強的營銷手段而獲得更大的市場占有率。此時，企業(yè)可以采用簡單結構(創(chuàng)業(yè)型組織結構)或職能制組織結構。2)第二階段的組織結構類型：采用職能制組織結構或事業(yè)部制組織結構。分析：隨著產(chǎn)業(yè)進一步發(fā)展，在一個地區(qū)的生產(chǎn)或銷售已不能滿足企業(yè)的發(fā)展速度和需要時，則要求企業(yè)將產(chǎn)品或服務擴展到其他地區(qū)中去。為了協(xié)調這些產(chǎn)品和服務形成標準化和專業(yè)化，企業(yè)可以采用職能制組織結構或事業(yè)部制組織結構。3)第三階段的組織結構類型：采用矩陣制組織結構或戰(zhàn)略業(yè)務單位組織結構。分析：在產(chǎn)業(yè)進入成熟期，企業(yè)為了避免投資或經(jīng)營風險，開發(fā)與企業(yè)原有產(chǎn)品不相關的新產(chǎn)品系列。此時，企業(yè)應根據(jù)規(guī)模和市場的具體情況，可以采用矩陣制組織結構或戰(zhàn)略業(yè)務單位組織結構。(4.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年。現(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所持表決權半數(shù)以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節(jié)省下來。因此甲集團也同意以網(wǎng)絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當?shù)母恼胧?，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規(guī)劃。鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷?？偨?jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。資料（四）為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據(jù)亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產(chǎn)制度。4.Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，列舉四個免于以要約收購方式增持股份的事項。根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：(1)免于以要約收購方式增持股份的事項：收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。(2)鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導致上市公司最終的實際控制人發(fā)生變化，因此，該收購行為屬于中國證監(jiān)會免于要約收購的豁免情形。(5.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年?，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報經(jīng)鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經(jīng)股東所持表決權半數(shù)以上同意，甲集團本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節(jié)省下來。因此甲集團也同意以網(wǎng)絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當?shù)母恼胧?，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監(jiān)會關于核準本次重大資產(chǎn)重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發(fā)能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規(guī)劃。鑫龍制藥擬發(fā)行可轉換公司債券來籌集資金。根據(jù)可轉換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發(fā)行議案時，非財務專業(yè)的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發(fā)行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產(chǎn)負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現(xiàn)價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經(jīng)理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會表決通過，并報中國證監(jiān)會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發(fā)行。資料（四）為確保海外并購戰(zhàn)略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力較強，所處行業(yè)未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據(jù)亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的小型法人機構，產(chǎn)品類別較為單一。業(yè)務遍布美國、歐盟等多個國家或地區(qū)，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業(yè)收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩(wěn)定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內競爭力的關鍵，而公司技術研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產(chǎn)制度。4.Albert公司產(chǎn)品的主要市場為美國和歐盟。由于經(jīng)濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫(yī)療費用支出的控制，以致引發(fā)公司原料藥銷售價格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據(jù)美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監(jiān)管機構發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關的不良反應個案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數(shù)起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經(jīng)測算，兩項投資方案未來十年的現(xiàn)金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業(yè)Albert公司的價值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經(jīng)營穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產(chǎn)領域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經(jīng)過友好協(xié)商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的表決過程中的違規(guī)之處，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：(1)以網(wǎng)絡會議形式就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開。(2)就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，以股東所持表決權半數(shù)以上同意即為通過，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(3)控股股東參與重大資產(chǎn)重組事項決議的表決，不符合規(guī)定。理由：根據(jù)有關規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。甲集團為本次交易的關聯(lián)股東，應當回避表決。(6.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產(chǎn)和銷售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場占有率近年來穩(wěn)居全國第一位，是少數(shù)形成一定規(guī)模并在行業(yè)內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷售齊頭并進的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊了藥品監(jiān)管部門認可的諸多國家級醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場營銷意識強、經(jīng)營能力突出的管理團隊。但隨著規(guī)模持續(xù)擴大，資產(chǎn)負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫(yī)改政策的實施，醫(yī)藥市場需求持續(xù)增長。雖然我國化學制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較小、知識產(chǎn)權亟待保護等問題。大量企業(yè)以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創(chuàng)新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵技術創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百強企業(yè)憑借先進入市場的優(yōu)勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優(yōu)勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業(yè)的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強監(jiān)督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業(yè)而言，成為了國家行政監(jiān)管的重點對象，質量標準、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監(jiān)管，國家會經(jīng)常出臺藥品價格政策和管理規(guī)定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤率可能會繼續(xù)下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實現(xiàn)上市。擔任其上市規(guī)范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經(jīng)存在的股東會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發(fā)現(xiàn)：（1）董事會每屆任期4年?，F(xiàn)任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監(jiān)事會每屆任期3年?，F(xiàn)任監(jiān)事會成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。（3）現(xiàn)任審計委員會成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發(fā)展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創(chuàng)新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場優(yōu)勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫(yī)藥銷售公司的合作，開拓國際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產(chǎn)品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業(yè)內優(yōu)質醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發(fā)展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標發(fā)展。出席創(chuàng)立大會的股東對董事長張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰(zhàn)略目標。經(jīng)過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。2011年2月，為了減少同業(yè)競爭、發(fā)揮協(xié)同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發(fā)行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經(jīng)董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協(xié)議后，由于收購行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監(jiān)會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。由于本次非公開發(fā)行股份交易構成重大資產(chǎn)重組，必須報