關于籌建期企業(yè)所得稅業(yè)務處理的探析目前，對企業(yè)籌建期間涉及企業(yè)所得稅的業(yè)務處理出現(xiàn)了多種聲音，業(yè)務處理方式、方法差異較大，本文試對新、老企業(yè)所得稅法下對籌建期企業(yè)所得稅業(yè)務處理規(guī)定的變遷，結合財務會計的規(guī)定和企業(yè)生產經營特點，探析即適合稅收征管又便于納稅人業(yè)務處理的企業(yè)所得稅管理方式。

筆者才疏學淺，對稅收的理解也是一知半解，文中難免存在較多錯誤，敬請大家批評指正。

（一）現(xiàn)行籌辦費的財稅政策

一、國家稅務總局【2012】15號公告：

關于籌辦期業(yè)務招待費等費用稅前扣除問題

企業(yè)在籌建期間，發(fā)生的與籌辦活動有關的業(yè)務招待費支出，可按實際發(fā)生額的60%計入企業(yè)籌辦費，并按有關規(guī)定在稅前扣除；發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費，可按實際發(fā)生額計入企業(yè)籌辦費，并按有關規(guī)定在稅前扣除。

二、國家稅務總局【2012】15號公告解讀：

企業(yè)籌辦期發(fā)生的業(yè)務招待費、廣告費和業(yè)務宣傳費如何在稅前扣除？根據《實施條例》第四十三條和第四十四條規(guī)定，企業(yè)正常生產經營活動期間發(fā)生的業(yè)務招待費、廣告費和業(yè)務宣傳費，可以按企業(yè)當年收入情況計算確定扣除限額。但是，對于在籌辦期間沒有取得收入的企業(yè)發(fā)生的上述費用如何進行稅前扣除，未作具體規(guī)定?？紤]到以上費用屬于籌辦費范疇，《公告》明確，企業(yè)籌辦期發(fā)生的業(yè)務招待費直接按實際發(fā)生額的60%、廣告費和業(yè)務宣傳費按實際發(fā)生額，計入籌辦費，按照《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）第九條規(guī)定的籌辦費稅務處理辦法進行稅前扣除。

三、國稅函〔2010〕79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》

企業(yè)籌辦期間不計算為虧損年度問題

企業(yè)自開始生產經營的年度，為開始計算企業(yè)損益的年度。企業(yè)從事生產經營之前進行籌辦活動期間發(fā)生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損，應按照《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函〔2009〕98號）第九條規(guī)定執(zhí)行。

四、國稅函〔2009〕98號《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》

關于開（籌）辦費的處理

新稅法中開（籌）辦費未明確列作長期待攤費用，企業(yè)可以在開始經營之日的當年一次性扣除，也可以按照新稅法有關長期待攤費用的處理規(guī)定處理，但一經選定，不得改變。

企業(yè)在新稅法實施以前年度的未攤銷完的開辦費，也可根據上述規(guī)定處理。

五、1992年11月30日中華人民共和國財政部令第4號《企業(yè)財務通則》（已廢止）：

第十一條、長期負債的應計利息支出，籌建期間的，計入開辦費。

第三十五條、企業(yè)發(fā)生的匯兌凈損益，籌建期間發(fā)生的，計入開辦費，自企業(yè)投產營業(yè)起，按照不短于五年的期限分期攤（轉）銷，或者留待彌補企業(yè)生產經營期間發(fā)生的虧損，或者留待并入企業(yè)的清算損益。

六、財政部《關于印發(fā)的通知》（財會[2006]18號）規(guī)定：

“管理費用”科目核算企業(yè)為組織和管理企業(yè)生產經營所發(fā)生的管理費用，包括企業(yè)在籌建期間內發(fā)生的開辦費、董事會和行政管理部門在企業(yè)的經營管理中發(fā)生的或者應由企業(yè)統(tǒng)一負擔的公司經費（包括行政管理部門職工薪酬、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費和差旅費等）、工會經費、董事會費（包括董事會成員津貼、會議費和差旅費等）、聘請中介機構費、咨詢費（含顧問費）、訴訟費、業(yè)務招待費、房產稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅、技術轉讓費、礦產資源補償費、研究費用、排污費等。企業(yè)在籌建期間內發(fā)生的開辦費，包括人員工資、辦公費、培訓費、差旅費、印刷費、注冊登記費以及不計入固定資產價值的借款費用等在實際發(fā)生時，借記管理費用（開辦費），貸記”銀行存款”等科目。

（二）老企業(yè)所得稅法對籌辦或籌建期截止時間的規(guī)定：

一、以試生產、試營業(yè)結束，作為籌辦或籌建期結束時點；

財法字[1999]第003號《企業(yè)所得稅暫行條例實施細則》規(guī)定：

第三十四條企業(yè)在籌建期發(fā)生的開辦費，應當從開始生產、經營月份的次月起，在不短于5年的期限內分期扣除。前款所說的籌建期，是指從企業(yè)被批準籌建之日起至開始生產、經營（包括試生產、試營業(yè)）之日的期間。開辦費是指企業(yè)在籌建期發(fā)生的費用，包括人員工資、辦公費、培訓費、差旅費、印刷費、注冊登記費以及不計入固定資產和無形資產成本的匯兌損益和利息等支出。

國務院令[1991]第85號《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》規(guī)定：

第四十九條企業(yè)在籌辦期發(fā)生的費用，應當從開始生產、經營月份的次月起，分期攤銷；攤銷期限不得少于五年。前款所說的籌辦期，是指從企業(yè)被批準籌辦之日起至開始生產、經營（包括試生產、試營業(yè)）之日止的期間。

國稅發(fā)【1991】第165號《關于貫徹執(zhí)行外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法若干業(yè)務處理問題的通知》規(guī)定：

十三、關于企業(yè)籌辦期自批準籌辦之日起的具體解釋問題稅法實施細則第四十九條第二款中所說的“企業(yè)被批準籌辦之日”，對中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)是指所簽訂的合資、合作協(xié)議、合同被批準之日；對外資企業(yè)，是指開辦企業(yè)的申請被批準之日。

中外合資經營企業(yè)、中外合作經營令業(yè)在其所簽訂的合資、合作協(xié)議、合同被批準之前，合資、合作各方為進行可行性研究而共同發(fā)生的費用，經當?shù)囟悇諜C關審核同意后，可準予列為企業(yè)的籌辦費。

（95）財工字第223號《關于外商投資企業(yè)籌建期財政財務管理有關規(guī)定的通知》規(guī)定：

一、中外合資、合作經營企業(yè)自簽訂合同之日至企業(yè)開始生產經營（包括試生產式營業(yè)）為止期間，外資企業(yè)自我國有關部門批準成立之日起到開始生產經營（包括試生產、試營業(yè)）為止期間為籌建期。

二、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日與首次取得房地產開發(fā)經營項目之日孰后原則，作為籌辦或籌建期結束時點。

國稅發(fā)［1995］153號《國家稅務總局關于外商投資企業(yè)從事房地產開發(fā)經營征收所得稅有關問題的通知》：

二、關于實際經營期起始日期的確定問題

專業(yè)從事房地產開發(fā)經營的外商投資企業(yè)，應以其首次取得房地產開發(fā)經營項目之日，確定為稅法實施細則第七十四條規(guī)定的實際開始生產，經營之日。如其首次取得房地產開發(fā)經營項目的日期是在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日之前，則應以其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日確定為稅法實施細則第七十四條規(guī)定的實際開始生產，經營之日。

三、以不包含試營業(yè)期間，作為籌辦或籌建期結束時點：

《財政部、稅務總局關于對中外合資經營、合作生產經營和外商獨資經營企業(yè)有關征收所得稅問題幾項規(guī)定的通知》（〔86〕財稅外字第102號）規(guī)定：

一、關于中外合資經營、合作生產經營企業(yè)和外商獨資經營企業(yè)在“籌辦期間所發(fā)生的費用”（以下簡稱籌辦費），如何確定籌辦期和籌辦費的范圍，以及計算攤銷問題。（一）《中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》第十七條、《外國企業(yè)所得稅法施行細則》第二十二條所說“籌辦期間”是指合資經營、合作生產經營企業(yè)各方從簽訂合同之日起至開始生產、經營為止的期間；外商獨資經營企業(yè)是指經我國有關部門批準其成立之日起至開始生產、經營為止的期間，開始生產經營期包括試營業(yè)和部分營業(yè)。（二）合資經營、合作生產經營企業(yè)和外商獨資經營企業(yè)籌辦期間發(fā)生的費用是指與企業(yè)籌建有關的費用，其范圍包括：籌建人員工資、差旅費、培訓費、咨詢調查費、交際應酬費、文件印刷費、通訊費、開工典禮費等。但不包括機器設備、建筑設施等固定資產的購置、建造支出；購進各項無形資產的支出；以及根據合同、協(xié)議、章程的規(guī)定應由投資者自行負擔的費用。（三）對經營期不滿五年的合資經營、合作生產經營企業(yè)和外商獨資經營企業(yè)，其籌辦費經當?shù)囟悇諜C關審核批準，可以準其按經營期限以直線平均法計算攤銷完畢。

國稅發(fā)〔1997〕191號《關于企業(yè)所得稅若干業(yè)務問題的通知》

六、關于新辦企業(yè)、單位開業(yè)之日計算問題

財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（[94］財稅字第001號）對新辦企業(yè)、單位開業(yè)之日有多種提法，為便于各地具體執(zhí)行和掌握，對新辦企業(yè)、單位開業(yè)之日的執(zhí)行口徑，統(tǒng)一為納稅人從生產經營之日起開始計算。生產經營之日，是指從納稅人開始從事生產經營的當天算起，包括試營業(yè)。

四、以營業(yè)執(zhí)照上標明的設立日期，作為籌辦或籌建期結束時點：

國稅函[2003]1239號《國家稅務總局關于新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠執(zhí)行口徑的批復》

《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干業(yè)務問題的通知》（國稅發(fā)〔1997〕191號）執(zhí)行以來，各地對新辦企業(yè)、單位生產經營之日理解不一，為便于各地具體執(zhí)行和掌握，對新辦企業(yè)、單位開業(yè)之日的執(zhí)行口徑統(tǒng)一為納稅人取得營業(yè)執(zhí)照上標明的設立日期。

五、以取得第一筆經營收入作為籌辦或籌建期結束時點

國稅發(fā)[2005]129號《國家稅務總局關于印發(fā)〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》：

十五、減免稅起始時間的計算按以下規(guī)定執(zhí)行：

（二）規(guī)定新辦企業(yè)減免稅執(zhí)行起始時間的生產經營之日是指納稅人取得第一筆收入之日。

上述法律法規(guī)目前均已失效，但從上述規(guī)定來看，總局在執(zhí)行“籌辦期”的口徑時，也是存在多種口徑，相互之間不銜接，從法律法規(guī)的效力來看，應該“以試生產、試營業(yè)結束，作為籌辦期結束時點”最為合法。

（三）新企業(yè)所得稅法下對籌辦或籌建期截止時間的分歧：

目前，由于新企業(yè)所得稅法對“籌辦期”未作出明確的規(guī)定，造成企業(yè)在實際操作時存在不同的口徑，主要有以下四種觀點：

一、以營業(yè)執(zhí)照上列明的標明的設立日期，作為籌辦或籌建期結束時點；

主要依據是已廢止的國稅函[2003]1239號《國家稅務總局關于新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠執(zhí)行口徑的批復》

遼寧省地稅局《關于做好2010年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》（遼地稅發(fā)[2011]16號）文件規(guī)定：以納稅人正式取得的工商營業(yè)執(zhí)照上標明的設立日期為企業(yè)籌辦期結束。

二、以試生產、試營業(yè)結束，作為籌辦或籌建期結束時點；

主要依據是已廢止的財法字[1999]第003號《企業(yè)所得稅暫行條例實施細則》規(guī)定和國務院令[1991]第85號《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》。

三、以取得第一筆主營收入作為籌辦或籌建期結束時點；

主要依據是已廢止的國稅發(fā)[2005]129號《國家稅務總局關于印發(fā)〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》。

《國務院關于經濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設立高新技術企業(yè)實行過渡性稅收優(yōu)惠的通知》（國發(fā)〔2007〕40號）規(guī)定：

對經濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內在２００８年１月１日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，在經濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內取得的所得，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照２５％的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關于實施國家重點扶持的公共基礎設施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕80號）規(guī)定：

本通知所稱第一筆生產經營收入，是指公共基礎設施項目建成并投入運營（包括試運營）后所取得的第一筆主營業(yè)務收入。

四、企業(yè)的各項資產投入使用開始的年度，或者對外經營活動開始年度作為籌辦或籌建期結束時點；

依據：

1、國家稅務總局2010/09/07的答復：

問題內容：《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）規(guī)定：新稅法中開（籌）辦費未明確列作長期待攤費用，企業(yè)可以在開始經營之日的當年一次性扣除，也可以按照新稅法有關長期待攤費用的處理規(guī)定處理，但一經選定，不得改變。我公司是一家房地產開發(fā)企業(yè)，請問，房地產企業(yè)的開始經營之日如何確定，是營業(yè)執(zhí)照的日期還是取得第一筆收入的日期？

回復意見：《企業(yè)會計準則—應用指南》財會[2006]18號的解釋：“開辦費，具體包括人員工資、辦公費、培訓費、差旅費、印刷費、注冊登記費以及不計入固定資產成本的借款費用等內容?！?/p>

根據《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函〔2009〕98號）規(guī)定:“新稅法中開（籌）辦費未明確列作長期待攤費用，企業(yè)可以在開始經營之日的當年一次性扣除，也可以按照新稅法有關規(guī)定，自開始生產經營之日起，按照不低于3年的時間均勻攤銷。但攤銷方法一經選定，不得改變?！?/p>

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定：“七、企業(yè)籌辦期間不計算為虧損年度問題企業(yè)自開始生產經營的年度，為開始計算企業(yè)損益的年度。企業(yè)從事生產經營之前進行籌辦活動期間發(fā)生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損，應按照《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）第九條規(guī)定執(zhí)行。”

房地產開發(fā)企業(yè)開始生產經營的年度為開始計算損益的年度，而不是營業(yè)執(zhí)照的日期也不是取得第一筆經營收入的日期。

2、國家稅務總局2010/04/27的答復：

問題內容：《關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）中關于第7條“企業(yè)自開始生產經營的年度，為開始計算企業(yè)損益的年度”的“自開始生產經營”是指取得第一筆收入的時候還是領取營業(yè)執(zhí)照之日起？或者有其他解釋？有相關文件依據嗎？

回復意見：《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第七條規(guī)定的“企業(yè)自開始生產經營的年度”，應是指企業(yè)的各項資產投入使用開始的年度，或者對外經營活動開始年度。

筆者認為，上述第一種觀點不太合理，主要是取得營業(yè)執(zhí)照時企業(yè)的籌建或籌辦期大部分情況沒有結束，還不能正常的生產、經營；第三種觀點也存在明顯不足之處，不能以享受企業(yè)所得稅減免期的時間作為籌建或籌辦期的結束時間，兩者調控的對象不同，另外對多業(yè)經營的企業(yè)也無法準確判斷其主業(yè)；第四種觀點存在的不足是，主管稅務機關不易判斷或取得判斷的證據證明各項資產已投入使用，如果是部分資產投入使用部分不投入更不易處理，也更容易產生稅企糾紛；筆者認為，第二種觀點相對更易操作，也比較符合《企業(yè)所得稅法》的立法原則，但須對試運行、試營業(yè)進行準確界定。

（四）籌辦、籌建的文字解釋：

根據新華詞典的解釋，籌建是籌劃建立；籌辦是籌措辦理。在特點環(huán)境下，個人理解，籌辦是籌劃建立某個企業(yè)；籌辦是籌措辦理某件事情，二者不應該等同。

（五）籌辦或籌建期間的收入如何進行企業(yè)所得稅處理的分歧：

一、籌辦或籌建期間的收入、開辦費均不確認為應稅所得

國稅函〔2010〕79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》規(guī)定：企業(yè)籌辦期間不計算為虧損年度問題。

如果企業(yè)籌辦或籌建期相關費用不計算為虧損，則同理，取得的政府補貼收入或資金放貸收入等收入也不應計算為所得，否則費用不作為當期虧損，而取得的收入卻要納稅，這違反了企業(yè)所得稅是對所得征稅的原理，也與國稅函〔2010〕79號文件本義相違背。

所以，企業(yè)籌辦或籌建期間的收入、費用不計算繳納企業(yè)所得稅，但須進行正常的企業(yè)所得稅匯算清繳，待進入生產經營期后，其籌辦或籌建期間的開辦費用可以在開始經營之日的當年一次性扣除或選擇作為長期待攤費用在不短于三年期間內分期攤銷，而其籌辦或籌建期間的的收入則應一次性計入當年應納稅所得額。

上述意見雖合乎情理，但卻無明確的法律法規(guī)或規(guī)范性文件作支撐。

二、籌辦或籌建期間的收入確認為應稅所得，開辦費均不確認為應稅所得

國稅發(fā)[1994]132號《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的通知》規(guī)定：

二、關于在建工程試運行收入處理問題

企業(yè)在建工程發(fā)生的試運行收入，應并入總收入予以征稅，而不能直接沖減在建工程成本。

國稅函[1998]181號《國家稅務總局關于轉發(fā)財政部《基本建設財務管理若干規(guī)定》的通知》規(guī)定：

第三十條各類副產品和負荷試車產品基建收入按實際銷售收入扣除銷售過程中所發(fā)生的費用和稅金確定。負荷試車費用計入建設成本。

試運行期間基建收入以產品實際銷售收入減去銷售費用及其他費用和銷售稅金后的純收入確定。

國稅發(fā)〔2007〕10號《企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證業(yè)務準則（試行）》規(guī)定：

審核企業(yè)在建工程發(fā)生的試運行收入是否按規(guī)定并入總收入，是否發(fā)生了沖減在建工程成本的情形。

上述文件均未廢止，也未排除籌建期間在建工程發(fā)生的試運行收入可以不作為應稅所得，《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》及其后續(xù)規(guī)范性文件，也未排除籌建期間在建工程發(fā)生的試運行收入可以不作為應稅所得，故根據上述規(guī)定，籌建期間在建工程發(fā)生的試運行收入也應作為應稅所得。

三、籌辦或籌建期間發(fā)生的其他收入的企業(yè)所得稅處理

籌辦或籌建期間發(fā)生的其他收入的企業(yè)所得稅處理應與在建工程試運行收入企業(yè)所得稅的處理類似，差異只是缺乏非常明確的規(guī)定。

（六）國家稅務總局今后需要完善籌建或籌辦期稅收管理的建議：

鑒于財務會計上對籌建期的會計處理規(guī)定的不夠清晰，為堵塞征管漏洞，執(zhí)行統(tǒng)一的稅收規(guī)章制度，建議國家稅務總局今后在以下方面進行完善：

一、規(guī)范使用“籌建期”或“籌辦期”這兩個詞匯

筆者認為，從會計準則的規(guī)定來看，會計準則規(guī)定的籌建期分為籌（開）辦期和建設期（含試運行）或試營業(yè)期。建議稅收上也使用“籌建期”這個詞匯，明確籌建期分為籌（開）辦期和建設期（含試運行）或試營業(yè)期，并對其作出解釋。

筆者認為，將籌建期分為籌（開）辦期和建設期（含試運行）或試營業(yè)期，符合企業(yè)的生產、經營規(guī)律，與會計準則也能夠有效銜接，比較利于管理。

二、明確籌建期的具體期間

筆者認為，以試生產、試營業(yè)結束作為籌辦或籌建期結束時點較為合理，對房地產等特殊行業(yè)可以另行做出專門規(guī)定。

三、明確籌辦期、建設期（含試運行）、試營業(yè)期的稅收處理。

筆者認為，籌辦期發(fā)生的費用即開辦費應按國稅函〔2009〕