**公司對外投資管理制度

第一條為規(guī)范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞

弊和風(fēng)險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依

據(jù)《中華人民共和國會計法》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本

規(guī)范（試行汰《內(nèi)部會計控制規(guī)范——對外投資（試行）》、

《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》以及國家其他相

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司實際制定本制度。

第二條本制度適用于江南**公司股份有限公司及下屬子（分）公司。

第三條公司對外投資要按照對外投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程，對公司對外

投資預(yù)算、對外投資計劃、對外投資取得、對外投資保管、

對外投資處置和對外投資帳務(wù)處理、對外投資信息披露等方

面實施控制。對于對外投資各環(huán)節(jié)中的不相容職務(wù)分離、授

權(quán)批準(zhǔn)、對外投資的可行性研究、評估與決策、對外投資執(zhí)

行、對外投資處置以及監(jiān)督檢查等作為關(guān)鍵控制點，加以重

點控制。

第四條對外投資中不相容需要分離的崗位至少包括：

（-）對外投資項目可行性分析編制人員與評估人員分離；

（二）對外投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行人員與決策人員分離；

（三）投資業(yè)務(wù)操作人員與投資業(yè)務(wù)會計記錄人員分離；

（四）有價證券的保管人員與從事投資業(yè)務(wù)會計記錄人員分離；

（五）有價證券的保管人員、保管人員不能同時負(fù)責(zé)有價證券的

盤點工作；

（六）股利或利息的經(jīng)辦人員與從事投資業(yè)務(wù)會計記錄人員分離;

（七）對外投資處置的審批人員與執(zhí)行人員分離；

（A）投資業(yè)務(wù)的全過程不由同一個部門或一人辦理。

第五條崗位輪換

公司根據(jù)具體情況對辦理對外投資業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位

輪換。辦理對外投資業(yè)務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德，

掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業(yè)知識。

第六條業(yè)務(wù)歸口辦理

（-）公司各類對外投資（包括長期投資、短期投資，證券投資、

股權(quán)投資等）都?xì)w口總部財務(wù)部辦理。

（二）未經(jīng)授權(quán)，其他部門不得辦理對外投資業(yè)務(wù)。

第七條授權(quán)審批

（-）授權(quán)方式

1.公司對董事會的授權(quán)由公司章程和股東大會決議；

2.公司對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)，由公司章程和公司董事會

決議；

3.總經(jīng)理對其他人員的授權(quán)，年初以授權(quán)文件的方式明確，

對投資審批，一般只對財務(wù)總監(jiān)給予授權(quán)；

4.對經(jīng)辦部門的授權(quán)，在部門職能描述中規(guī)定或臨時授權(quán)。

(二)審批權(quán)限

1.投資審批

審批人審批范圍和權(quán)限

(1)投資計劃；

股東大會(2)涉及總金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)50%(含50%)或凈資產(chǎn)20%

(含20%)以上的投資項目決策。

(1)投資方案；

(2)投資決策(涉及金額在公司經(jīng)審計總資產(chǎn)20%或凈資產(chǎn)50%以

董事會

下)；

(3)授權(quán)董事長、總經(jīng)理投資決策。

(1)根據(jù)董事會決議或授權(quán)，簽署批準(zhǔn)投資方案、投資協(xié)議；

董事長

(2)董事會閉會期間，在授權(quán)范圍內(nèi)投資決策。

總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)投資方案，簽署投資協(xié)議。

2.延續(xù)投資及投資處置審批

(1)投資項目合同到期，公司除延續(xù)投資外，公司須及時進(jìn)

行清算、到期收回或出售、轉(zhuǎn)讓，公司延續(xù)投資的審批按

〃投資審批〃規(guī)定的權(quán)限辦理；

(2)未到期的投資項目提前處置，在處置前按原決定投資的

審批程序和權(quán)限進(jìn)行審批，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得提前處置。

3.投資損失確認(rèn)審批

(1)股東大會審批的投資損失確認(rèn)事項：

單項投資損失100萬元以上(含100萬元)；

年度累計投資損失200萬元以上(含200萬元x

(2)董事會審批的投資損失確認(rèn)事項：

除需股東大會審批的投資損失確認(rèn)事項外，投資損失確

認(rèn)事項，都由董事會審批確認(rèn)；

需由股東大會審批的投資損失確認(rèn)事項在送交股東大

會審議批準(zhǔn)前，董事會審議確認(rèn)。

(三)審批方式

1.股東大會批準(zhǔn)以股東大會決議的形式批準(zhǔn)，董事長根據(jù)決

議簽批；

2.董事會批準(zhǔn)以董事會決議的形式批準(zhǔn)、董事長根據(jù)決議簽

批；

3.董事長在董事會閉會期間，根據(jù)董事會授權(quán)直接簽批；

4.總經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理會議規(guī)則，由總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)或根

據(jù)授權(quán)直接簽批；

5.財務(wù)總監(jiān)根據(jù)授權(quán)簽批。

（四）批準(zhǔn)和越權(quán)批準(zhǔn)處理

1.審批人根據(jù)對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范

圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限；

2.經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批意見辦理對外投資業(yè)務(wù)；

3.對于審批人超越授權(quán)范圍審批的對外投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有

權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳弦患壥跈?quán)部門

報告。

（五）責(zé)任追究

對在對外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序

和不按規(guī)定執(zhí)行對外投資業(yè)務(wù)的部門及人員，公司將處以罰款、

降職、停職、開除等內(nèi)部處分。給公司造成重大損失的，公司

保留依據(jù)相關(guān)法律追究責(zé)任的權(quán)力。

第八條對外投資預(yù)算

（-）公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和公司的投資能力編制投資預(yù)算，投

資預(yù)算應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，投資預(yù)算應(yīng)對投資規(guī)模、結(jié)構(gòu)

和資金作出合理安排。

（二）公司對外投資預(yù)算一經(jīng)批準(zhǔn)，必須嚴(yán)格執(zhí)行。

（三）公司對外投資預(yù)算的編制、審批和調(diào)整，按公司《★*公司預(yù)

算控制制度》執(zhí)行。

第九條對外投資的計劃、取得、保管和處置

（-）短期投資和長期證券投資控制

公司的投資計劃（包括長短期證券投資、期貨、期權(quán)等衍生

產(chǎn)品投資、委托理財及信托產(chǎn)品投資）必須以經(jīng)過公司股東大會

或董事會審批的文件作為執(zhí)行指令。公司應(yīng)委托證券經(jīng)紀(jì)人從事

證券投資行為。選擇證券經(jīng)紀(jì)人時，應(yīng)以對方資信狀況、財務(wù)狀

況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為

受托方。公司應(yīng)與證券經(jīng)紀(jì)人簽訂明確的委托合同，明確雙方的

權(quán)利與義務(wù)。

經(jīng)紀(jì)人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。該

指令應(yīng)明確規(guī)定購置證券的最高價格指令的有效期限。經(jīng)紀(jì)人不

得從事任何超出授權(quán)范圍的投資行為。經(jīng)紀(jì)人應(yīng)填寫成交通知書,

內(nèi)容應(yīng)包括：投資指令號、最高價格、證券名稱、數(shù)量、面值和

實際成交價格等。成交通知書應(yīng)由財務(wù)經(jīng)理或其授權(quán)的其他職員

進(jìn)行審核，以證實購入證券的數(shù)量和價格是否符合投資指令。

如果一項投資指令，經(jīng)紀(jì)人需要分期執(zhí)行或需要購置不同的

證券，需要經(jīng)紀(jì)人對指令已執(zhí)行的結(jié)果分期填制成交通知書。

公司進(jìn)行委托理財投資時，董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財

資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以

便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

公司對投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)）一般有兩種保管方式：

一種是由獨立的專門機(jī)構(gòu)保管，如在公司擁有較大的投資資產(chǎn)的

情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機(jī)構(gòu)進(jìn)行保管。

（這些機(jī)構(gòu)擁有專門的保存和防護(hù)措施，可以防止各種證券及單

據(jù)的失竊或毀損，并且由于他與投資業(yè)務(wù)的會計記錄完全分離，

可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式是由公司自行保管，在

這種方式下，必須建立嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以

上人員共同控制，不得一人單獨接觸證券。對于任何證券的存入

或取出，都要將債券名稱、數(shù)量、價值及存取的日期、數(shù)量等詳

細(xì)記錄于證券登記簿內(nèi)，并由所有在場的經(jīng)手人員簽名。財務(wù)經(jīng)

理或其他被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)定期檢查銀行等機(jī)構(gòu)送來的證券存放情況

記錄，并將這些記錄同財務(wù)經(jīng)理簽署的證明文件存根和公司有關(guān)

證券帳戶的余額相核對。

投資資產(chǎn)處置控制程序為，任何有價證券的出售必須有經(jīng)財

務(wù)經(jīng)理或董事會的批準(zhǔn)；代公司進(jìn)行證券出售活動的經(jīng)紀(jì)人應(yīng)受

到嚴(yán)格的審定；經(jīng)紀(jì)人同投資者之間的各種通訊文件應(yīng)予記錄保

存，反映經(jīng)紀(jì)人處置證券結(jié)果的清單應(yīng)根據(jù)處理指令受到檢查。

如果投資資產(chǎn)的處置為不同證券之間的轉(zhuǎn)移，則該業(yè)務(wù)應(yīng)同時置

于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結(jié)果是收回現(xiàn)金,

還應(yīng)結(jié)合貨幣資金的控制方法，來對投資資產(chǎn)處置進(jìn)行控制。

(二)長期股權(quán)投資和項目投資控制

L投資的可行性研究、評估與決策程序

業(yè)務(wù)操作操作人控制要求

1、項目建公司董事、高管人員，(1)必須提交項目建議書；

議各職能部門、二級機(jī)

(2)提出時間應(yīng)在股東大會召開前。

構(gòu)及公司內(nèi)外的其他

人員

2、立項財務(wù)部門(1)受理；

(2)形式上審查項目建議書；

(3)組織立項研討，提出研討意見；

(3)檢查項目是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；

(4)對被投資單位進(jìn)行資信調(diào)查和實地考察；

(5)對其他投資者的資信情況進(jìn)行了解和調(diào)查；

(6)對投資項目的市場前景、競爭狀況做初步分析調(diào)查；

(7)研討意見書由立項研討參加人員會簽；

(8)起草立項批復(fù)報總經(jīng)理或董事長批準(zhǔn)；

(9)未獲準(zhǔn)立項的，將項目建議書退回建議人。

總經(jīng)理(1)主持小型投資項目(由董事會授權(quán))的立項研討；

(2)審核立項批復(fù)；

(3)簽發(fā)小型項目的立項批復(fù)。

董事長(1)主持立項研討(授權(quán)總經(jīng)理除外)；

(2)審核立項批復(fù)(小型項目除外)；

(3)簽發(fā)立項批復(fù)(小型項目除外X

3、關(guān)于投公司另行成立項目籌(1)組織評估、論證；

資對象選備組

(2)調(diào)查被投資項目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國

擇的評估、

家政策等；對項目進(jìn)行可行性論證，并編制可行性研究報告；

論證

(3)可行性研究應(yīng)當(dāng)仝面、客觀、及時可靠；

(4)可行性研究報告必須包括的內(nèi)容：項目起因、企業(yè)概況、

項目內(nèi)容、技術(shù)分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán)

保影響、風(fēng)險分析、政策分析、研究結(jié)論等；

(5)重大投資項目立項后，公司認(rèn)為必要時委托具有相應(yīng)資

質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性研究；

(6)500萬元以上投資項目必須由公司聘請專家評估；

(7)參加評估專家須單獨填寫《投資項目專家評估意見表》。

財務(wù)部(1)參與可行性研究工作；

(2)對投資項目所需的資金、預(yù)期現(xiàn)金流量、沒資收益，以

及投資的安全性等進(jìn)行測算分析。

4、預(yù)審總經(jīng)理(1)以經(jīng)理辦公會的形式預(yù)審；

(2)預(yù)審時間安排在取目論證結(jié)束后的首次經(jīng)理辦公會上；

(3)預(yù)審依據(jù)：

①可行性研究報告；

②專家評估意見表；

③立項研討意見書和立項批復(fù)。

(4)進(jìn)一步分析投資項目的可行性及其風(fēng)險和投資目的實現(xiàn)

的可能性；

(5)預(yù)審結(jié)束時，形成《提交公司董事會決策議案》，議案

內(nèi)容：議案要點、預(yù)審意見、總經(jīng)理簽章、議案附件(可行

性研究報告、合同、章程、草案等)；

(6)擬定投資方案。

5、審定董事會(1)所有對外股權(quán)投資項目均由公司董事會審定；

(2)決策議案文件由財務(wù)部門提供，并于堇事會召開前兩周

送達(dá)各董事及到席人員；

(3)董事會記詢詳細(xì)記錄各董事的意見和審批過程，董事

會記錄必須由出席會議的董事簽字；

(4)批準(zhǔn)項目進(jìn)入實施的有效表決票數(shù)，必須超過全體董事

的半數(shù)；

(5)按本制度規(guī)定須交股東大會批準(zhǔn)的投資項目，送交股東

大會審議；

(6)審議批準(zhǔn)投資方案。

股東大會(1)審議批準(zhǔn)投資計劃；

(2)對需交股東大會批準(zhǔn)的投資項目進(jìn)行審議并作出決議。

6、項目申項目籌備組(1)凡需向有關(guān)政府機(jī)關(guān)申報的投資項目，組織編制相關(guān)申

報報文件并負(fù)責(zé)匯編送審；

(2)申報文件由董事長簽發(fā)，或授權(quán)總經(jīng)理簽發(fā)；

(3)申報后的催批；

(4)受理申報制比單位提出的問題，并按其類別分別交相關(guān)

部門處理。無法處理,請示公司總經(jīng)理或有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。

2.投資的執(zhí)行和管理程序:

業(yè)務(wù)操

操作人控制要求

作

1、洽商項目籌備組(1)具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上；

(2)起草協(xié)議、章程等文件；

(3)有利害關(guān)系的人員實行回避；

(4)重大合同應(yīng)征求法律顧問和專家意見；

(5)辦理合同公證。

總經(jīng)理(1)對中小項目作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

(2)洽商談判必須有兩人以上參加；

(3)出現(xiàn)原則變動，報董事會批準(zhǔn)；

(4)審核投資協(xié)議。

董事長(1)對于重大項目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

(2)洽商談判必須有兩人以上參加；

(3)出現(xiàn)原則變動，報董事會批準(zhǔn)；

(4)審核并簽署投資協(xié)議。

2、投出財務(wù)部門(1)參與編制具體投資計劃；

資產(chǎn)及

(2)組織資產(chǎn)評估；

辦理相

(3)根據(jù)公司董事會、決議或股東大會決議、投資協(xié)?義(經(jīng)公證)

關(guān)手續(xù)

和投資計劃，按項目、進(jìn)度、時間、金額和方式投出資產(chǎn)；

(4)需要提前或延遲投資資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資，按本項

目原審批程序?qū)徟?/p>

(5)取得投資證明并妥善保管；

(6)及時進(jìn)行投出資產(chǎn)賬務(wù)處理，正確核算投資業(yè)務(wù)；

(7)協(xié)助被投資單位辦理銀行、稅務(wù)等相關(guān)手續(xù)。

項目籌備組(1)辦理資產(chǎn)移交手續(xù)，向被投資方取得有關(guān)憑證；

(2)參與被投資單位的籌備工作；

(3)協(xié)助被投資單位辦理工商登記等有關(guān)手續(xù)。

3、派出財務(wù)部(1)擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)

管理代人等高管人員和向參股單位派出常駐代表；

表

(2)擬定管理代表的考核辦法；

(3)組織對管理代表的考核。

總經(jīng)理(1)決定派出管理代表名單；

(2)按法律程序向子公司推薦董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人

員；

(3)每半年聽取管理代表的匯報至少一次。

4、雌總經(jīng)理(1)對子公司制定經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算方案；

(2)對被投資單位出現(xiàn)的異常情況及時組織會議研究，重大事項及

時向董事會報告。

投資代表(1)每季向總經(jīng)理報告工作一次，每半年向董事會報告工作一次；

(2)除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報的事項外，在被投資單位

涉及到下列重大事項時，要及時書面請示：

①選聘公司董事會成員及董事會主要負(fù)責(zé)人；

②有關(guān)重大投資決策、經(jīng)營方向、經(jīng)營方式?jīng)Q策；

③增資或發(fā)行公司債券；

④收益分配決策；

⑤資產(chǎn)抵押超過企業(yè)凈資產(chǎn)三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事項。

(3)代表公司參加有關(guān)決策會議時，必須按公司的利益和意志行使

權(quán)力。

財務(wù)部門(1)定期與被投資單位溝通；歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務(wù)

往來；

(2)收集被投資單位的有關(guān)信息；

(3)分析評估投資質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)異常，及時向總經(jīng)理、董事會報告；

(4)對子公司的財務(wù)會計工作予以指導(dǎo)，審定子公司特殊的財務(wù)政

策和會計政策；

(5)分析被投資單位的財務(wù)狀況、盈利能力，每季至少分析一次；

(6)及時足夠收取投資收益，及時處理投資期間相關(guān)賬務(wù)；

(7)會同相關(guān)部門擬定投資處置方案。

5、投資總經(jīng)理(1)下達(dá)評估計劃；

追蹤分

(2)審定評估工作規(guī)范；

析

(3)審核評估工作報告；

(4)向董事會提交投資效果評價報告；

(5)向被投資單位反饋董事會有關(guān)決議。

財務(wù)部門(1)擬定評估工作規(guī)范；

(2)起草評估工作計劃；

(3)組織評估工作，編寫、匯總評估報告；

(4)起草投資效果評估報告；

(5)評估工作報告必須包括以下內(nèi)容：

①項目概況；

②投資效果評估：對照可行性研究報告所定目標(biāo)，按成功、基本成功、

尚可挽救、失敗四類作出判斷。

③小結(jié)。按投資成敗分類，分析主客觀原因，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并提出

改進(jìn)意見。

第十條投資處置

(-)投資處置的決策按本項目原投資審批程序?qū)徟?/p>

(二)投資轉(zhuǎn)讓

1.由公司財務(wù)部研究確定轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)董事會批準(zhǔn);

2.必要時，由財務(wù)部聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

(三)對外投資處置收回的資產(chǎn)

1.公司對投資收回的資產(chǎn)，應(yīng)及時足額收取，并按會計規(guī)定入

賬；

2.收回貨幣資金，應(yīng)及時辦理收款業(yè)務(wù)；

3.收回實物資產(chǎn)，應(yīng)編制資產(chǎn)回收清單并由相關(guān)部門驗收；

4.收回?zé)o形資產(chǎn)，應(yīng)檢查核實被投資單位未在繼續(xù)使用；

5.收回債權(quán)的應(yīng)確認(rèn)其真實性和價值。

（四）對外投資核銷

1.財務(wù)部應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書

和證明文件；

2.按投資損失的審批權(quán)限審批。

第十一條對外投資記錄控制

（-）過程記錄控制。公司建立投資決策、審批過程的書面記錄

制度。

（二）會計記錄控制

1.公司按《企業(yè)會計制度》和公司《會計核算制度》對外投資

業(yè)務(wù)進(jìn)行會計核算和記錄，所有對外投資業(yè)務(wù)納入公司的會

計核算體系，嚴(yán)禁賬外設(shè)賬；

2.財務(wù)部進(jìn)行對外投資業(yè)務(wù)會計處理時，對投資計劃、審批文

件、合同或協(xié)議、資產(chǎn)評估證明、投資獲取的權(quán)益證書等相

關(guān)憑證的真實、合法、準(zhǔn)確、完整情況進(jìn)行嚴(yán)格審核；

3.公司建立對外投資臺賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同

與協(xié)議