xx集團(tuán)股份有限公司外派人員管理制度

外派人員管理辦法

第一章總則

第一條為了進(jìn)一步完善陜西xxxx股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司治理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，切實(shí)保障公司的各項(xiàng)合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂《陜西xxxx股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“辦法”）。

第二條本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規(guī)定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監(jiān)事和高管人員等。

第二章外派人員的任職資格

第三條外派人員必須具備下列任職條件：

1．自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項(xiàng)規(guī)章制度，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2．熟悉本公司或派駐單位所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有經(jīng)濟(jì)管理、法律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識(shí)；

3．公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員須具備的其它條件。

第四條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任外派人員：

1．有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；

2．有中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；2

3．與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形。

第三章外派人員的任免程序

第五條外派董事、監(jiān)事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司經(jīng)營(yíng)班子提名。上述提名須經(jīng)董事局主席辦公會(huì)批準(zhǔn)。

第六條董事局主席辦公會(huì)批準(zhǔn)外派人員人選后，董事局辦公室負(fù)責(zé)起草委派文件，由董事局主席簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐單位。派駐單位依據(jù)《公司法》、派駐單位章程的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序。

第七條外派人員的任期根據(jù)派駐單位章程執(zhí)行。依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，公司外派人員任期未滿，派駐單位股東會(huì)不得無(wú)故罷免其職務(wù)。

第八條外派人員出現(xiàn)下列情形的，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)變更外派人員，并向派駐單位出具要求變更外派人員的公函：

1.外派人員本人提出辭呈；

2.外派人員工作調(diào)動(dòng)或調(diào)整；

3.公司對(duì)外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的；

4.外派人員違反有關(guān)規(guī)定并對(duì)派駐單位和公司利益造成損害的。

第九條變更外派人員時(shí)，須按本辦法規(guī)定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩余任期。

第四章外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十條外派人員的責(zé)任：

1．忠實(shí)執(zhí)行公司的各項(xiàng)決議和要求，堅(jiān)決維護(hù)公司的利益；

2．謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦3予的各項(xiàng)職權(quán)，遵守并促使派駐單位遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券

交易所對(duì)上市公司的各項(xiàng)規(guī)定。在行使職權(quán)過(guò)程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

3．按公司的有關(guān)要求及派駐單位章程相關(guān)規(guī)定，出席派駐單位股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)（出席股東會(huì)時(shí)應(yīng)取得公司的書(shū)面授權(quán)）；

4．認(rèn)真閱讀派駐單位的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和其它工作報(bào)告，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注派駐單位業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負(fù)責(zé)向公司報(bào)告派駐單位經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；如未能及時(shí)向公司報(bào)告派駐單位存在的問(wèn)題，導(dǎo)致公司利益受到損害的，公司可以對(duì)責(zé)任人予以撤回派出處理，并追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；

5．對(duì)派駐單位的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。

第十一條外派人員的權(quán)利：

1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

2.有權(quán)就增加或減少公司對(duì)派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位高級(jí)管理人員等事項(xiàng)提出建議；

3.享受派駐單位股東會(huì)、董事會(huì)確定的薪酬、待遇。

第十二條外派人員的義務(wù)：

1．在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2．除經(jīng)公司或派駐單位股東會(huì)（董事會(huì)）批準(zhǔn)，不得與派駐單位訂立合同或者進(jìn)行交易；

3．外派人員應(yīng)遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取私利；

4．不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與派駐單位相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公4司和派駐單位利益的活動(dòng)；

5．外派人員提出辭職或者任期屆滿，在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)不能免除責(zé)任；

6．任職尚未結(jié)束的外派人員，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償和法律責(zé)任；

7．外派人員應(yīng)將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》中對(duì)于上市公司董事、監(jiān)事及高管人員的要求作為行為的參照準(zhǔn)則，對(duì)派駐單位在本人任職期間所通過(guò)的各項(xiàng)決議和所發(fā)生的一切行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

如因派駐單位違反法律、法規(guī)及公司相關(guān)規(guī)定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾明確表明異議并記載在案的，可以免除其責(zé)任。

第十三條外派人員須協(xié)助公司財(cái)務(wù)部、監(jiān)察審計(jì)部，對(duì)派駐單位進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督和審計(jì)。

第十四條外派人員在接到派駐單位召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)通知后，凡會(huì)議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項(xiàng)時(shí)，須及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司，并按照集團(tuán)公司的意見(jiàn)進(jìn)行表決。

未按規(guī)定報(bào)告的，公司將對(duì)有關(guān)責(zé)任人予以處罰。由此而給派駐單位或集團(tuán)公司造成重大損失和重大不良影響的，公司可以對(duì)責(zé)任人予以

撤回派出處理，并追究其經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第十五條除《子公司管理辦法》中規(guī)定的重大事項(xiàng)外，外派人員須根據(jù)本公司利益最大化的原則行使表決權(quán)。

第十六條外派人員在參加完派駐單位股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議后，應(yīng)督促派駐單位在十個(gè)工作日之內(nèi)，將會(huì)議議案及決議發(fā)送給股東。

第五章外派人員的考核5

第十七條公司每年對(duì)外派人員進(jìn)行考核，董事局主席辦公會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)外派人員進(jìn)行考核評(píng)議，考核的依據(jù)主要為：

1．外派人員年度履職情況；

2．派駐單位年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況。

投資管理部負(fù)責(zé)上述資料的整理。

第十八條對(duì)外派人員的考核評(píng)價(jià)分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)等級(jí)。

第十九條對(duì)獲得“優(yōu)秀”評(píng)價(jià)的外派人員，可以適當(dāng)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，具體由董事局主席辦公會(huì)決定。對(duì)獲得“不合格”評(píng)價(jià)的外派人員，則按本辦法之規(guī)定撤銷委派。

第六章附則

第二十條本辦法適用于控股、參股子公司。

第二十一條本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法如與