萬豐奧威通過大股東海外并購鎂瑞丁的案例介紹綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u31185萬豐奧威通過大股東海外并購鎂瑞丁的案例介紹綜述 16906第一節(jié)并購各方簡介 122401一、萬豐奧威的基本情況 124919二、萬豐奧特控股集團 126432三、被并購方加拿大鎂瑞丁的基本情況 21590第一節(jié)并購背景及動因 21648一、萬豐海外并購鎂瑞丁的背景 224805二、并購動因 410446第二節(jié)并購過程 720778一、天碩投資收購鎂瑞丁受阻 71540二、萬豐集團介入鎂瑞丁收購案并主導完成收購 84889三、萬豐奧威關(guān)聯(lián)并購鎂瑞丁 8第一節(jié)并購各方簡介一、萬豐奧威的基本情況浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司創(chuàng)立于2001年，為萬豐奧特控股集團下屬上市子公司，以汽車與摩托車鋁合金輪轂制造和銷售為主營業(yè)務，旗下子公司還涉及鎂合金部件、鋰電池新能源以及達克羅涂覆加工等研發(fā)、制造與銷售業(yè)務。經(jīng)過十多年的發(fā)展，已實現(xiàn)鋁合金輪轂、環(huán)保達克羅涂覆、輕量化鎂合金、模具沖壓件業(yè)務行業(yè)領(lǐng)跑，并于2006年成功上市。萬豐奧威是國際性的汽車和摩托車鋁合金車輪生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，擁有多個生產(chǎn)基地并銷往三十多個國家和地區(qū)，是寶馬、奔馳、路虎、通用、福特、大眾、現(xiàn)代等體系的優(yōu)秀配套商。目前萬豐奧威已是總資產(chǎn)過百億、銷售過百億的經(jīng)營規(guī)模，正努力實現(xiàn)資本、管理、科技、品牌、人才國際化，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合發(fā)展，并致力于打造成為“大交通”領(lǐng)域先進制造行業(yè)全球領(lǐng)跑的國際化上市公司。二、萬豐奧特控股集團萬豐奧特控股集團是浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司的控股母公司，涉足汽車部件、航空工業(yè)、智能裝備、金融投資等領(lǐng)域。萬豐集團在行業(yè)內(nèi)率先建立了國家級技術(shù)中心、院士工作站、博士后工作站，與中科院、工程院、中汽中心等開展長期產(chǎn)學研合作，并在美國、英國、加拿大、日本等國家建立了海外研發(fā)中心，被授予國家重點高新技術(shù)企業(yè)。2015年8月，萬豐奧特榮登《中國制造企業(yè)協(xié)會》主辦的“2015年中國制造企業(yè)500強”榜單，排名第185位，榮登《中國裝備制造行業(yè)協(xié)會》主辦的“2015年中國裝備制造業(yè)100強”榜單，排名第66位。三、被并購方加拿大鎂瑞丁的基本情況鎂瑞丁公司成立于1981年，是全球最大的輕量化鎂合金部件制造商和全球汽車鎂合金部件行業(yè)中最為創(chuàng)新的領(lǐng)導型提供商。鎂瑞丁的產(chǎn)品目前主要集中于汽車零部件領(lǐng)域，細分產(chǎn)品種類主要包括儀表盤骨架、動力總成件、前端載體、支架類、后提升門內(nèi)板等五個類型，此外還涉及方向盤、座椅等其他汽車零部件。鎂瑞丁公司在加拿大設有全球技術(shù)中心，在鎂合金加工的核心技術(shù)領(lǐng)域中處于全球領(lǐng)先的位置，同時，鎂瑞丁在加拿大有二個工廠，在美國、墨西哥、英國、中國分別有一個工廠，公司擁有非常完備的開發(fā)、設計、制造及檢測能力，其鎂合金汽車零部件的壓鑄開發(fā)流程、設計流程、生產(chǎn)管理、品質(zhì)管理、產(chǎn)品管理、項目管理、模具設計都處于世界先進水平。鎂瑞丁公司還擁有覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡，尤其在對于歐美高端汽車市場有極大的競爭力，有這全球近兩千名高素質(zhì)員工，是一家全球化程度較高的高新技術(shù)企業(yè)。在鎂合金汽車零部件行業(yè)享有一定的市場話語權(quán)，在北美鎂合金汽車零部件行業(yè)占有65%的市場份額，具有較強的市場競爭力，目前在軍工、航空航天等領(lǐng)域也得到了發(fā)展。鎂瑞丁幾乎與世界上所有的主流汽車制造商都形成了牢固的合作關(guān)系，特別是高端的汽車配件市場領(lǐng)域，客戶包括了特斯拉、路虎等汽車品牌。并購背景及動因一、萬豐海外并購鎂瑞丁的背景我國的對外投資政策大力鼓勵企業(yè)境外投資近年來，我國企業(yè)對外投資日益增多，積極參與國際分工、融入全球產(chǎn)業(yè)鏈、提升國際化經(jīng)營的能力，在各自行業(yè)中的高端領(lǐng)域進行布局。為滿足企業(yè)境外投資日益頻繁的需要，國家相關(guān)部門相繼頒布了相關(guān)政策，加強了對境外投資的規(guī)劃和引導。如《“十二五”利用外資和境外投資規(guī)劃》中規(guī)定：“引導境內(nèi)資金通過收購、參股、在境外設立研發(fā)中心、合資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金等多種方式，投向境外高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)項目，推進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展。支持企業(yè)獲取境外知識產(chǎn)權(quán)，加快推動境內(nèi)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)標準在境外推廣應用”。此外，國家發(fā)改委等13部委出臺了《關(guān)于鼓勵和引導民營企業(yè)積極開展境外投資的實施意見》（發(fā)改外資[2012]1905號）為民營企業(yè)境外投資提供了更加有利的政策支持和保障。鎂合金行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Υ蟛牧瞎I(yè)是國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)，鎂是目前最輕的實用金屬，是地球表層儲量最為豐富的金屬元素之一，地殼、鹽湖、海洋中均有十分可觀的鎂資源。鎂的比重是鋼鐵的四分之一和鋁的三分之二，其強度高于鋁合金和鋼，同時具備減震性、電磁屏蔽性等優(yōu)異性能。中國鎂資源儲量世界第一，占全球的22.5%。2012年中國原鎂產(chǎn)量69.8萬噸，世界第一，中國在鎂礦資源及冶煉行業(yè)具備明顯的資源優(yōu)勢和初加工能力。相對于資源優(yōu)勢來說，中國在鎂合金深加工及應用領(lǐng)域仍非常落后。當今社會節(jié)能減排已經(jīng)成為社會的主流，因此汽車等交通工具的輕量化已經(jīng)成為發(fā)展的主流。隨著新型鎂合金的問世，制約鎂合金產(chǎn)業(yè)發(fā)展的鎂合金變形加工技術(shù)也取得重大突破，更多的行業(yè)開始使用鎂合金鑄件，其也一舉成為多個行業(yè)輕量化發(fā)展的材料代替選擇。同時，鎂的冶煉以及深加工技術(shù)的發(fā)展，一定程度上使得鎂合金使用成本的下降且安全性大大增加，鎂合金材料也有可能成為繼鋼鐵、鋁合金之后的世界第三大類金屬材料，鎂合金也即將迎來快速發(fā)展的機遇期。工信部發(fā)布的《新材料產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》將發(fā)展高性能的鋁合金、鎂合金和鈦合金，重點滿足大飛機、高速鐵路等交通運輸裝備需求作為十二五發(fā)展的主要方向。目前鎂合金應用較為成熟的三大市場為汽車零部件、3C行業(yè)（計算機類、通訊類和消費電子類）和國防工業(yè)。推動鎂合金零部件在汽車行業(yè)應用的主要動力來自于汽車輕量化趨勢。據(jù)統(tǒng)計，如果車身重量降低10%，油耗可降低6%～8%，燃油效率可提高5.5%，噪音可降低2個分貝，同時也相應大大降低了汽車尾氣排放量。在輕量化材料選擇上，目前和未來可能將是多種材料并存的局面，如超高強度鋼、鎂鋁合金、增強樹脂材料等，每一種材料都有其優(yōu)缺點。在不降低部件力學性能的前提下，努力降低重量是輕量化發(fā)展的方向。鎂瑞丁的行業(yè)地位高鎂瑞丁是全球最大的輕量化鎂合金部件制造商和全球汽車鎂合金部件行業(yè)中最為創(chuàng)新的領(lǐng)導型提供商，其在鎂合金加工的核心技術(shù)領(lǐng)域中處于全球領(lǐng)先的位置，而且產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，制造工藝達到世界一流水平。鎂瑞丁的客戶群幾乎囊括了當今世界上所有的汽車知名品牌企業(yè)，包括保時捷、奧迪、特斯拉、奔馳、寶馬、沃爾沃、路虎、豐田等。鎂瑞丁鎂合金產(chǎn)品技術(shù)含量高，所設計生產(chǎn)的多項產(chǎn)品在國際鎂協(xié)年會上曾多次奪得金獎。并購前鎂瑞丁陷入財務困境鎂瑞丁的業(yè)務與資產(chǎn)從上世紀80年代開始逐漸形成并發(fā)展。2008年金融危機之后，鎂瑞丁因為資金鏈的斷裂而舉步維艱，產(chǎn)生了財務困難，根據(jù)加拿大《公司債權(quán)人安排法令》于2008年6月13日通過了關(guān)于重組的《第二次修訂安排方案》。該重組方案經(jīng)債權(quán)人同意，并在2008年6月20日獲得加拿大安大略最高法院的批準生效。該次重組完成后，鎂瑞丁的股權(quán)架構(gòu)如圖4-1所示：圖4-1并購前鎂瑞丁股權(quán)架構(gòu)二、并購動因萬豐并購加拿大鎂瑞丁的動因體現(xiàn)在以下三個方面：（一）發(fā)展戰(zhàn)略的需要經(jīng)過20年的不斷發(fā)展，萬豐已成為一家在多個行業(yè)細分市場中占領(lǐng)導地位的企業(yè)，一直以來積極參與國際市場中的競爭，因此致力于打造一個全方位立體化的一流的跨國集團。在產(chǎn)業(yè)布局上，圍繞“大交通領(lǐng)域”的發(fā)展戰(zhàn)略，即著眼于在汽車、航空、高鐵等相關(guān)交通領(lǐng)域，尋找優(yōu)質(zhì)標的企業(yè)，進行國際并購。并購鎂瑞丁公司就是為了在未來獲得戰(zhàn)略性發(fā)展機會，擴大萬豐在其鎂合金汽車零配件行業(yè)影響力。鎂合金鑄件在航天航空、汽車輕量化等領(lǐng)域上有著廣泛的應用，符合萬豐的大交通戰(zhàn)略，同時也符合國際化道路的發(fā)展戰(zhàn)略。因此萬豐并購加拿大鎂瑞丁可以利用鎂瑞丁的技術(shù)和市場優(yōu)勢，對原有產(chǎn)業(yè)進行轉(zhuǎn)型升級，進一步提升萬豐的核心競爭力和品牌影響力。（二）尋求各種資源1.尋求品牌優(yōu)勢鎂瑞丁是世界鎂合金壓鑄行業(yè)的領(lǐng)先者，擁有二十多年的經(jīng)營歷史和豐富的產(chǎn)業(yè)積淀，在生產(chǎn)規(guī)模、市場份額、技術(shù)研發(fā)、質(zhì)量控制、品牌地位、運營效率等方面具有明顯的優(yōu)勢，綜合競爭實力強大。強大的品牌實力也使得其與世界上主要的汽車制造廠商形成了牢固的合作關(guān)系。萬豐收購鎂瑞丁后，可以憑借其品牌的優(yōu)勢更好的推行全球化的戰(zhàn)略。2.尋求研發(fā)及技術(shù)優(yōu)勢鎂瑞丁在加拿大建有全球領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)中心，同時擁有完備的研發(fā)體系，高素質(zhì)的科研人員。多年來汽車工藝控制技術(shù)的積累和標準鎂合金產(chǎn)品的研發(fā)，保證了鎂瑞丁能夠為客戶提供優(yōu)質(zhì)鎂合金產(chǎn)品開發(fā)服務。鎂瑞丁的強大設計能力來源于其在研發(fā)系統(tǒng)中創(chuàng)新的應用了在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的整套Magema軟件，從而有著極為高效的設計效率。萬豐并購鎂瑞丁之后，可以使用鎂瑞丁的輕量化技術(shù)開發(fā)平臺，梳理和整合整個公司產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃體系，并進行有效的開發(fā)計劃，為全面推進輕量化技術(shù)進步提供技術(shù)支持，促進可持續(xù)發(fā)展。3.尋求市場優(yōu)勢高端整車廠商對其供應商有一系列非常嚴格的要求，包括具有競爭力的定價和技術(shù)水平以及出眾的品質(zhì)和供貨能力等。鎂瑞丁經(jīng)過多年經(jīng)營，已建立成熟高效的項目合作模式，公司在項目預研階段即加強與客戶的溝通交流，在技術(shù)和設計上與客戶保持緊密合作，進而落實精益生產(chǎn)，嚴格質(zhì)量管理，保證及時供貨，完善售后服務，與客戶構(gòu)建了緊密的合作伙伴關(guān)系。公司與世界頂級汽車品牌均有合作，包括奔馳、保時捷、寶馬、奧迪、沃爾沃、路虎、特斯拉等。經(jīng)過長期合作，公司與有關(guān)客戶已超越一般意義上的供貨關(guān)系，形成了戰(zhàn)略合作共進退的伙伴關(guān)系，為公司持續(xù)發(fā)展打下了堅實的基礎。4.尋求生產(chǎn)優(yōu)勢鎂瑞丁在美國、加拿大、墨西哥、英國及中國均設有工廠，通過并購可以擴大萬豐在鎂合金鑄件行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，提升萬豐奧威整體的生產(chǎn)技術(shù)水平，使得一些未被充分利用的生產(chǎn)能力得以釋放出來，真正做到生產(chǎn)全球化。（三）發(fā)揮協(xié)同效應的需要萬豐奧威目前主營業(yè)務為汽車和摩托車鋁合金車輪研發(fā)、制造和銷售，其控股子公司威海鎂業(yè)從事汽車摩托車壓鑄件、輪轂等鎂合金部件的生產(chǎn)經(jīng)營，但規(guī)模比較小。萬豐通過并購鎂瑞丁之后，鎂瑞丁所致力經(jīng)營的鎂合金業(yè)務將與萬豐現(xiàn)有業(yè)務形成良好的協(xié)同效應，主要表現(xiàn)為以下兩個方面。1.萬豐和鎂瑞丁的銷售渠道和資源互補萬豐和鎂瑞丁的主要客戶均為汽車整車廠商，二者為整車廠所供應的主要產(chǎn)品也不存在替代性，銷售渠道和資源可以進行互補和共享，同時有利于萬豐和鎂瑞丁的銷售拓展和客戶關(guān)系的鞏固。中國是汽車的后發(fā)市場，但也是全球范圍內(nèi)產(chǎn)銷量最大，增長最快的市場。同時，國內(nèi)當下日益嚴重的污染問題，要求汽車更加環(huán)保和節(jié)能。但在國內(nèi)，能使汽車通過輕量減重而達到節(jié)油降污的鎂合金應用現(xiàn)在較少，主要原因是國內(nèi)汽車行業(yè)當下大干快上，約束因素較少，同時也由于國內(nèi)鎂合金技術(shù)并不成熟。萬豐控股鎂瑞丁后，將順應全球汽車行業(yè)發(fā)展趨勢，搶抓發(fā)展中經(jīng)濟體汽車市場的巨大機會，利用鎂瑞丁成熟的鎂合金生產(chǎn)技術(shù)，更大規(guī)模和范圍地投入資源，整合雙方比較優(yōu)勢，實現(xiàn)中國業(yè)務的快速增長。2.萬豐和鎂瑞丁在鎂合金產(chǎn)品設計研發(fā)方面可以良性互動鎂瑞丁在鎂合金領(lǐng)域是全球領(lǐng)先的領(lǐng)導型企業(yè)，其不僅在材料研究和制造方面處于產(chǎn)業(yè)的前沿，還擁有世界最為先進的鎂合金工藝技術(shù)和管理體系。鎂瑞丁進入萬豐體系后與萬豐現(xiàn)有鎂合金業(yè)務有望可以形成鎂型材、鎂輪轂聯(lián)動開發(fā)的格局。在很大程度上為國內(nèi)自主產(chǎn)權(quán)汽車壓鑄件的設計開發(fā)提供支持，并可協(xié)助提升威海鎂業(yè)的生產(chǎn)加工技術(shù)和管理水平。雙方良性互動、聯(lián)動開發(fā)，還可以深入開拓多元化的鎂合金加工應用市場等。并購過程萬豐奧威海外并購鎂瑞丁的過程可以分為兩個步驟，先是由萬豐奧威的大股東萬豐集團作為投資主體并購海外的鎂瑞丁公司（以下簡稱第一次并購），然后再將鎂瑞丁注入到萬豐奧威中（以下簡稱第二次并購），完成整個并購的過程。收購過程的時間線如圖4-2所示：圖4-2萬豐奧威收購加拿大美瑞丁的時間線一、天碩投資收購鎂瑞丁受阻2008年金融危機之后，國外有相當一批有實力有技術(shù)有市場的企業(yè)因為資金鏈的斷裂而舉步維艱，加拿大鎂瑞丁就屬于其中之一。起初萬豐集團及萬豐奧威并未直接參與加拿大鎂瑞丁的收購事項，而是山西天碩投資管理有限公司（以下簡稱“天碩投資”）發(fā)現(xiàn)了這個機會，經(jīng)過前期盡職調(diào)查及商務談判，于2013年6月成功簽署了收購鎂瑞丁全部股權(quán)的協(xié)議，在合同中規(guī)定了以約定的價格和條件限期完成。2013年7月，天碩投資就依照合同約定條款，支付800萬加元作為收購保證金。但后來由于各種原因天碩投資無法在規(guī)定時間內(nèi)提供收購所必需的資金，無法獨立完成收購事項，此收購案只能擱淺。鎂瑞丁方面也已經(jīng)做好了收購失敗并沒收天碩投資800萬加元保證金的心理準備。二、萬豐集團介入鎂瑞丁收購案并主導完成收購在得知鎂瑞丁股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購案受阻的消息后，萬豐集團與天碩投資開始接觸及商務談判，并于當年9月全面介入對鎂瑞丁的收購事項。2013年9月22日，萬豐集團與天碩投資當時的唯一股東齊向民約定，受讓齊向民持有的天碩投資95%的股權(quán)，實現(xiàn)對天碩投資的控制，并以天碩投資為載體，主導天碩投資繼續(xù)實施上述股權(quán)收購事宜。根據(jù)天碩投資與鎂瑞丁原股東于2013年6月21日簽署的收購協(xié)議，收購包括鎂瑞丁股權(quán)以及承擔相應債權(quán)合計金額1.88億加元（折合人民幣約為11億元），其中，收購鎂瑞丁股權(quán)對價（含交易費用）約為4.58億元，其余為相關(guān)股東債權(quán)。2013年12月，天碩投資收購鎂瑞丁100%股權(quán)事宜獲得國家發(fā)展和改革委員會核準和商務部批準。截止2013年12月19日，天碩投資收購鎂瑞丁100%股權(quán)及其相關(guān)股東債權(quán)的價款（折合人民幣約為11億元