存儲芯片

公司治理方案

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、集成電路行業(yè)概況...............................................3

三、必要性分析.....................................................5

四、學(xué)習(xí)與借鑒階段.................................................6

五、發(fā)展與創(chuàng)新階段.................................................7

六、內(nèi)部控制的演進(jìn).................................................9

七、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)..........................................23

八、不完全契約理論................................................25

九、產(chǎn)權(quán)理論.......................................................28

十、監(jiān)督機(jī)制.......................................................30

H-一、決策機(jī)制....................................................35

十二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................39

十三、債權(quán)人治理機(jī)制..............................................41

十四、控制手段類業(yè)務(wù)流程..........................................45

十五、控制活動類業(yè)務(wù)流程..........................................51

十六、預(yù)算控制....................................................67

十七、合同控制....................................................70

十八、英美模式的產(chǎn)生..............................................73

十九、英美模式的主要內(nèi)容..........................................74

二十、德日公司治理模式的產(chǎn)生.....................................79

二十一、德日公司治理模式的評價....................................81

二十二、公司簡介..................................................83

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................84

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................84

二十三、法人治理..................................................85

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................95

二十五、人力資源配置.............................................103

勞動定員一覽表....................................................104

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，貫徹新發(fā)展理念，推動高質(zhì)量發(fā)展，

城市經(jīng)濟(jì)社會保持平穩(wěn)健康發(fā)展，高質(zhì)量推進(jìn)區(qū)域性國際中心城市建

設(shè)取得新成績。區(qū)域地區(qū)生產(chǎn)總值達(dá)XX億元、增長XX%（按可比價格

計(jì)算），一般公共預(yù)算收入達(dá)XX億元、增長XX%,固定資產(chǎn)投資增長

XX%,社會消費(fèi)品零售總額達(dá)XX億元、增長XX%,城鄉(xiāng)居民人均可支配

收入分別達(dá)XX元和XX元，分別增長XX%和XX%。城市的戰(zhàn)略樞紐地位

更加凸顯，正從交通末梢轉(zhuǎn)變?yōu)榻煌屑~、從市場邊緣轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鲋?/p>

心、從開放末端轉(zhuǎn)變?yōu)殚_放前沿。受國際疫情形勢影響，跨境電商有

望成為外貿(mào)突圍的關(guān)鍵，中國（城市）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)城市片區(qū)、中

國（城市）跨境電子商務(wù)綜合試驗(yàn)區(qū)、城市綜合保稅區(qū)等平臺將發(fā)揮

更大的作用，有利于區(qū)域在更大空間和更廣領(lǐng)域加快發(fā)展。今年經(jīng)濟(jì)

社會發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)建議為：地區(qū)生產(chǎn)總值增速與區(qū)域基本持平，

城鄉(xiāng)居民收入穩(wěn)步增長，一般公共預(yù)算收入增長XX%,固定資產(chǎn)投資增

長XX%,城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在XX%以內(nèi)，單位生產(chǎn)總值能耗完成省下

達(dá)目標(biāo)任務(wù)。

二、集成電路行業(yè)概況

按照產(chǎn)業(yè)鏈劃分，集成電路產(chǎn)業(yè)鏈可以劃分為上游支撐產(chǎn)業(yè)、中

游制造產(chǎn)業(yè)及下游應(yīng)用產(chǎn)業(yè)三部分。其中，上游支撐產(chǎn)業(yè)包括材料、

設(shè)備、EDA及IP等，中游制造產(chǎn)業(yè)包括集成電路設(shè)計(jì)、制造及封裝測

試，下游應(yīng)用市場包括PC、通信、消費(fèi)電子、汽車電子、工業(yè)等終端

應(yīng)用行業(yè)，幾乎涵蓋了社會生活中的方方面面。

就集成電路產(chǎn)業(yè)的中游來說，按照是否自建晶圓制造產(chǎn)線可主要

分為IDM（IntegratedDeviceManufacturing,垂直分工模式）模式和

Fabless（Fabrication-Less,無晶圓廠模式）模式，具體如下：IDM

模式下，集成電路企業(yè)的業(yè)務(wù)涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、晶圓制造、晶圓測

試以及芯片封裝測試整個流程，優(yōu)勢在于能夠統(tǒng)一協(xié)調(diào)和控制芯片的

工藝標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)路線，發(fā)揮各個環(huán)節(jié)協(xié)同效應(yīng)。20世紀(jì)80年代，集成

電路企業(yè)多采用這一模式。該模式對于企業(yè)的資金實(shí)力、內(nèi)部流程管

控能力、研發(fā)設(shè)計(jì)能力、資源整合能力和生產(chǎn)銷售能力均有著較高的

要求。隨著集成電路行業(yè)分工格局的不斷優(yōu)化，行業(yè)逐漸向具有輕資

產(chǎn)、專業(yè)性更強(qiáng)的Fabless模式轉(zhuǎn)變，晶圓制造和封裝測試也從垂直

整合模式中剝離出來，形成了單獨(dú)的晶圓廠、晶圓測試廠以及封裝廠。

當(dāng)前，IDM模式下的集成電路企業(yè)數(shù)量較少且多為國際知名公司，如三

星、英特爾、德州儀器等，我國采用IDM模式的集成電路企業(yè)主要有

士蘭微、華潤微、長江存儲及長鑫存儲等。

Fabless模式下，企業(yè)專注于集成電路設(shè)計(jì)和產(chǎn)品銷售兩個環(huán)節(jié)，

將晶圓制造、晶圓測試和芯片封測等環(huán)節(jié)全部委托給外部晶圓代工廠、

晶圓測試廠以及芯片封測廠完成，自身不進(jìn)行生產(chǎn)活動，優(yōu)勢在于能

夠?qū)Ｗ⒂谙冗M(jìn)芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)，無需大額固定資產(chǎn)投資，具有輕資產(chǎn)、

靈活度高及市場反應(yīng)靈敏等特點(diǎn)。當(dāng)前，F(xiàn)abless模式已經(jīng)成為集成電

路行業(yè)的主要運(yùn)營模式，蘋果、高通、博通、英偉達(dá)及聯(lián)發(fā)科等國際

知名集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，以及我國主要集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)華為海思、

紫光展銳及兆易創(chuàng)新等均采用Fabless模式。Fabless模式下，晶圓代

工、晶圓測試和芯片封測等生產(chǎn)環(huán)節(jié)企業(yè)，與設(shè)計(jì)企業(yè)相互配合。晶

圓代工企業(yè)，資金門檻高，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較少。當(dāng)前，全球晶圓代

工廠包括臺積電、臺聯(lián)電、格羅方德(GlobalFoundries)及中芯國際

等。晶圓測試、芯片封測等后端環(huán)節(jié)的集成電路企業(yè)相對分散，數(shù)量

眾多，較為知名的企業(yè)有中國臺灣的日月光、矽品，國內(nèi)的長電科技、

通富微電及華天科技。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實(shí)踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗(yàn)的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表

大會常務(wù)委員會（立法機(jī)構(gòu)）、財政部（主管全國會計(jì)工作）、中國

注冊會計(jì)師協(xié)會（注冊會計(jì)師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制

定的《會計(jì)法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計(jì)人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范）；中國

注冊會計(jì)師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計(jì)師的審計(jì)業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實(shí)踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計(jì)控制，內(nèi)部

控制為會計(jì)、審計(jì)服務(wù)。以《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會計(jì)控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財政部和

會計(jì)界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實(shí)施指南等；時間太長,

沒有計(jì)劃性，影響了實(shí)施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。

五、發(fā)展與創(chuàng)新階段

2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著

2002年《S0X法案》的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政

策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險

管理指引》。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標(biāo)

準(zhǔn)委員會；2006年7月，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)

范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了

《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2006年9月，深圳證券

交易所發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》；2007年3

月，財政部內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和

17項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范——具體規(guī)范》的征求意見稿。2008年

6月，財政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)

內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)

配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范及配套指引》，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指

引、內(nèi)部控制審計(jì)指引。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董

事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及

相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)

略。內(nèi)部控制的構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝

通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制

的相關(guān)法律法規(guī)。同時《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還規(guī)定了建立和實(shí)

施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、

適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自20n年1月1日起在

境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券

交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在

中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)

行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有

效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計(jì)師事務(wù)所

對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報告。

目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：內(nèi)部控制內(nèi)容

范圍廣泛，不僅包括會計(jì)控制也涉及管理控制和風(fēng)險管理，行業(yè)特色

比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是

實(shí)務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操縱進(jìn)行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)

構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于

C0S0的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實(shí)務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制

的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素

結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)

容上又存在一些差別。

六、內(nèi)部控制的演進(jìn)

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計(jì)控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計(jì)控制”的概念。

1936年，美國會計(jì)師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計(jì)師對財務(wù)報表的審查》

公告中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì)程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務(wù)審計(jì)的角度把內(nèi)部控制定義為“保護(hù)公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”。這是第一次對內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計(jì)資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會計(jì)職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當(dāng)時內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計(jì)職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。

2、夯實(shí)在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計(jì)

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計(jì)案做出了結(jié)

論，指出當(dāng)時的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（即《注冊會計(jì)師對財務(wù)報表審查》）是不

適當(dāng)?shù)?，審?jì)方法的使用連表面的目的也達(dá)不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計(jì)師協(xié)會建立了審計(jì)程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計(jì)程序的擴(kuò)展》的文件，對當(dāng)時的審計(jì)程序做了修訂，其中把強(qiáng)

化內(nèi)部控制制度審計(jì)作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟(jì)活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計(jì)

部門在審計(jì)費(fèi)用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進(jìn)行審計(jì)是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標(biāo)是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計(jì)條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計(jì)的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊會計(jì)師協(xié)會所屬的審計(jì)程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層和獨(dú)立公共會計(jì)師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計(jì)劃和企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)、檢查會計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計(jì)和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計(jì)分析、培訓(xùn)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計(jì)界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注冊會計(jì)師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實(shí)

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實(shí)施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。另外，在

財務(wù)報表審計(jì)中，注冊會計(jì)師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計(jì)控制和管理控制

審計(jì)界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計(jì)的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計(jì)人員認(rèn)為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計(jì)單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計(jì)人員在審計(jì)中對內(nèi)部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)

需要，美國注冊會計(jì)師協(xié)會所屬的審計(jì)程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計(jì)程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計(jì)控制和管理控制，會計(jì)控制由組織計(jì)劃和所有保護(hù)資產(chǎn)、

保護(hù)會計(jì)記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計(jì)控制包括授

權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財

產(chǎn)的實(shí)物控制以及內(nèi)部審計(jì)等控制。管理控制由組織計(jì)劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項(xiàng)政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計(jì)分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計(jì)劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計(jì)控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計(jì)師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計(jì)師應(yīng)主要關(guān)注會計(jì)有關(guān)控制

1963年，審計(jì)程序委員會在《審計(jì)程序說明》第33號中進(jìn)一步指

出，“注冊會計(jì)師應(yīng)主要檢查會計(jì)控制?！睍?jì)控制一般對財務(wù)記錄

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計(jì)人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計(jì)人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計(jì)。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計(jì)師的責(zé)任范圍，但對于“會計(jì)控制”的保

護(hù)資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識。為了消除這種認(rèn)

識分歧帶來的對審計(jì)責(zé)任問題的模糊認(rèn)識，1972年，美國注冊會計(jì)師

協(xié)會對會計(jì)控制又提出并通過了一個較為嚴(yán)格的定義：會計(jì)控制是組

織計(jì)劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護(hù)資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。

3、對會計(jì)控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計(jì)程序公告第1號》對會計(jì)控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計(jì)劃以及與導(dǎo)致管理

層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和

實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會計(jì)控制

的起點(diǎn)。會計(jì)控制由組織的計(jì)劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點(diǎn)提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄

必須有利于按照公認(rèn)會計(jì)原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財務(wù)報表落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任:

只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采

取相應(yīng)的補(bǔ)救措施?！敝档米⒁獾氖牵瑑?nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計(jì)的實(shí)

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實(shí)踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計(jì)師與管理

者對內(nèi)部控制的認(rèn)識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計(jì)視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實(shí)踐中的運(yùn)用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計(jì)記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計(jì)和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強(qiáng)制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計(jì)人員在短時間內(nèi)，要對被審計(jì)單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計(jì)單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計(jì)風(fēng)

險將難以控制。因此，審計(jì)與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該

委員會還建議，其贊助機(jī)構(gòu)成立C0S0委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀(jì)90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進(jìn)展。1992年，C0S0委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進(jìn)行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認(rèn)可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認(rèn)的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當(dāng)中，從而達(dá)成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)

準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進(jìn)，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)

COSO認(rèn)為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實(shí)施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標(biāo)針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中

期和簡要財務(wù)報表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達(dá)到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的外部事件。對于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進(jìn)

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項(xiàng)制度或一個機(jī)械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的

一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過文字描述和

范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準(zhǔn)?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

(2)風(fēng)險評估。企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其目的而確認(rèn)分析相關(guān)風(fēng)險，已構(gòu)成

進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計(jì)方法的采用等。

管理當(dāng)局應(yīng)對目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行識別、預(yù)見，并采

取相應(yīng)避險的管理控制措施。風(fēng)險評估應(yīng)測定風(fēng)險對貨幣項(xiàng)目及對會

計(jì)主題形象或信譽(yù)方面的重要性、風(fēng)險發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、

化解或分散風(fēng)險。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運(yùn)行。

(3)控制活動?？刂苹顒邮菫閷?shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保證而

制定的各項(xiàng)政策、程序和規(guī)定，對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要措施，以保

證單位目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實(shí)物控制、

職務(wù)分離等。

(4)信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運(yùn)行。

(5)監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進(jìn)行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實(shí)施的機(jī)制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進(jìn)有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運(yùn)行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實(shí)現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計(jì)制度，又

稱為“會計(jì)控制系統(tǒng)”，通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準(zhǔn)確的會

計(jì)記錄、及時的實(shí)物盤點(diǎn)，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因而會計(jì)信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

（五）企業(yè)風(fēng)險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實(shí)務(wù)界也紛紛對該框架提出改進(jìn)建議，認(rèn)為其對風(fēng)險強(qiáng)調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風(fēng)險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項(xiàng)目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當(dāng)局評價和改

進(jìn)他們所在組織的風(fēng)險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護(hù)，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計(jì)丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認(rèn)存在財務(wù)舞弊在國際資本市

場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風(fēng)險管理框架（草稿）》的報告,

來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯-奧克斯利法案》在財務(wù)報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風(fēng)險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004。ERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進(jìn)行了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并將風(fēng)險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風(fēng)險管理是：

（1）一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

（2）由組織中各個層級的人員實(shí)施；

（3）應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級

的風(fēng)險組合觀；

(5)旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項(xiàng)，并把風(fēng)險控制

在風(fēng)險容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個主體的管理當(dāng)局和董事會提供合理保證

(7)力求實(shí)現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標(biāo)。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風(fēng)險

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，并為界定企業(yè)風(fēng)險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險

管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好(風(fēng)險承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實(shí)現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風(fēng)險管理包含四大目標(biāo)、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目

標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理的構(gòu)成要素來源于管理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識別、

風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風(fēng)險管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項(xiàng)識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、

控制活動，是一個風(fēng)險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機(jī)統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控

制的要素的進(jìn)一步細(xì)分和充實(shí)，使內(nèi)部控制與風(fēng)險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

七、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。

1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以

防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計(jì)劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計(jì)控制制度，

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計(jì)制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進(jìn)行了細(xì)化，

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制

活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。

4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合

從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之

一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承

擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計(jì)控制在保護(hù)財產(chǎn)安全及財務(wù)信

息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計(jì)劃的相符

以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的

要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作

風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜杰內(nèi)容。內(nèi)部控制整

體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影

響的各種風(fēng)險進(jìn)行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向

的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險管理

的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、

風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融

合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。

八、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項(xiàng)需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時存

在時，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評論》上發(fā)表

的《契約之幾個未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項(xiàng)資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項(xiàng)的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

九、產(chǎn)權(quán)理論

根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機(jī)會主義行為的危害。但是，為什么一個獨(dú)

立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨(dú)立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果

兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)

呢？

產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán),

強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)

設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常

要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和

“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)

資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責(zé)任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)

利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余

控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響

當(dāng)事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢?，產(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩

余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契

約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹

杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重

要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

十、監(jiān)督機(jī)制

（一）監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實(shí)上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機(jī)制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機(jī)制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。

股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

十一、決策機(jī)制

（一）決策機(jī)制的概念

決策機(jī)制是通過建立和實(shí)施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實(shí)現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學(xué)決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。

決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的

時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗(yàn)是有限的,

尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實(shí)現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其

他會計(jì)報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

(2)股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實(shí)現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

(3)股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實(shí)現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

(1)董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

(2)董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

(3)董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

十二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制

（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征

1、機(jī)構(gòu)投資者的含義

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。

2、機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投

資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機(jī)構(gòu)投資者的特征

機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項(xiàng)目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實(shí)上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進(jìn)公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計(jì)師

事務(wù)所表明審計(jì)意見等）施加影響。

十三、債權(quán)人治理機(jī)制

（一）債權(quán)人的概念

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進(jìn)入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借

助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負(fù)債融資和所有

者權(quán)益融資。在當(dāng)前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負(fù)債融資發(fā)揮著巨大的

作用。

債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人

要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東

一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公

司的董事會等渠道起到實(shí)施公司治理的作用，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善

時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債

權(quán)人轉(zhuǎn)移。

由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。

（二）債權(quán)人治理機(jī)制的類型

債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機(jī)制。債權(quán)人

治理機(jī)制主要通過以下方面作用于公司治理。

（1）激勵機(jī)制。債權(quán)人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。

（2）控制權(quán)機(jī)制。債權(quán)人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。

（3）信用機(jī)制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)

生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進(jìn)行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機(jī)構(gòu)（如外部審計(jì)）的介入以及機(jī)構(gòu)投

資者的關(guān)注。

（4）監(jiān)督機(jī)制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，對企業(yè)進(jìn)行頻

度適當(dāng)?shù)膶彶椤?/p>

（三）債權(quán)人參與公司治理的途徑

債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權(quán)人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如

重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強(qiáng)

企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強(qiáng)銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。

銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動杰，以保持對公司

事實(shí)上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護(hù)貸款人利益，主要因?yàn)?/p>

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。

2、資本參與

信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資

本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實(shí)

質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)

管理。

3、人事結(jié)合

銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和

持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進(jìn)一步強(qiáng)化。銀行以股

東的身份進(jìn)入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。

4、債權(quán)人會議和重整制度

債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。

破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，

經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害

關(guān)系人的參與下，依法同時進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或

資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)

清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會

議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定

財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)

議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項(xiàng)不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具

備破產(chǎn)條件在進(jìn)入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人

進(jìn)行重整。

5、債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進(jìn)公司治理創(chuàng)造

了條件和機(jī)遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資

產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強(qiáng)化治理機(jī)能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的

實(shí)質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企

業(yè)治理機(jī)制進(jìn)行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導(dǎo)

型的經(jīng)濟(jì)型治理體系。目前我國實(shí)施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，一

類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負(fù)

債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化治理機(jī)

制，以促使企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)型治理。

十四、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項(xiàng)：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

(3)加強(qiáng)對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

（4）建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計(jì)制度。

（二）合同管理

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟(jì)就是合同