2024股權(quán)重組互換合同范本

本合同目錄一覽

第一條：術(shù)語定義

1.1股權(quán)重組

1.2互換

1.3股權(quán)比例

1.4股東

1.5重組后的公司

第二條：股權(quán)互換的標的

2.1互換標的公司名稱

2.2互換標的公司股權(quán)比例

2.3互換雙方的股權(quán)價值評估

第三條：股權(quán)互換的方式與時間

3.1互換方式

3.2互換時間

3.3股權(quán)交割程序

第四條：股權(quán)互換的條件

4.1雙方股東同意

4.2獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準

4.3不違反相關(guān)法律法規(guī)

第五條：股權(quán)互換的生效

5.1簽署股權(quán)互換協(xié)議

5.2完成股權(quán)交割

5.3滿足合同約定的其他條件

第六條：股權(quán)互換后的公司治理結(jié)構(gòu)

6.1董事會成員構(gòu)成

6.2經(jīng)營管理團隊

6.3重大決策程序

第七條：股權(quán)互換后的股東權(quán)益

7.1股息分配

7.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7.3股東大會權(quán)益

第八條：股權(quán)互換后的義務(wù)與責任

8.1雙方履行合同約定的義務(wù)

8.2互換雙方對重組后公司的責任

第九條：違約責任

9.1違約情形

9.2違約責任承擔

第十條：爭議解決方式

10.1協(xié)商解決

10.2調(diào)解

10.3仲裁

第十一條：合同的生效、變更與解除

11.1合同生效條件

11.2合同變更程序

11.3合同解除條件

第十二條：合同的簽署與備案

12.1合同簽署時間

12.2合同備案程序

第十三條：附則

13.1合同的解釋權(quán)

13.2合同的適用法律

13.3合同的附件

第十四條：其他約定

14.1雙方認為需要約定的其他事項

14.2補充協(xié)議的簽署程序

第一部分：合同如下：

第一條：術(shù)語定義

1.1股權(quán)重組

本合同所稱股權(quán)重組，是指甲乙雙方按照本合同約定，通過互換

股權(quán)，實現(xiàn)雙方在重組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，共同控制重組后公司

的行為。

1.2互換

本合同所稱互換，是指甲乙雙方按照本合同約定，相互交換等值

股權(quán)的行為。

1.3股權(quán)比例

本合同所稱股權(quán)比例，是指甲乙雙方在重組后公司的股權(quán)占比。

1.4股東

本合同所稱股東，是指甲乙雙方，即股權(quán)互換雙方。

1.5重組后的公司

本合同所稱重組后的公司，是指甲乙雙方通過股權(quán)互換，形成的

新的公司實體。

第二條：股權(quán)互換的標的

2.1互換標的公司名稱

甲乙雙方同意，以X公司的全部股權(quán)作為本次股權(quán)互換的標的。

2.2互換標的公司股權(quán)比例

甲乙雙方同意，在本次股權(quán)互換中，甲乙雙方各自持有的X公司

的股權(quán)比例為1：1。

2.3互換雙方的股權(quán)價值評估

第三條：股權(quán)互換的方式與時間

3.1互換方式

甲乙雙方同意，采用等值股權(quán)互換的方式進行股權(quán)重組。

3.2互換時間

甲乙雙方同意，木合同簽署后三個月內(nèi)完成股權(quán)互換。

3.3股權(quán)交割程序

甲乙雙方應(yīng)當按照本合同約定的股權(quán)吩值，進行股權(quán)交割，并由

雙方共同認可的第三方機構(gòu)進行股權(quán)登記和變更。

第四條：股權(quán)互換的條件

4.1雙方股東同意

本合同的簽署需經(jīng)過甲乙雙方股東的同意，并以書面形式確認。

4.2獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準

本次股權(quán)互換需獲得中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的批準。

4.3不違反相關(guān)法律法規(guī)

本次股權(quán)互換應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，不得違反國

家政策。

第五條：股權(quán)互換的生效

5.1簽署股權(quán)互換協(xié)議

甲乙雙方應(yīng)簽署書面股權(quán)互換協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

5.2完成股權(quán)交割

甲乙雙方按照本合同約定完成股權(quán)交割，取得對方持有的股權(quán)。

5.3滿足合同約定的其他條件

甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定的其他條件，共同推進股權(quán)互換的實

施。

第六條：股權(quán)互換后的公司治理結(jié)構(gòu)

6.1董事會成員構(gòu)成

重組后的公司董事會成員由甲乙雙方共同協(xié)商確定，雙方各自提

名一半的董事候選人。

6.2經(jīng)營管理團隊

重組后的公司經(jīng)營管理團隊由董事會聘任，甲乙雙方應(yīng)尊重經(jīng)營

管理團隊的獨立性。

6.3重大決策程序

第七條：股權(quán)互換后的股東權(quán)益

7.1股息分配

重組后的公司的利潤分配方案由董事會制定，甲乙雙方應(yīng)按照股

權(quán)比例分享公司利潤。

7.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲乙雙方在重組后的公司中持有的股權(quán)，在不違反本合同及公司

章程的前提下，可自由轉(zhuǎn)讓。

7.3股東大會權(quán)益

甲乙雙方在重組后的公司中持有的股權(quán)，有權(quán)按照公司章程規(guī)定

的程序和比例參加股東大會，并行使表決權(quán)。

第八條：股權(quán)互換后的義務(wù)與責任

8.1雙方履行合同約定的義務(wù)

甲乙雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定，履行各自的義務(wù)，包括但不

限于完成股權(quán)交割、遵守公司治理結(jié)構(gòu)等。

8.2互換雙方對重組后公司的責任

甲乙雙方應(yīng)對重組后的公司的債務(wù)和法律責任承擔連帶責任。

第九條：違約責任

9.1違約情形

如有違約行為，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

9.2違約責任承擔

違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方另行約

定。

第十條：爭議解決方式

10.1協(xié)商解決

甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。

10.2調(diào)解

如協(xié)商不成，雙方可以尋求第三方調(diào)解，調(diào)解結(jié)果對雙方具有約

束力。

10.3仲裁

如調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向約定的仲裁委員會申請仲裁。

第十一條：合同的生效、變更與解除

11.1合同生效條件

本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，并自股權(quán)互換完成之日

起終止。

11.2合同變更程序

合同的變更需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

11.3合同解除條件

除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，否則合同一經(jīng)生效，雙方不得擅自解

除。

第十二條：合同的簽署與備案

12.1合同簽署時間

本合同于2024年1月1日簽署。

12.2合同備案程序

甲乙雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將本合同向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)

備案。

第十三條：附則

13.1合同的解釋權(quán)

本合同的解釋權(quán)歸甲乙雙方共同所有。

13.2合同的適用法律

本合同適用中華人民共和國法律。

13.3合同的附件

本合同附件包括股權(quán)互換協(xié)議、股權(quán)吩值評估報告等。

第十四條：其他約定

14.1雙方認為需要約定的其他事項

甲乙雙方認為需要約定的其他事項，可在本合同中予以明確。

14.2補充協(xié)議的簽署程序

如本合同未能涵蓋的事項，甲乙雙方可以另行簽署補充協(xié)議，補

充協(xié)議的簽署程序與本合同相同。

第二部分：其他補充性說明和解釋

說明一：附件列表：

附件一：股權(quán)互換協(xié)議

詳細規(guī)定了股權(quán)互換的具體條款，包括互換的股權(quán)比例、價值評

估、交割程序等。

附件二：股權(quán)價值評估報告

附件三：公司章程

規(guī)定了重組后的公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東權(quán)益等事項。

附件四：董事會成員提名書

甲乙雙方根據(jù)段權(quán)比例提名董事會成員的文件。

附件五：經(jīng)營管理團隊聘任合同

明確了經(jīng)營管理團隊的職責、任期、薪酬等事項。

附件六：股東大會決議

包括股東大會審議通過的關(guān)于股權(quán)互獲的決議文件。

附件七：監(jiān)管機構(gòu)批準文件

證明了本次股權(quán)互換已獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準。

說明二：違約行為及責任認定：

1.未能按照約定時間完成股權(quán)交割。

2.未能履行合同約定的義務(wù)，如違反公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定。

3.違反法律法規(guī)和公司章程，導(dǎo)致公司債務(wù)或法律責任。

違約責任認定標準：

1.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額根據(jù)合同約定確

定。

2.違約方需承擔因違約造成的直接經(jīng)濟損失。

3.嚴重違約行為可能導(dǎo)致合同解除，并承擔相應(yīng)的法律責任。

示例說明：

若甲乙雙方未能在約定時間內(nèi)完成股權(quán)交割，則需支付違約金，

并承擔因延遲交割導(dǎo)致的間接損失。若甲乙雙方違反公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)

定，則需按照公司章程承擔相應(yīng)責任。

說明三：法律名詞及解釋：

1.股權(quán)重組：指通過互換股權(quán)，調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的行為。

2.股權(quán)互換：指甲乙雙方相互交換等值股權(quán)的行為。

3.股權(quán)比例：指甲乙雙方在重組后公司的股權(quán)占比。

4.股東：指持有公司股權(quán)的投資者。

5.重組后的公司：指通過股權(quán)互換形成的新的公司實體。

6.董事會：公司最高決策機構(gòu)，負責公司經(jīng)營管理。

7.經(jīng)營管理團隊：負責公司日常經(jīng)營管理的團隊。