本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告日期：2025年3月20日地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院北京匯亞大廈28層中同華合同字(2024)2523號非法定評估業(yè)務資產(chǎn)評估報告中同華評報字(2025)第040419號寶鼎科技股份有限公司擬商譽減值測試涉及的因并購山東金寶電子有限公司形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告1,440,000,000.00元2025年03月20日北京中同華資產(chǎn)評估有限公司張曉信杜思岐(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：11200290正式會員編號：37210477(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2025年03月28日ICP備案號京ICP備2020034749號北京中同華資產(chǎn)評估有限公司i目錄 1釋義 2資產(chǎn)評估報告摘要 3資產(chǎn)評估報告正文 5一、委托人、被評估單位和合同約定的其他評估報告使用人概況 5二、評估目的 三、評估對象和范圍 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 九、評估假設 十、評估結(jié)論 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司1聲明一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔責任。三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。四、資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分關注評估結(jié)論成立的假設前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制及其對評估結(jié)論的影響。六、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，對商譽資產(chǎn)組的可收回金額發(fā)表專業(yè)意見，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。七、本資產(chǎn)評估報告中涉及的評估基準日、主要市場(最有利市場)、與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的組成是由管理層確定的，并且管理層承諾與該商譽初始形成及之后年度減值測試時的資產(chǎn)組業(yè)務內(nèi)涵保持了一致。八、我們與本資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。九、資產(chǎn)評估人員已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行了現(xiàn)場勘察；已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的價值發(fā)表意見，無權(quán)對它們的法律權(quán)屬作出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產(chǎn)權(quán)證明文件使用。北京中同華資產(chǎn)評估有限公司2 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告本報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下含委托人、貴公司寶鼎科技股份有限公司中同華或我公司北京中同華資產(chǎn)評估有限公司山東金寶電子有限公司經(jīng)濟行為商譽減值測試山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)組(CGU)、與商譽相與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合(CGU)。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。管理層審計師、審計人員承擔山東金寶電子有限公司(會計報告主體師事務所及其審計工作人員。估人員、我們本評估項目組人員公允價值本報告中的公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格。主要市場是指相關資產(chǎn)或負債交易量最大和交易活躍程度最高的市場。最有利市場是指在考慮交易費用和運輸費用后，能夠以最高金額出售相關資產(chǎn)或者以最低金額轉(zhuǎn)移相關負債的市場。是指相關資產(chǎn)或負債以單獨或者組合方式進行計量的最小單位。在用價值(預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值)是指將評估對象作為企業(yè)或資產(chǎn)組組成部分或者要素資產(chǎn)按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)、資產(chǎn)組的貢獻的價值估計數(shù)額。最佳用途是指市場參與者實現(xiàn)一項非金融資產(chǎn)或其所屬的資產(chǎn)和負債組合的價值最大化時，該非金融資產(chǎn)的用途。處置費用是指在相關資產(chǎn)或負債的主要市場(或最有利市場)中，發(fā)生的可直接歸屬于資產(chǎn)出售或者負債轉(zhuǎn)移的費用。交易費用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售資產(chǎn)或者不轉(zhuǎn)移負債就不會發(fā)生的費用，包括與資產(chǎn)處置費用、相關稅費、搬運費以及為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用等，但不包括運輸?shù)浇灰资袌龅馁M用。實際控制日，各項可辨認資產(chǎn)和負債之間進行分配，進行分配的基礎是被購買方可辨識資產(chǎn)、負債的公允價值，為此目的進行的評估 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司3商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目寶鼎科技股份有限公司：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、法規(guī)和會計準則、資產(chǎn)評估準則的要求，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用相關會計準則和資產(chǎn)評估準則確認的方法和程序，對寶鼎科技股份有限公司擬商譽減值測試涉及的山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組可收回金額進行評估，并出具資產(chǎn)評估報告?，F(xiàn)將報告摘要如評估目的：對寶鼎科技股份有限公司擬商譽減值測試涉及的山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組可收回金額進行減值測試，為相關會計報告主體開展減值測試工作提供參考依據(jù)。評估對象及范圍：評估對象為山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組可收回金額，評估范圍為歸屬于山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)，被合并方的資產(chǎn)組賬面金額合計為156,930.72萬元。上述包含商譽的資產(chǎn)組經(jīng)由委托人確定并與經(jīng)審計機構(gòu)確認的資產(chǎn)組范圍一致。本次評估的山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組賬面價值組成如下：合并報表公允價值(1)被并購方賬面價值(2)一1固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)23無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)4商譽(歸母)5歸屬少數(shù)股東商譽二資產(chǎn)總計三資產(chǎn)組凈值資產(chǎn)組凈值 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告4價值類型：按照《會計準則第8號-資產(chǎn)減值》的相關規(guī)定，商譽的減值測試需要評估基準日：2024年12月31日評估結(jié)論：在委托人及評估對象單位管理層批準的包含商譽資產(chǎn)組的未來經(jīng)營規(guī)劃能落實和本報告所列評估假設成立的前提下，委估的資產(chǎn)組的可回收價值為人民幣評估結(jié)論使用有效期：委托人編制至完成評估基準日合并財務報告期間有效。我們提示委托人關注：評估對象未來實際經(jīng)營情況若與委托人及評估對象管理層批準的未來經(jīng)營規(guī)劃發(fā)生偏差，導致未來經(jīng)營規(guī)劃最終無法落實，本次評估結(jié)論成立本評估報告結(jié)論僅供委托人分析相關商譽于評估基準日是否存在減值時使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用評估報告結(jié)論時應當按照企業(yè)會計準則要求，履行相關工作程序，在編制相關財務報告過程中正確理解評估報告、恰當使用評估結(jié)論。 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司5可收回金額項目寶鼎科技股份有限公司：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司(單位)的委托，按照法律、法規(guī)和會計準則、資產(chǎn)評估準則的要求，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用相關會計準則和資產(chǎn)評估準則確認的方法和程序，對寶鼎科技股份有限公司擬商譽減值測試涉及的山東金寶電子有限公司商譽資產(chǎn)組可收回金額發(fā)表專業(yè)意見，并出具資產(chǎn)評估報告?，F(xiàn)將相關評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和其他資產(chǎn)評估報告使用人本次評估的委托人為寶鼎科技股份有限公司，被評估單位為山東金寶電子有限公司，除委托人(包括其審計師)外，無評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人。企業(yè)名稱寶鼎科技股份有限公司企業(yè)類型股份有限公司40,854.2039萬(元)實收資本40,854.2039萬(元)張旭峰成立日期營業(yè)期限1999-03-25至無固定期限浙江省杭州余杭區(qū)塘棲鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)內(nèi)浙江省杭州余杭區(qū)塘棲鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)內(nèi)經(jīng)營范圍北京中同華資產(chǎn)評估有限公司6形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告力電子元器件制造；專用化學產(chǎn)品銷售(不含危險化學品);機械零件、含許可類專業(yè)設備制造);普通機械設備安裝服務；非居住房地產(chǎn)租賃；機械設備租賃；進出口代理；玻璃纖維及制品銷售；有色金屬合金銷售；工程施工(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：非煤礦山礦產(chǎn)資源開采；礦產(chǎn)資(不含危險貨物);黃金及其制品進出口(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準寶鼎科技股份有限公司簡稱寶鼎科技，股票代碼002552。截至評估基準日，寶鼎科技大股東為山東金都國有資本投資集團有限公司，持股比例為28.41%。山東金都國有資本投資集團有限公司為山東招遠市國有企業(yè)，股東為招遠市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，持股比例為100%。企業(yè)名稱山東金寶電子有限公司注冊號/統(tǒng)一社會企業(yè)類型其他有限責任公司8,885.64萬(元)實收資本8,885.64萬(元)李林昌成立日期營業(yè)期限1993-12-28至無固定期限山東省招遠市國大路268號山東省招遠市國大路268號經(jīng)營范圍一般項目：電力電子元器件制造；電子元器含危險化學品);機械零件、零部件銷售；儀器儀表銷售；環(huán)境保護專用設備制造；專用設備制造(不含許可類專業(yè)設備制造);普通機械設備安裝服務；機械設備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；進出口代理；玻璃纖維及制品銷售；有色金屬合金銷售；貨物進出口；金屬材料銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：道路貨物運輸(不含危險貨物)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)2.企業(yè)歷史沿革金寶電子于1993年12月28日由電子材料廠、招商局中國基金有限公司(以下簡稱北京中同華資產(chǎn)評估有限公司7 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告"CMCDI")及香港全匯共同設立，設立時項目總投資為2,350萬美元，注冊資本為1,000萬美元，其中電子材料廠以廠房等建筑設施、機械設備、土地使用權(quán)等計折550萬美元出資，占注冊資本的55%;CMCDI以300萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的30%;香港全匯以150萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的15%。住所為山東省招遠市溫泉路10號，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)銷售電子絕緣材料產(chǎn)品。1993年12月20日，合資各方簽署《中外合資經(jīng)營招遠金寶電子有限公司章程》和《中外合資經(jīng)營招遠金寶電子有限公司合同》,并于1993年12月25日取得招遠市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會核發(fā)的《關于合資經(jīng)營"招遠金寶電子有限公司"合同、章程等文件的批復》(招外經(jīng)[1993]464號)。1993年12月27日，煙臺市工商行政管理局核發(fā)《外商投資企業(yè)名稱登記核準通知書》[(93)煙工商外名字第78號],核準公司名稱為“招遠金寶電子有限公司”。1993年12月27日，煙臺市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會核發(fā)《關于頒發(fā)中外合資經(jīng)營<招遠金寶電子有限公司>批準證書的通知》[(93)煙外經(jīng)資字2196號],并向金寶電子核發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(外經(jīng)貿(mào)魯府煙字[1993]5785號)。1993年12月28日，金寶電子取得原中華人民共和國國家工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：工商企合魯煙副字第2324號)。金寶電子設立時分兩期實繳出資，具體情況如下：①第一期實繳出資1993年2月5日，山東煙臺會計師事務所招遠分所出具《關于對煙臺市招遠電子材料廠部分固定資產(chǎn)評估的報告》[招會估字(1993)第1號],對電子材料廠擬用于出資元。招遠市國有資產(chǎn)管理局于1993年2月16日出具《關于資產(chǎn)(單項)評估底價確認通知書》[(1993)招國資評第1號],對電子材料廠擬出資部分資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)審核確認總底價為550萬美元。1994年3月4日，山東煙臺會計師事務所招遠分所出具《驗資報告》[(94)招會外字第4號],確認按照《關于對煙臺市招遠電子材料廠部分固定資產(chǎn)評估的報告》[招會估字(1993)第1號],電子材料廠于1994年1月1日投入金寶電子的房屋、設備、土地使用權(quán)共計424.65萬美元，占應出資額的77.21%。因評估時間與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時間相差一年，經(jīng)合營各方協(xié)商，電子材料廠上述出資金額按評估值的95%投資。CMCDI截至1994年2月26日共匯入金寶電子投資款180萬美元，占應出資額的60%;香港全匯截至1994年2月8 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告②第二期實繳出資廠部分資產(chǎn)評估的報告》[招會估字(1994)第4號],對電子材料廠擬用于出資的在建局于1994年4月5日出具《關于資產(chǎn)(單項)評估底價確認通知書》[(1994)招國資評第7號],對電子材料廠部分資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)審核確認總底價為10,905,781.23元。1994年10月3日，山東煙臺會計師事務所招遠分所出具《驗資報告》[(94)招會外估字(1994)第4號],電子材料廠于1994年1月1日投入金寶電子的在建工程折合125.35金寶電子設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認繳出資額(萬美元)實繳出資額(萬美元)出資比例(%)1電子材料廠23根據(jù)合資各方簽署的《中外合資經(jīng)營招遠金寶電子有限公司合同》及《中外合資經(jīng)營招遠金寶電子有限公司章程》的約定，第一期實繳出資過程中，電子材料廠于1994年1月1日投入金寶電子的房屋、設備、土地使用權(quán)共計作價424.65萬美元，其中土地使用權(quán)部分系經(jīng)合營各方協(xié)商作價50.57萬美元，未履行資產(chǎn)評估手續(xù)。經(jīng)查驗金寶電子的工商檔案資料，中外合資企業(yè)金寶電子1993年設立時中方投資者電子材料廠為全民所有制企業(yè)，首期出資以其土地房產(chǎn)及設備等實物出資。1993年以國有資產(chǎn)合資事宜的批復》(招國資[2008]1號),依據(jù)確認的評估結(jié)果，考慮了評估基準日至合資日投入合資企業(yè)固定資產(chǎn)折舊等方面的因素，按評估值的95%作為出北京中同華資產(chǎn)評估有限公司9 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告資價值，符合財政部令第14號《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》及魯國資字[1993第87號《關于舉辦中外合資合作經(jīng)營企業(yè)中方資產(chǎn)必須進行評估的通知》中的有關規(guī)定，且金寶電子已合法成立，經(jīng)營狀況良好，合營各方不存在任何糾紛和爭議，因此，原電子材料廠上述出資行為合法有效。金寶電子在上述設立過程中，存在電子材料廠以實物資產(chǎn)出資但在評估過程中未對其中的土地使用權(quán)進行評估以及以評估值折價出資的情形，上述情形已經(jīng)取得當?shù)貒匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機關的事后確認，且金寶電子設立登記時依法取得了國資監(jiān)管機構(gòu)及外經(jīng)貿(mào)委等部門的審批同意，合資各方對各方出資額一致認可，相關出資資產(chǎn)已實際投入并移交使用，現(xiàn)考慮相關合資方均已退出，合資各方對此并不存在任何爭議和糾紛，且上述設立時的程序瑕疵不存在國有資產(chǎn)流失以及出資不實或影響公司有效存續(xù)的情形。1999年4月26日，金寶電子召開董事會會議，通過決議同意股東將對金寶電子的借款轉(zhuǎn)為股東對金寶電子的出資，將金寶電子注冊資本增加至2,614萬美元，投資總額增1999年11月2日，山東省對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會出具《關于招遠金寶電子有限公司申請增加總投資和注冊資本的批復》[魯外經(jīng)貿(mào)外資字(1999)第1535號],同意金寶電子合資公司合同、章程的其他條款不變。1999年11月2日，金寶電子取得換發(fā)的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》(外經(jīng)貿(mào)魯府字[1993]5785號)。1999年11月29日，山東招遠市第二審計師事務所出具了《驗證報告》[招二審驗字 (99)第126號],截至1999年11月25日，金寶電子增加注冊投入資本13,396.2萬元，變更1999年12月17日，金寶電子取得換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：企合魯煙總字第002324號-1/1)。本次增資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號認繳出資額(萬美元)實繳出資額(萬美元)出資比例(%)1電子材料廠2形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告3(3)2001年6月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第01號),香港全匯將其持有的金寶電子15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高新技投，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為3,380萬元。電子材料廠和CMCDI書面同意放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。2001年6月8日，金寶電子召開董事會，通過決議同意香港全匯將其在金寶電子的讓股份的批復》(煙外經(jīng)貿(mào)字[2001]792號),同意金寶電子股東香港全匯將其在金寶2001年6月22日，金寶電子取得換發(fā)的《企業(yè)法人總字第002324號)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認繳出資額(萬美元)實繳出資額(萬美元)1電子材料廠23高新技投(4)2002年12月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)評估報告書》[招會評字(2002)37號],截至2002年3月31日2002年10月6日，招遠市國有資產(chǎn)管理局出具意見，同意并確認招會評字(2002)37號評估報告書評估結(jié)果，同意電子材料廠將其所持有的金寶電子6%和2%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。同日，電子材料廠分別與中國環(huán)保、山東佶達簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告合同書》。2002年12月10日，煙臺市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會核發(fā)了《關于對招遠金寶電子有限公司申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更董事會成員報告的批復》(煙外經(jīng)貿(mào)字[2002]1528號),并向金寶電子換發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(外經(jīng)貿(mào)魯府本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認繳出資額(萬美元)實繳出資額(萬美元)出資比例(%)1電子材料廠23高新技投4中國環(huán)保5山東俊嘉2006年11月30日，北京國有大正資產(chǎn)評估有限公司出具《資產(chǎn)評估報告書》(國友大正評報字[2006]第073號),截至2006年6月30日，金寶電子凈資產(chǎn)評元，該評估結(jié)果經(jīng)金寶電子2006年12月填報的《國有資產(chǎn)評估項目備案表》予以備案。2007年1月10日，金寶電子召開董事會，決議同意中國環(huán)保將其在金寶電子持有的5%股權(quán)以1,408.3333萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高新技投，將其在金寶電子持有的1%股權(quán)以281.6667萬元的價格轉(zhuǎn)讓給煙臺瑞華。其他股東書面聲明放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買 (2007)年(016)號],天津產(chǎn)權(quán)交易市場于2007年2月12日對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具了《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》(津產(chǎn)權(quán)鑒字[2007]第066號)。2007年4月6日，煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具《關于同意招遠金寶電子有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更董事會成員的批復》(煙外經(jīng)貿(mào)[2007]90號),并于2007年4月23日向金寶電子換發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(商外資魯府煙字[1993]5785本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號認繳出資額(萬美元)實繳出資額(萬美元)出資比例(%)1電子材料廠2北京中同華資產(chǎn)評估有限公司12形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告3高新技投4山東佶達5(6)2007年9月，金寶電子整體變更為股份有限公司2007年4月17日，山東省工商行政管理局核發(fā)了《企業(yè)名稱變更核準通知書》[(魯工商)名稱變核外企字(2007)第08號],核準變更公司名稱為“山東金寶電子股份有限公司”。2007年5月28日，亞太中匯會計師事務所有限公司出具《審計報告》(亞太審字2007年5月31日，天津中聯(lián)有限責任會計師事務所出具《招遠金寶電子有限公司擬進行股份制改造項目資產(chǎn)評估報告書》[中聯(lián)評報字(2007)第0029號],2007年7月26日，天津中聯(lián)有限責任會計師事務所出具《招遠金寶電子有限公司擬進行股份制改造項目資產(chǎn)評估補充報告》[中聯(lián)評報字(2007)第0029號],金寶電子截至評估基準日2006年2007年7月30日，金寶電子召開第五屆第七次董事會，決議同意金寶電子整體變更為股份有限公司。同日，金寶電子召開股東會，決議同意金寶電子整體變更為股份有限公司。2007年7月30日，電子材料廠、CMCDI、高新技投、山東俊嘉、煙臺瑞華共同簽署了《山東金寶電子股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》,約定各發(fā)起人按其在金寶電子的原有股權(quán)比例以各自在金寶電子中所擁有的權(quán)益出資，足額認購股份公司的股份，所認購的股份均為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，同股同權(quán)，同股同利。2007年9月11日，商務部下發(fā)《關于同意招遠金寶電子有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復》(商資批[2007]1514號),同意招遠金寶電子有限公司變更為外商投資股份有限公司，并向金寶電子換發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》 2007年9月14日，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關于招遠金寶電子有限公司變更設立山東金寶電子股份有限公司國有股權(quán)管理有關問題的批復》(魯國資產(chǎn)權(quán)函[2007]99號),批復同意金寶電子變更設立為金寶電子。2007年9月15日，金寶電子召開創(chuàng)立大會，決議同意設立股份公司，同意以金寶電子經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合股份公司股份總額，截至2006年12月31日，金寶電子經(jīng)審計北京中同華資產(chǎn)評估有限公司 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告2007年9月15日，亞太中匯會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》(亞太驗字[2007]A-C-6號),驗證截至2007年9月15日止，金寶電子(籌)已將原金寶電子的凈資2007年9月20日，金寶電子取得變更后換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：企股魯總字第004287號)。整體變更為股份有限公司后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東持股數(shù)額(股)持股比例(%)出資方式1電子材料廠凈資產(chǎn)折股2凈資產(chǎn)折股3高新技投凈資產(chǎn)折股4山東佶達凈資產(chǎn)折股5凈資產(chǎn)折股金寶電子在1999年12月增加注冊資本和2007年9月整體變由于未經(jīng)外匯局批準，外資股東注冊資本增加存在非法套匯的行為。2014年1月27日，國家外匯管理局煙臺市中心支局向金寶電子出具煙匯罰[2014]2號《行政處罰決定書》,對金寶電子的違法行為處以96萬元罰款。認定金寶電子違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第十六條'境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關辦理登記'和《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》第三十一條‘外商投資企業(yè)的外匯資本金的增加、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處置，持董事會決議，經(jīng)外匯局核準后，從其外匯帳戶中支付或者持外匯局核發(fā)的售匯通知單到外匯指定銀行兌付'的規(guī)定，屬于非法套匯行為。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十條的規(guī)定，有違反規(guī)定以外匯收付應當以人民幣收付的款項，或者以虛假、無效的交易單證等向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務的金融機構(gòu)騙購外匯等非法套匯行為的，由外匯管理機關責令對非法套匯資金予以回兌，處非法套匯金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處非法套匯金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任；《國家外匯管理局關于<中華人民共和國外匯管理條例>第七章法律責任部分條款內(nèi)容含義和適用原則有關問題的通知》第二條第二款規(guī)定……《條例》第四十條'等非法套匯行為'包括違反規(guī)定以人民幣支付應當以外匯支北京中同華資產(chǎn)評估有限公司14 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告付款項的行為、以人民幣為他人支付境內(nèi)款項由對方給付外匯的行為以及境外投資者未經(jīng)外匯局批準以人民幣在境內(nèi)投資的行為'。2014年1月28日，金寶電子依法繳納了上述罰款。上述國家外匯管理局煙臺市中心支局針對金寶電子的非法套匯行為依法作出資不存在被主管機關要求退回的情形，且兩次增資的出資已履行驗資程序，并經(jīng)主管商務部門和市場監(jiān)督管理部門核準和登記，金寶電子的非法套匯行為被外匯管理部門予以行政處罰不會導致其存在出資不實的情形。2021年4月18日，中興華會計師分別對金寶電子1999年12月增加注冊資本和2007年9月整體變更為股份有限公司進行了驗資復核并出具了《驗資復核報告》[中興華驗字 (2021)第030019號]、[中興華驗字(2021)第030020號]。(7)2010年12月，第二次增加注冊資本2010年12月7日，山東海天資產(chǎn)評估不動產(chǎn)評估有限公司出具《山東金寶電子股份有限公司擬改善資本結(jié)構(gòu)引進戰(zhàn)略投資者核實全部股東權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告書》[魯海資評報字(2010)第34號],確認以2010年4月30日為評估基準日，經(jīng)評估金寶電子2010年12月24日，招遠市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局核發(fā)《關于同意山東招金集團有限公司增資山東金寶電子股份有限公司的批復》(招國資[2010]9號),同意招金集團以2010年12月24日，金寶電子召開2010年第二次臨時股東大會，審議通過公司增資擴股方案。金寶電子注冊資本由27,880萬元增至32,280萬元，招金集團以貨幣出資10,400萬元，其中3,200萬元用于新增注冊資本，其余7,200萬元計入資本公積；海通開元以貨幣出資1,950萬元，其中600萬元用于新增注冊資本，其余1,350萬元計入資本公積；招遠君昊以貨幣出資1,950萬元，其中600萬元用于新增注冊資本，其余1,350萬元計入資本公同日，金寶電子分別與招金集團及海通開元、招遠君昊就上述增資事項簽署了《山東金寶電子股份有限公司增資擴股協(xié)議書》。2010年12月28日，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關于山東金寶電子股份有限公司國有股權(quán)管理有關問題的批復》(魯國資產(chǎn)權(quán)函[2010]143號),同意本次增資擴股及股權(quán)設置方案。2010年12月29日，山東省商務廳核發(fā)《關于山東金寶電子股份有限公司增加股本 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告的批復》(魯商務外資字[2010]1103號),并向金寶電子換發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(商外資魯府字[2010]1082號)。2010年12月30日，大信會計師事務有限公司出具《山東金寶電子股份有限公司驗資報告》(大信驗字[2010]第3-0033號),驗證截至2010年12月30日，公司已收到各方繳納的新增注冊資本4,400萬元，各股東以貨幣出資14,300萬元2010年12月30日，金寶電子取得變更后換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：本次增資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：持股數(shù)額(股)持股比例(%)1電子材料廠23高新技投4招金集團567山東佶達8(8)2014年4月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014年4月17日，CMCDI與昌林實業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,CMCDI將其持有的金寶權(quán)轉(zhuǎn)讓作價參考煙臺永泰資產(chǎn)評估事務所出具的截至2013年12月31日金寶電子評估凈資產(chǎn)值經(jīng)雙方協(xié)商確定。2014年5月28日，山東省商務廳出具《山東省商務廳關于山東金寶電子股份有限公司股權(quán)變更的批復》(魯商審[2014]164號),同意CMCDI將其持有的金寶電子25.91%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昌林實業(yè)，金寶電子變更為內(nèi)資企業(yè)，并繳銷了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》(商外資魯府字[2010]1082號)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子企業(yè)性質(zhì)由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，變更后金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告持股數(shù)額(股)持股比例(%)1電子材料廠2昌林實業(yè)3高新技投4招金集團567山東俊嘉8(9)2017年9月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2017年6月20日，金寶電子召開股東大會，決議同意高新技投將其持有的金寶電子高新技投本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取掛牌交易，轉(zhuǎn)讓價格參照北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司2017年4月26日出具的《山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓山東金寶電子股份有限公司股權(quán)所涉及的山東金寶電子股份有限公司股東全部權(quán)益市場價值評估報告》[天興評報字(2017)第0427號],根據(jù)該報告，截至2017年2月28日，金寶電子凈資產(chǎn)評2017年9月13日，高新技投與昌林實業(yè)簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》[(2017)年(235)號],約定高新技投將其持有的金寶電子17.27%股權(quán)以47,883,333元的價格轉(zhuǎn)讓給昌林實業(yè)，即每股轉(zhuǎn)讓價格約為0.8587元。山東產(chǎn)權(quán)交易中心于2017年10月19日出具《產(chǎn)權(quán)交易憑證(A類)》(魯產(chǎn)權(quán)鑒字第1622號)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)2電子材料廠3招金集團456山東佶達7(10)2017年10月，第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2017年10月17日，海通開元與昌林實業(yè)簽訂《關于山東金寶電子股份有限公司之 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定海通開元將其持有的金寶電子1.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昌林實業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓總價款為515.22萬元，即每股轉(zhuǎn)讓價格為0.8587元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照前次股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓雙方在金寶電子截至2017年2月28日的凈資產(chǎn)評估值的基礎上協(xié)商確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)2電子材料廠3招金集團45山東佶達6(11)2017年11月，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2017年11月28日，煙臺瑞華與李林昌簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定煙臺瑞華將其持有的金寶電子2,788,000股股份轉(zhuǎn)讓給李林昌，轉(zhuǎn)讓價格為0.86元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款2017年11月28日，電子材料廠與永裕電子簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定電子材料廠將其持有的金寶電子131,036,000股股份轉(zhuǎn)讓給永裕電子，股份轉(zhuǎn)讓總價款為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方在金寶電子截至2017年2月28日的凈資產(chǎn)評估值的基礎上協(xié)商確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)23招金集團45山東佶達6李林昌(12)2020年10月，第三次增加注冊資本2020年10月13日，金寶電子召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過《關于股東同比例增資及變更注冊資本的議案》,同意原股東以每股1.25元的價格同比例增資 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告同日，昌林實業(yè)、永裕電子、招金集團、招遠君昊、山東俊嘉、李林昌與金寶電子簽署《山東金寶電子股份有限公司增資協(xié)議》。2020年10月29日，金寶電子取得換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：2021年5月9日，中興華會計師出具《山東金寶電子股份有限公司驗資報告》[中興華驗字(2021)第030021號],驗證截至2020年12月22日止，金寶電子已收到全體股東繳納的出資。金寶電子本期新增股本293,852,000.00元，各股東以貨幣出資367,315,000.00元，差額計入資本公積-股本溢價。金寶電子變更后注冊資本為616,652,000.00元，實收本次增資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)23招金集團45山東佶達6李林昌(13)2020年11月，第一次減少注冊資本2020年11月3日，金寶電子召開2020年第二次臨時股東大會，決議同意公司按照8:1的比例對全體股東進行縮股，注冊資本由61,665.2萬元減少至7,708.15萬元。2020年11月4日，金寶電子在《中華工商時報》發(fā)布減資公告。2020年12月23日，金寶電子取得換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：2021年5月16日，中興華會計師出具《山東金寶電子股份有限公司驗資報告》[中興華驗字(2021)第030022號],驗證截至2020年12月23日止，金寶電子已減少股本人民幣539,570,500.00元，金寶電子變更后的注冊資本人民幣77,081,500.00元，實收資本(股本)本次減資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司19形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)23招金集團45山東佶達6李林昌(14)2020年12月，第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2020年12月6日，金寶電子召開第五屆董事會第三次會議，審議通過《關于公司股權(quán)激勵計劃的議案》等，公司擬通過設立天津永裕、天津智造、天津潤豐、天津潤昌、天津裕豐等五家員工持股平臺實施股權(quán)激勵計劃。2020年12月22日，金寶電子召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司股權(quán)激勵計劃的議案》等。2020年12月23日，李林昌與天津永裕、昌林實業(yè)與黃寶安、天津永裕、天津智造、天津潤豐、天津潤昌、天津裕豐分別簽署《山東金寶電子股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李林昌向天津永裕轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子66.575萬股股份；昌林實業(yè)分別向黃寶安轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子121.05萬股股份，向天津智造轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子57.877萬股股份，向天津潤豐轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子51.877萬股股份，向天津潤昌轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子43.252萬股股份，向天津裕豐轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子35.627萬股股份，向天津永裕轉(zhuǎn)讓其所持有的金寶電子19.177萬股股份。本次股權(quán)激勵的轉(zhuǎn)讓價格為10本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金寶電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)23招金集團45山東俊嘉*67天津永裕89天津潤豐天津潤昌天津裕豐北京中同華資產(chǎn)評估有限公司20形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)(15)2021年2月，第四次增加注冊資本2021年2月21日，金寶電子召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關于通過增資引進戰(zhàn)略投資者及變更注冊資本的議案》,同意戰(zhàn)略投資者以每股16元的價格增2021年2月23日，金寶電子及其實際控制人李林昌分別與青島相兌、深圳國宇、昆山齊鑫簽署《山東金寶電子股份有限公司增資協(xié)議》,約定金寶電子擬增資991.85萬股，每股價格16元，其中：青島相兌認購金寶電子新增股份433.85萬股，青島相兌向金寶電入金寶電子資本公積；深圳國宇認購金寶電子新增股份288萬股，深圳國宇向金寶電子支付增資款4,608萬元，其中288萬元計入金寶電子注冊資本，其余4,320萬元列入金寶電子資本公積；昆山齊鑫認購金寶電子新增股份270萬股，昆山齊鑫向金寶電子支付增資款4,320萬元，其中270萬元計入金寶電子注冊資本，其余4,050萬元列入金寶電子資本公2021年5月17日，中興華會計師出具《山東金寶電子股份有限公司驗資報告》[中興華驗字(2021)第030023號],驗證截至2021年3月30日止，金寶電子已收到青島相兌、2021年2月25日，金寶電子取得增資后換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會信用代碼：本次增資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)1昌林實業(yè)23招金集團456昆山齊鑫78山東俊嘉北京中同華資產(chǎn)評估有限公司21形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告股東名稱或姓名持股數(shù)額(股)持股比例(%)9天津永裕天津潤豐天津潤昌天津裕豐(16)2021年8月，寶鼎科技股份有限公司發(fā)行股份購買金寶電子63.87%的股權(quán)2021年8月，寶鼎科技股份有限公司以119,735.75萬元受讓招遠永裕電子材料有限公司、山東招金集團有限公司等交易對方持有的金寶電子63.87%的股權(quán)，發(fā)行本次增資完成后，金寶電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名實繳出資額持股比例(%)12昌林實業(yè)(17)2022年8月，山東金寶電子股份有限公司更名為山東金寶電子有限公司。(18)2023年4月，為滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，金寶電子引進山東省現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司出資4000萬元，對金寶電子進行增資，根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告(卓信大華評報字(2023)第5014號),本次增資雙方以不低于經(jīng)雙方協(xié)商同意，最終以187,462.59萬元計算持股比例，山東省現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司出資4000萬元占股2.09%,其中185.64萬元計入注冊資本，3,814.36萬元計入資本公截至評估基準日，金寶電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱或姓名實繳出資額持股比例(%)12昌林實業(yè)3山東省現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司22 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告3.主營業(yè)務簡介(1)主營業(yè)務情況金寶電子是一家專業(yè)從事電子銅箔、覆銅板設計、企業(yè)。電子銅箔和覆銅板作為現(xiàn)代電子工業(yè)不可替代的基礎材料，被廣泛應用于5G通訊、平板電腦、智能手機、汽車電子、智能穿戴、醫(yī)療電(2)主要產(chǎn)品情況金寶電子主營產(chǎn)品包括電子銅箔和覆銅板兩大類。制電路板是現(xiàn)代電子信息產(chǎn)品中不可或缺的重要部件，被廣泛應用于5G通訊、平板覆銅板(CCL)是由玻纖布等作增強材料，浸以樹脂膠液，單面或箔，經(jīng)熱壓而成的一種板狀材料，是制造印制電路板(PCB)的基礎材料，主要起到根據(jù)單體報表財務數(shù)據(jù)編制的歷史年度及評估基準日企業(yè)的資產(chǎn)、財務、負債狀況和經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚航饘氹娮迂攧諣顩r及經(jīng)營成果(合并口徑)項目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日資產(chǎn)總額負債總額凈資產(chǎn)營業(yè)收入凈利潤根據(jù)委托人備查報表(即經(jīng)過PPA評估后形成的財務報及評估基準日企業(yè)的資產(chǎn)、財務、負債狀況和經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚航饘氹娮迂攧諣顩r及經(jīng)營成果(合并口徑)項目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日北京中同華資產(chǎn)評估有限公司23項目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日資產(chǎn)總額負債總額凈資產(chǎn)項目營業(yè)收入凈利潤以上2022和2023年度的財務數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并分別出具了大華審字[2023]0010969號、大華審字[2024]001100審計報告。2024年度財務數(shù)據(jù)系金寶電子申報確認。對寶鼎科技擬商譽減值測試涉及的金寶電子商譽資產(chǎn)組可收回金額進行減值測試，為相關會計報告主體開展減值測試工作提供參考依據(jù)。三、評估對象和范圍本次評估對象是金寶電子商譽資產(chǎn)組可收回金額。鑒于商譽屬于不可辨識無形資產(chǎn)，因此無法直接對其進行估算，需要通過間接的方式，即通過對資產(chǎn)組(CGU)的價值估算來實現(xiàn)對商譽價值的間接估算。本次評估范圍為金寶電子組成資產(chǎn)組(CGU)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及商譽。1.商譽形成的歷史沿革根據(jù)管理層的介紹及評估人員的調(diào)查，本次需進行減值測試的商譽初始形成是2021年8月31日，寶鼎科技收購金寶電子63.87%的股權(quán)形成的非同一控制下的并購商譽。該并購為控股型并購，寶鼎科技在合并口徑報表中形成歸屬收購方的并購商譽24,686.07萬元，歸屬于少數(shù)股東的商譽為13,963.33萬元。并購方(會計主體)在之后年度的會計報告日對該商譽進行了減值測試，并根據(jù)測試結(jié)果對商譽在2022年度計提了減值，減值額合計1,315.55萬元(其中，歸屬收購方的并購商譽減值額為840.27萬元，歸屬于少數(shù)股東的商譽減值額為475.28萬元);2023年度商譽計提了減值，減值額合計26,166.91萬元(其中，歸屬收購方的并購商譽減值額為15,524.52萬元，歸屬于少數(shù)股東的商譽減值額為10,642.39萬元);截至本次北京中同華資產(chǎn)評估有限公司24 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告評估基準日，合并口徑報表中，歸屬收購方的并購商譽賬面價值余額為8,321.28萬元，歸屬于少數(shù)股東的商譽賬面價值余額為4,984.82萬元。2.資產(chǎn)組(CGU)的識別與界定根據(jù)管理層的介紹和評估人員的了解，本次寶鼎科技擬進行減值測試的商譽系寶鼎科技并購金寶電子63.87%股權(quán)所形成的商譽，且當初的并購定價是基于市場價值基礎的定價，因此，資產(chǎn)組(CGU)應該僅包含在金寶電子的相關資產(chǎn)中。在評估人員與管理層、審計人員充分溝通、協(xié)商后，資產(chǎn)組組成范圍的識別認定由管理層在考慮生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式等因素后最終確定，評估人員的責任是對商譽資產(chǎn)組的可收回金額發(fā)表專業(yè)意見。截止本次評估基準日，資產(chǎn)組(CGU)組成如下：表1徑賬面價值(1)被并購方合并報表口徑賬面價值(2)一1234商譽(歸母)5二三根據(jù)管理層的介紹，上述確認的金寶電子商譽資產(chǎn)組，與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的商譽資產(chǎn)組內(nèi)涵相同，保持了一致性。四、價值類型根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》、《以財務報告為目的的評估指南》的相關規(guī)定，本次評估的價值類型為可收回金額?？墒栈亟痤~是公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者。即：可收回金額=Max(公允價值-處置費用，預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值)公允價值，是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格。處置費用是指與資產(chǎn)處置有關的法律費用、相關寶鼎科技股份有限公司擬商譽減值測試涉及的因并購山東金寶電子有限公司 也即公允價值凈額。預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，是指資產(chǎn)組(CGU)在現(xiàn)有會計主體，按照現(xiàn)有的經(jīng)實質(zhì)就是資產(chǎn)的“在用價值”。因此：可收回金額=Max(公允價值-處置費用，在用價值)。相關資產(chǎn)或負債的主要市場進行。不存在主要市場的，應當負債的最有利市場進行。根據(jù)評估人員與管理層、審計師的溝通，管理層確定本次減值測試中所涉及的公允價值的主要市場(最有利市場),除非特別說明，是指中國(大陸地區(qū))的產(chǎn)權(quán)交易市場。本次資產(chǎn)評估中所采用的相關市場參數(shù)、交易數(shù)據(jù)以及成交案例等均是上述主要市場(最有利市場)上的有效數(shù)據(jù)或發(fā)生的交易案例。本項目評估基準日是2024年12月31日，是委托人根據(jù)財務報告日確定的。(一)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《中華人民共和國會計法》(根據(jù)2024年6月28日第十四屆全國人大常委會第3.《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);5.《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第86號，2019年1月2日財北京中同華資產(chǎn)評估有限公司26 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告政部令第97號修改);6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大7.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2019年4月23日國務院令第714號《國務院關于修改部分行政法規(guī)的決定》修正);9.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(2011年財政部、國家稅務總局令第65號);11.《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);12.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常印發(fā));14.《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》(2021年1月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布);(三)準則依據(jù)4.《資產(chǎn)評估基本準則》(財資〔2017)43號〕;5.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017)30號〕;6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)〔2018)36號〕;7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)〔2018〕35號);8.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)〔2017)33號〕;9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)(2018)37號);10.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);11.《以財務報告為目的的評估指南》(中評12.《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務質(zhì)量控制指南》(中評協(xié) 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告2715.《資產(chǎn)評估準則術(shù)語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號(四)權(quán)屬依據(jù)1.國有土地使用證；2.房屋所有權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；3.專利證(發(fā)明專利證書、實用新型專利證書、外觀設計專利證書);4.商標注冊證；5.著作權(quán)(版權(quán))相關權(quán)屬證明；6.機動車行駛證；7.有關產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；8.被并購方提供的其他權(quán)屬證明文件。(五)取價依據(jù)1.被并購方提供的以前年度的財務報表、審計報告；2.被并購方提供的有關協(xié)議、合同、發(fā)票等財務、經(jīng)營資料；3.全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR),評估基準日的外匯匯率；4.國家宏觀、行業(yè)統(tǒng)計分析資料；5.被并購方提供的盈利預測及相關資料；6.可比上市公司的相關資料；7.同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端；(六)其他依據(jù)2.寶鼎科技與中同華簽訂的《評估委托合同》;3.被并購方相關人員訪談記錄；4.被并購方提供的其他有關資料；5.中同華技術(shù)統(tǒng)計資料。商譽是不可辨認無形資產(chǎn)，因此對于商譽的減值測試需要估算與商譽相關的資產(chǎn)組(CGU)的可收回金額來間接實現(xiàn)，通過估算該資產(chǎn)組(CGU)的預計未來現(xiàn)金流(一)評估方法選擇其現(xiàn)值超過本次評估的資產(chǎn)組賬面價值，故本次最終以預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值(在(二)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值(在用價值VIU)評估的原則及方法本次估算在用價值，對于未來收益的預測完全是基于管理水平使用資產(chǎn)組(CGU)可以獲取的預測對于資產(chǎn)或資產(chǎn)組的收益法常用的具體方法為全投資自由全投資自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法中的現(xiàn)金流口徑為歸屬于整體2)折現(xiàn)率r采用(所得)稅前加權(quán)平均資本成本(WACC)確定，公式如下：(1)無風險利率(Rf)10年期的公開交易國債，并篩選(例如：去掉交易異常和向商業(yè)銀行發(fā)行的國債)獲得其按照復利規(guī)則計算的到期收益率(YTM),取篩選出的所有國債到期收益率的平(2)股權(quán)市場風險溢價(ERP)股權(quán)市場風險溢價是投資者投資股票市場所期望的超過300指數(shù)，因此，我們確定以滬深300指數(shù)所對應的300只成份股作為計算股權(quán)市場風權(quán)市場風險溢價的計算年期，也就是說每只成份股的投資回報率都是需要計算其十年具體計算方法是將每年滬深300指數(shù)成份股收益幾何平均值計算出來后，需要將北京中同華資產(chǎn)評估有限公司30 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告300個股票收益率計算平均值作為本年幾何平均值的計算ERP結(jié)論，這個平均值我們采用加權(quán)平均的方式，權(quán)重則選擇每個成份股在滬深300指數(shù)計算中的權(quán)重。通過估算我們可以分別計算出計算年期內(nèi)10年每年的市場風險超額收益率ERPi,剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最終的股權(quán)市場風險溢價。(3)可比公司選取根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有人的主營業(yè)務、經(jīng)營成果等情況，在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：●對比公司近兩年為盈利公司；●對比公司必須為至少有兩年上市歷史；●對比公司只發(fā)行人民幣A股；●對比公司所從事的行業(yè)或其主營業(yè)務與產(chǎn)權(quán)持有人相同或相似，或者受相同經(jīng)濟因素的影響，并且主營該行業(yè)歷史不少于2年。根據(jù)上述四項原則，我們利用同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端進行篩選，綜合考慮可比公司與產(chǎn)權(quán)持有人在業(yè)務類型、企業(yè)規(guī)模、盈利能力、成長性、行業(yè)競爭力、企業(yè)發(fā)展階段等多方面因素，最終選取確定可比上市公司。(4)資本結(jié)構(gòu)收益法評估時采用的資本結(jié)構(gòu)主要包括：●可比公司資本結(jié)構(gòu)平均值作為目標資本結(jié)構(gòu)；●產(chǎn)權(quán)持有人真實資本結(jié)構(gòu)；我們通過分析產(chǎn)權(quán)持有人與可比公司在融資能力、融資成本等方面的差異，并結(jié)合產(chǎn)權(quán)持有人未來年度的融資規(guī)劃情況，最終采用目標資本結(jié)構(gòu)作為產(chǎn)權(quán)持有人的資本結(jié)構(gòu)，在確定目標資本結(jié)構(gòu)時是采用市場價值計算債權(quán)和股權(quán)的權(quán)重比例。通過分析，產(chǎn)權(quán)持有人的發(fā)展已趨于穩(wěn)定，因此我們采用產(chǎn)權(quán)持有人真實資本結(jié)構(gòu)作為最終的資本結(jié)構(gòu)，在確定目標資本結(jié)構(gòu)時是采用市場價值計算債權(quán)和股權(quán)的權(quán)重比例。(5)貝塔系數(shù)①我們通過上述可比公司確定標準選取確定的上市公司，選取iFinD公布的β計算②根據(jù)以下公式，我們可以分別計算對比公司的Unleveredβ: 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告31式中：D一債權(quán)價值；E一股權(quán)價值；T一適用所得稅率。將對比公司的Unleveredβ計算出來后，取其平均值作為產(chǎn)權(quán)持有人的Unleveredβ。③再將已經(jīng)確定的產(chǎn)權(quán)持有人資本結(jié)構(gòu)比率代入到如下公式中，計算產(chǎn)權(quán)持有人④我們估算β系數(shù)的目的是估算折現(xiàn)率，該折現(xiàn)率是用來折現(xiàn)未來的預期收益，因此折現(xiàn)率應該是未來預期的折現(xiàn)率，因此要求估算的β系數(shù)也應該是未來的預期系數(shù)。我們采用的β系數(shù)估算方法是采用歷史數(shù)據(jù)，因此我們實際估算的β系數(shù)應該是歷史的β系數(shù)而不是未來預期的β系數(shù)。為了估算未來預期的β系數(shù)，我們對采用歷史數(shù)據(jù)估算的β系數(shù)進行Blume調(diào)整。Blume提出的調(diào)整思路及方法如下：其中：β。為調(diào)整后的β值，β為歷史值。(6)特定風險報酬率采用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合(Portfolio)的組合投資回報率，高于一個投資組合的投資風險，因此，在考慮特定風險報酬率主要是針對公司具有的一些非系統(tǒng)的特溢價或折價，我們通過對企業(yè)的風險特征、企業(yè)規(guī)模、業(yè)務模式、所處經(jīng)營階段、核心競爭力、主要客戶及供應商依賴等因素進行分析，結(jié)合評估人員以往執(zhí)業(yè)經(jīng)驗判斷(7)債權(quán)期望報酬率不同的企業(yè)，由于企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)不同、資本結(jié)構(gòu)不同等，企業(yè)的償債能力會有所不同，債權(quán)投資人所期望的投資回報率也應不盡相我們在考慮產(chǎn)權(quán)持有人的經(jīng)營業(yè)績、資本結(jié)構(gòu)、信用風險、抵質(zhì)押以及擔保等因?qū)毝萍脊煞萦邢薰緮M商譽減值測試涉及的因 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告素，參考全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)為基礎調(diào)整確定(8)終值Pn的確定根據(jù)企業(yè)價值準則規(guī)定，資產(chǎn)評估師應當根據(jù)企業(yè)進入穩(wěn)定期的因素分析預測期預測的，本次評估我們采用永續(xù)年金的方式預測，我們假定(三)公允價值扣除處置費用的評估公允價值評估需要在資產(chǎn)組(CGU)在最佳用途前提下進行，根據(jù)評估人員的了鑒于成本途徑無法確定商譽資產(chǎn)的可收回金額，本次采用市場途徑和收益途徑進由于資產(chǎn)組(CGU)的未來收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影響，因此在采用收益法估算公允價值時，資產(chǎn)組(CGU)未來收益需要基于按照資產(chǎn)組(CGU)最佳用途、行業(yè)平均使用者能力、管理水平使用資產(chǎn)組(CGU)可以獲取根據(jù)評估人員分析、判斷，本次評估的資產(chǎn)組(CGU)在現(xiàn)狀會計報告主體的使用狀態(tài)的下的用途與最佳用途相同，管理層的使用能力、管理水平與行業(yè)平均水平趨同，因此本次評估的資產(chǎn)組(CGU)的在用價值與整體轉(zhuǎn)讓的公允價值收益法評估值市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對本次商譽減值測試所涉及的資產(chǎn)組(CGU)組成為金寶電子的長期資產(chǎn)，主要包如果采用市場比較法途徑估計資產(chǎn)組的公允價值，必須在市場上找到相同或者類似的資產(chǎn)組的交易案例。由于該資產(chǎn)組的主要資產(chǎn)構(gòu)成為固定資產(chǎn)、土地和專利以上資產(chǎn)組的交易市場并不活躍，交易活動較少，缺乏類比對象，因此無法進行比較 形成與商譽相關的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司33和修正，綜上，該途徑不具備可操作性。3、處置費用的估算本次處置費用包括與資產(chǎn)處置有關的中介機構(gòu)費用、掛牌交易費用及相關稅費等，但是財務費用和所得稅費用等不包括在內(nèi)。其中，中介機構(gòu)費用按照中介機構(gòu)的收費市場行情進行計算，中介機構(gòu)包括會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所；掛牌交易費用參照產(chǎn)權(quán)交易市場公示的基礎交易費用計算。根據(jù)相關稅務規(guī)定，資產(chǎn)組(CGU)的轉(zhuǎn)讓是無需繳納增值稅(流轉(zhuǎn)稅),因此本次評估中，資產(chǎn)組(CGU)的整體流轉(zhuǎn)不需要繳納增值稅(流轉(zhuǎn)稅);資產(chǎn)組(CGU)的整體流轉(zhuǎn)一般無需搬運費；法律費等相關中介費用數(shù)額也不大，根據(jù)重要性原則，本次評估忽略上述費用；4、資產(chǎn)組(CGU)公允價值凈額評估結(jié)果綜上分析，我們最終采用收益法途徑評估的整體轉(zhuǎn)讓的公允價值扣除處置費用后的評估結(jié)果作為資產(chǎn)組(CGU)的公允價值的扣除處置費用的凈額。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況(一)評估準備階段與委托人洽談，明確評估業(yè)務基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，訂立資產(chǎn)評估委托合同；確定項目負責人，組