2024年度債務重組市場觀察報告：規(guī)則完善篇2024年底召開的中央經濟工作會議，在全面總結2024年經濟工作的基礎上，業(yè)轉型升級的瓶頸制約，外部環(huán)境的沖擊”等困難和挑戰(zhàn)。為應對該等困難與挑戰(zhàn)，推動經濟高質量發(fā)展，需把握政策取向、強化系統(tǒng)思維、放大政策效應，謀劃進一步“堅定不移深化改革擴大開放、推動新舊動能平穩(wěn)接續(xù)轉換、加強政策支持和優(yōu)化監(jiān)管服務、持續(xù)用力推進風險處置”。債務重組制度作為債務風險化解與資源重新配置的有效工具，相關規(guī)則制定多的突破和轉變?？傮w而言，2024年全國及各省市以2007年施行的《企業(yè)破產法》為基石，推進債務重組相關規(guī)則制定及修訂活動持續(xù)活躍，朝著府院聯動加強、資源統(tǒng)籌加強、領域更加細化、制度更加成熟、程序更加規(guī)范的方向發(fā)展，致力于推動債務重組相關規(guī)則日趨完善統(tǒng)一，為各類市場主體提供適應實際需要的多元風險化解路徑，并期待在此趨勢下迎接來年新篇章的期為未來制度完善方向與市場預期提供總體參考。一、2024年度債務重組有關規(guī)則現狀概覽1.全國性規(guī)則層面根據不完全統(tǒng)計，2024年全國層面發(fā)布的債務重組相關規(guī)則共73項，制定主體包括全國人大及其常委會、國務院及各部委、最高人民法院等。其中，以國務院《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》為代表的債務重組上層規(guī)則、以2024年開始施行的新《公司法》為代表的債務重組交叉領域規(guī)則備受市場關注。以中央金融工作會議精神為指導，以推動資本市場“I+N”政策體系形成和落地實施為目標，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)在2024年所公布的系列監(jiān)管規(guī)則成為證券合規(guī)領域落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角的重要舉措。為發(fā)揮破產審判職能作用，支持上市公司通過破產重整等方式出清風險，最高人民法院會同中國證監(jiān)會研究制定了《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》,成為上市公司破產重整領域備受關注的重要內容。對此展開分析如下：(1)關鍵詞分布情況根據對2024年全國層面發(fā)布的債務重組相關規(guī)則主要內容梳理，以“證券監(jiān)管”關鍵詞出現頻次最高、占比最大，達到16%;“特殊主體破產”“退市規(guī)則”各占15%、8%;“破產信用修復”“股份減持”均占比7%;“新公司法及其配套規(guī)則”“破產涉稅事項”“重大資產重組”“個人破產”等關鍵詞也較為突出，均占比5%。由此可見，加強對上市公司監(jiān)管、推動資本市場高質量發(fā)展成為2024年債務重組相關規(guī)則的首要熱點。一方面嚴把發(fā)行上市準入關、嚴格上市公司持續(xù)監(jiān)管、加大退市監(jiān)管力度，另一方面大力推動中長期資金入市，持續(xù)壯大長期投資力量，形成資本市場高質量發(fā)展合力。以國務院及各部委公布的上層規(guī)則為指引，各地證券交易所也相繼公布了關于退市規(guī)則、股份減持、重大資產重組的自律規(guī)范，在上市公司監(jiān)管方面提出更為嚴格的要求。在其他維度，2024年債務重組規(guī)則更新不僅關注到傳統(tǒng)的上市公司破產重整、破產財產的管理與處置、職工權益保護、破產信用修復等方面；還落點在特殊主體的破產規(guī)則，如城市公共交通企業(yè)、網下投資者、橫向經營者、金融機構等。同時，順應大數據的時代發(fā)展潮流，破產領域規(guī)則制定也加強了對數據安全的保障。債務重組作為系統(tǒng)性化解風險的重要工具和手段，依然著力于加強府院聯動、執(zhí)破銜接及破產涉稅問題的解決，在總體上為破產企業(yè)增效賦能。具體的關鍵詞分布情況如下圖1所示：上市公司破產重整■上市公司破產重整■信息披露■府院聯動■破產財產處置■首次公開發(fā)行■不良資產管理■并購重組■職工權益保護股份減持7%破產涉稅事項5%破產信用修復7%重大資產重組5%個人破產5%退市規(guī)則8%特殊主體破產15%證券監(jiān)管16%新公司法及配套規(guī)則5%圖1:2024年度債務重組相關規(guī)則關鍵詞分布(全國層面)(2)制定主體與效力層級分布情況2024年全國層面?zhèn)鶆罩亟M相關規(guī)則的制定及修訂工作全方位開展，逐步構筑與完善多個效力層級法律法規(guī)體系。具體來看，立法及行政機關制定規(guī)則占比合計58%、司法機關制定規(guī)則占比合計12%、其他主體制定規(guī)則占比合計30%。其中，全國人大及常委會、國務院、最高人民法院制定規(guī)則占比分別為8%、10%、12%;與此相對應，2024年債務重組新規(guī)中法律、行政法規(guī)、司法解釋占比較少，多數規(guī)則以部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范的形式發(fā)布，占比分別為19%、25%、30%。縱觀總體規(guī)則發(fā)布狀況，跨部門聯動、多點位著力的系統(tǒng)性特征愈發(fā)明顯，據統(tǒng)計，2024年度府院聯合、國務院部委聯合發(fā)布規(guī)則占比合計約10%。如2024年6月29日中國證監(jiān)會、公安部、財政部、中國人民銀行、國家金融監(jiān)管總局(以下簡稱“金融監(jiān)管總局”)、國務院國資委六部委聯合發(fā)布《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》,要求加強部際協調和央地協同，強化監(jiān)督問責，有效統(tǒng)籌打擊財務造假并做好風險防范與化解工作，以維護資本市場穩(wěn)定運行。以新“國九條”為導向所形成的資本市場“1+N”政策體系在總體分布中占據重要位置。中國證監(jiān)會、金融監(jiān)管總局所發(fā)布的部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件與各地證券交易所、中國銀行間市場交易商協會、中國證券業(yè)協會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司所發(fā)布的行業(yè)規(guī)范均是圍繞上市公司各領域出臺的多個配套制度規(guī)則。其中，滬深北三大交易所在整合前期的實施細則、監(jiān)管問答、業(yè)務通知的基礎上，均更新了配套的自律監(jiān)管指引，警示證券市場相關主體應當強化合規(guī)意識，嚴守合規(guī)底線，完善合規(guī)管理。具體的制定主體與效力層級分布情況如下圖2、圖3所示：最高人民法院12%最高人民法院12%國務院10%其他行業(yè)協會5%國務院部委40%圖2:2024年度債務重組相關規(guī)則制定主體分布(全國層面)部門規(guī)章19%部門規(guī)章19%其他規(guī)范性文件25%司法解釋10%法律10%行業(yè)規(guī)范30%行政法規(guī)6%圖3:2024年度債務重組相關規(guī)則發(fā)布效力層級分布(全國層面)(3)適用主體分布情況2024年全國層面發(fā)布的債務重組相關規(guī)則中，適用于一般市場主體的規(guī)則占比33%,適用于上市公司、金融機構、其他主體的規(guī)則占比分別達到37%、22%和8%。在把握不同市場主體的特殊性、充分考慮制度需求的差異性基礎上，朝著適應市場實際需要的方向發(fā)展。上市公司作為重點監(jiān)管對象成為2024年債務重組新規(guī)的主要適用主體之一。在適用于金融機構的規(guī)則中，銀行占比為8%,證券相關機構占比為5%,其他金融機構占比為9%。此外，新規(guī)中還存在資產支持證券業(yè)務參與人、信用風險管理業(yè)務參與人、橫向經營者、掛牌公司、網下投資者等特殊適用主體。具體的適用主體分布情況如下圖4所示：其他金融機構9%其他金融機構9%一般市場主體33%特殊主體8%上市公司37%圖4:2024年度債務重組相關規(guī)則適用主體分布(全國層面)(4)規(guī)則公布月度分布情況就2024年全國層面?zhèn)鶆罩亟M相關規(guī)則的公布時間進行橫向觀察，3-6月和9-12月是新規(guī)公布的兩個高峰期，其中4月和12月份的公布數量尤為集中。2024年4月12日所公布的新“國九條”為本年度之后資本市場相關立法確立了總體指引。滬深北三大交易所關于重大資產重組、上市規(guī)則、股份減持的行業(yè)規(guī)范也在4月份集中公布。另一方面，在年終的12月份，則有最高人民法院、中國證監(jiān)會所公布的《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》《上市公司監(jiān)管指引第11號--上市公司破產重整相關事項(征求意見稿)》等重磅規(guī)則，意在提高上市公司破產重整質效，優(yōu)化證券市場資源配置。具體的規(guī)則公布月度分布情況如下圖5所示：圖5:2024年度債務重組相關規(guī)則公布月度分布(全國層面)2.地方性規(guī)則層面根據不完全統(tǒng)計，2024年度我國地方層面共31個省、直轄市、自治區(qū)施行債務重組相關規(guī)則共169項，主要來自包括地方人大及其常委會、地方政府及其各部門、地方法院在內的制定主體。其中以地方政府最為活躍，各地政府及其各部門發(fā)布的規(guī)則數量達到108項，超過各地法院發(fā)布的規(guī)則數量，且具有明顯的主題集聚性。其中，廣東省發(fā)布新規(guī)22項，居于首位；其次分別是上海市、江蘇省，分別發(fā)布14項、11項新規(guī)。在全國層面統(tǒng)一規(guī)則尚未系統(tǒng)發(fā)布或修訂完善的情況下，地方政府發(fā)布規(guī)則構成了債務重組相關規(guī)則體系的重要組成部分，顯現出在債務重組領域行政職能強化的趨勢。各地法院單獨或聯合發(fā)布的相關規(guī)則數量達19項，雖在地方層面發(fā)布規(guī)則中占比較少，但多數為可指導司法實踐的明確性、具體化規(guī)則，與地方經濟發(fā)展狀況與司法實踐成熟程度相匹配，能夠體現出地方市場對債務重組配套制度完善方向的需求。對此展開分析如下：(1)關鍵詞分布情況對地方層面發(fā)布的債務重組相關規(guī)則進行梳理后，“破產信用修復”這一關鍵詞高頻出現，占比高達28%;此外，“府院聯動”“破產信息核查”和“破產涉稅事項”等方面也受到重點關注和體現，占比分別為22%、8%、6%;“預重整”也較為突出，占比4%;“企業(yè)注銷”“中小微企業(yè)破產”“職工權益保護”“特殊主體破產”“個人破產”也有所體現。由此可見，地方層面在制定債務重組相關規(guī)則時，不僅聚焦于企業(yè)重組后的信用修復問題，還廣泛涉及府院聯動、信息透明化、破產涉稅處理、企業(yè)退出機制及保護職工等弱勢群體等多個維度。2024年上海和北京相繼出臺了優(yōu)化營商環(huán)境條例，均強調了完善企業(yè)信用修復機制，幫助破產企業(yè)重建信用；以及建立更加高效、透明的破產處理機制，加強政府與法院之間的聯動協作，確保破產案件能夠得到及時、公正的處理。此外，北京出臺的優(yōu)化營商環(huán)境條例還強調了破產稅務處理的規(guī)范化，針對破產企業(yè)的稅務處理問題，提出了明確的操作指南。關鍵詞分布情況如下圖6所示：破產信息核查8%破產涉稅事項6%預重整4%破產信用修復28%府院聯動22%圖6:2024年度債務重組相關規(guī)則關鍵詞分布(地方層面)(2)制定主體與效力層級分布情況地方層面?zhèn)鶆罩亟M相關規(guī)則主要制定主體為地方政府及其各部門，占比高達65%;其次為地方法院，占比達到20%;政府及法院聯合制定17項。與國家層面規(guī)律相一致，地方政府部門出臺的規(guī)則也主要以規(guī)范性文件的形式呈現，占比達到65%,地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章則發(fā)布較少。地方政府及其各部門的積極參與，不僅體現了地方政府在應對區(qū)域性債務風險、促進經濟穩(wěn)定與可持續(xù)發(fā)展中的核心領導作用；也意味著債務重組規(guī)則的制定過程能夠更貼近地方實際，充分考慮地方經濟特色、企業(yè)狀況及市場環(huán)境。地方法院的專業(yè)介入，則為債務重組提供了法律指導與司法保障，確保了債務重組方案在法律框架內進行，增強其合規(guī)性。同時，地方政府與法院聯合制定規(guī)則則促進了雙方信息共享與資源整合，使得債務重組政策能夠更精準地對接企業(yè)實際需求，特別是在處理復雜債務關系、協調多方利益時，這種合作機制顯得尤為重要。2024年3月15日，北京市發(fā)改委、北京高院等21個部門聯合出臺了《北京市深化破產制度改革優(yōu)化營商環(huán)境的若干措施》,提出北京市各區(qū)政府將建立本區(qū)內破產案件不動產處置聯席機制，明確牽頭部門，聯動各區(qū)人民法院，統(tǒng)籌協調本區(qū)范圍內的不動產處置問題。這一機制確保了政府與法院在破產案件不動產處置上的緊密合作，通過信息共享、協同處理等方式，提高了不動產處置的效率和效果。債務重組相關規(guī)則主要以其他規(guī)范性文件的形式呈現，則與其制定主體主要為地方政府及其各部門的特點相一致，可以增強債務重組相關規(guī)則的靈活性與針對性。制定主體與效力層級分布情況如下圖7、圖8所示：地方法院20%地方法院20%地方黨委2%地方行業(yè)協會1%地方檢察院1%地方人民政府圖7:2024年度債務重組相關規(guī)則制定主體分布(地方層面)地方法院發(fā)布的規(guī)范性文件地方法院發(fā)布的規(guī)范性文件地方性法規(guī)11%地方政府規(guī)章2%行業(yè)規(guī)范1%其他規(guī)范性文件1%圖8:2024年度債務重組相關規(guī)則發(fā)布效力層級分布(地方層面)(3)適用主體分布情況地方層面出臺的規(guī)則大多指向一般市場主體，占比達到92%;其次，對中小微企業(yè)也給予特別關注，加強對中小微企業(yè)的破產保護，占比達到3%;此外，在全國層面相關規(guī)則的指導下，對處于發(fā)展關鍵期的上市后備公司也發(fā)布了相應的扶持政策，占比達到2%;新規(guī)中還存在金融機構、農村集體經濟組織、信用服務機構等特殊適用主體。地方層面的債務重組規(guī)則構建了一個多層次、差異化的政策體系，不僅確保了一般市場主體在債務重組過程中能夠獲得必要的政策支持和法律保障，還特別強調了對中小微企業(yè)的保護及對上市后備公司的扶持。如2024年6月，深圳市破產事務管理署發(fā)布了《關于加強府院聯動協同服務小微企業(yè)重整的行動方案》,針對中小微企業(yè)重整采取了一系列特殊措施，一方面更加注重發(fā)揮法院、政府社會組織三方資源優(yōu)勢，通過成立困境企業(yè)法律服務中心、在“深破通”和“深企”平臺設立專欄等方式，為小微企業(yè)提供困境拯救、重組與和解指導、市場化重整咨詢等綜合服務；另一方面優(yōu)化了小微企業(yè)重整程序，降低了拯救成本，提升了重整質效，并通過探索企業(yè)及其相關個人債務人破產協同審理機制等措施，為小微企業(yè)重整提供了更加全面、高效、便捷的服務。適用主體分布情況如下圖9所示：中小微企業(yè)3%中小微企業(yè)3%上市后備企業(yè)2%特殊主體3%一般市場主體92%圖9:2024年度債務重組相關規(guī)則適用主體分布(地方層面)(4)規(guī)則公布月度分布情況從規(guī)則公布的月度分布情況來看，2024年各地發(fā)布的債務重組相關規(guī)則數量呈現出一定的波動性，在4-6月份、8-10月份出現了較為明顯的峰值和低值。其中，4月份債務重組相關規(guī)則發(fā)布最多，占比達到14.53%;10月份最少，占比為2.23%。3月份召開的兩會為全年政策制定和規(guī)則發(fā)布奠定了基調，各地政府和相關部門積極響應兩會號召，加快政策落實和規(guī)則制定，出現了規(guī)則發(fā)布數量的峰值。其次，如前所述，2024年4月12日公布的新“國九條”,為地方層面的相關規(guī)則更新確立了總體指引。同時，在經過上半年規(guī)則的密集發(fā)布后，各制定主體需要對政策執(zhí)行情況進行評估和調整，以確保政策的有效性和可持續(xù)性，因此，出現了規(guī)則發(fā)布較為明顯的低值。規(guī)則公布月度分布情況如下圖10所示：圖10:2024年度債務重組相關規(guī)則發(fā)布月度分布(地方層面)2024年國家經濟運行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進，但困難與挑戰(zhàn)并存。在當前經濟發(fā)展形勢下，債務重組作為市場化、法治化實現債務風險化解與資源重新配置的有效手段，向外面臨困境企業(yè)盤活或退出的壓力加劇，向內面臨制度完善的需求增長，規(guī)則更新的頻率與數量持續(xù)上升。隨著破產實踐的深入探索與發(fā)展，破產工作一體化、辦理流程數智化、府院聯動常態(tài)化等趨勢顯著,債務重組有關規(guī)則更新仍然圍繞對破產案件的行政賦能、對破產程序的規(guī)則細化、對破產審判的配套保障以及推廣預重整/庭外重組制度、試行個人破產/個人債務集中清理、暢通市場主體退出機制等傳統(tǒng)重點領域進行。與此同時，隨著資本市場“應退盡退、及時出清”的常態(tài)化退市格局逐漸形成，通過債務重組拯救具有重整價值和市場前景的上市公司及退市公司、化解風險同時維護穩(wěn)定的需求持續(xù)提升，證券監(jiān)管與債務重組兩條線的協同與銜接適用規(guī)則也應運而生。總體而言，全國層面規(guī)則更新的熱門主題仍聚焦在上市公司破產重整、府院聯動機制建設、個人破產制度探索、執(zhí)破銜接與融合等；地方層面的規(guī)則更新涉及主題則更為廣泛，與地方實踐發(fā)展程度息息相關，同時在主題和內容上也呈現出趨同統(tǒng)一的趨勢。在尚未上升至全國性立法的領域，地方層面的實踐探索與制度試行對于債務重組法律體系的構建發(fā)揮重要作用。1.府院聯動體制規(guī)范化、常態(tài)化發(fā)展債務重組是一項復雜的系統(tǒng)性工程，既發(fā)揮拯救和出清的市場功能，也承擔風險防范、金融安全、輿情維穩(wěn)等社會責任。債務重組制度的有效施行，離不開屬地政府與法院的協同支持。大量破產案件中，政府有關部門作為清算組成員，在輿情應對、職工安置、維護穩(wěn)定等方面發(fā)揮重要的行政職能。隨著破產實踐發(fā)展，地方逐漸探索出政府的常態(tài)化聯動支持對于破產程序順利推進的重要作用，對破產案件中政府落實屬地責任提出了更高的要求，并催生有關規(guī)則相繼發(fā)布。2016年，浙江高院推動浙江省政府出臺《關于成立省級“僵尸企業(yè)”處置府院聯動機制的通知》等規(guī)定，成為全國首個在省級層面實質運作破產審判府院聯動機制的省份。2017年，最高人民法院召開全國法院破產審判工作會議，首次在全國層面將府院聯動納入破產審判工作機制，并要求法院與政府建立溝通協調機制，在重整計劃制作、信用修復、稅收優(yōu)惠方面對重整企業(yè)給予幫助。2018年，國家發(fā)改委等11部門聯合發(fā)布《關于進一步做好“僵尸企業(yè)”及去產能企業(yè)債務處置工作的通知》,明確提出建立政府法院協調機制，并鼓勵各地方建立政府法院協調機制。在全國層面有關規(guī)則的推動下，浙江、江蘇、甘肅、河北、福建等多省相繼發(fā)布有關建立破產案件府院聯動機制的規(guī)范性文件，并通過地方實踐探索府院聯動機制的常態(tài)化、規(guī)范化發(fā)展。2024年7月24日，最高人民法院提出，破產審判既是專業(yè)性很強的審判工作，也是政治性、社會性很強的治理工作，必須緊緊依靠黨委領導、政府支持，推動建立破產審判府院聯動常態(tài)機制，實現由“具體的一案一議”到“常態(tài)的共商共治”。據不完全統(tǒng)計，2024年度全國21省發(fā)布了針對或涉及府院聯動支持破產的相關規(guī)則，并呈現協調溝通范圍全面化、協調溝通機制常態(tài)化、協調溝通程序規(guī)范化的發(fā)展趨勢，如2024年3月北京市發(fā)改委等21部門聯合制定了《北京市深化破產制度改革優(yōu)化營商環(huán)境的若干措施》、南京市優(yōu)化營商環(huán)境工作領導小組發(fā)布《南京市2024年優(yōu)化營商環(huán)境工作要點》、4月河南省高院與省市監(jiān)局聯合制定《關于推進破產企業(yè)登記事項便利化工作的意見》等等。目前，全國多地已就破產案件建立起全面的府院聯動機制并在實踐中良好運行，能夠對破產程序中涉及的破產信息核查、破產金融支持、破產涉稅事項、職工權益保護、破產信用修復等一系列重要工作給予統(tǒng)籌協調，覆蓋破產案件的全流程，并能夠在如投資人引入、重整計劃制作及表決等關鍵節(jié)點提供行政賦能支持，實質助力具備拯救價值和可能性的地方企業(yè)突破困境、重獲新機，實現企業(yè)價值最大化，優(yōu)化地方營商環(huán)境。2.新公司法實施對市場主體參與債務重組的影響2023年12月29日，全國人大常委會審議通過修訂后的新《公司法》,并于2024年7月1日正式實施。本次修訂是1993年《公司法》實施以來最大規(guī)模的一次修訂，從公司資本制度、治理結構、股東出資責任、股東權益保護、董事責任等多個維度作出了實質修改，對全國各類型公司產生系統(tǒng)影響。與此同時，2023年，全國法院審結破產案件2.9萬件，同比增長68.8%,2024年破產案件數量繼續(xù)呈現上升趨勢。隨著越來越多的市場主體通過破產制度成功重整或有序退出，公司法修訂對市場主體參與破產程序的規(guī)范化提出了更高的要求，各方需在立足于新規(guī)的基礎上實現破產程序中的利益平衡保護。新《公司法》強化職工權益保護，增加公司主動申請破產的前置條件。新《公司法》增加規(guī)定，公司在申請破產時應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。該條規(guī)定對于債務人主動申請破產時妥善處理職工問題提出了更高要求，結合該條規(guī)定，債務人主動申請破產時，除提交《企業(yè)破產法》第八條要求的材料外，還需提交職工代表大會的決議新《公司法》強化股東出資責任，明確公司在破產程序中的追繳出資權利。新《公司法》新增股東出資期限、出資加速到期以及未出資股東失權制度，對股東的期限利益作出了更為嚴格的限制。結合該規(guī)定，一方面破產案件中的債務人或管理人應當承擔適時向出資人追繳出資的職責；另一方面在公司出現不能清償到期債務的情形時，即便尚不具備破產原因，公司也可主張出資義務提前到期。對于已失權股東，則需進一步解決失權后的補足出資問題。新《公司法》引入類別股制度，將對未來重整程序中涉及的重整投資人引入、重整計劃制作與出資人組表決等增加復雜性。一是不同類別股具有優(yōu)先級差異，相應影響出資人權益調整的順位；二是在現有設出資人組表決出資人權益調整方案的安排下，將產生為不同類別股的出資人增設表決組的需要，從而對出資人權益調整方案的表決通過率產生影響；三是在債轉股方案的設計上，不同性質的債權人在轉股類別上也將產生差異化的需求；四是重整投資人引入階段，對于產業(yè)投資人與財務投資人作出受讓股份區(qū)別安排。此外，新《公司法》強化董事清算義務、簡化企業(yè)退出機制、明確橫向法人人格否認、引入無面額股、放開對資本公積彌補虧損的限制等規(guī)則，也將對未來各方參與破產案件的規(guī)范化產生深遠影響，有待破產實踐中逐步探索公司法理論與實踐銜接、公司法與破產法協同適用的可行性，并持續(xù)關注配套司法解釋或實施細則的發(fā)布。3.嚴監(jiān)管背景下的上市公司及退市公司破產重整2024年度證券監(jiān)管一以貫之“長牙帶刺”、嚴監(jiān)嚴管的態(tài)勢。2024年4月4日，國務院發(fā)布《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》,堅持嚴字當頭，強調嚴把發(fā)行上市準入關、嚴格上市公司持續(xù)監(jiān)管、加大退市監(jiān)管力度等。為深入貫徹落實中央金融工作會議精神及新“國九條”精神，推動資本市場“1+N”政策體系形成和落地實施，中國證監(jiān)會出臺《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》,交易所相繼修訂股票上市規(guī)則等配套制度，持續(xù)推動資本市場高質量發(fā)展。在前述退市新規(guī)影響下，2024年A股市場上市公司退市數量增加至52家。上市公司破產重整因涉及利益主體眾多、歷史合規(guī)問題復雜、證券監(jiān)管要求嚴格等特點，屬于破產重整實踐中的熱點和難點領域。截至2024年底，全國范圍內共有129家上市公司重整計劃獲得裁定批準。僅2024年，申請或被申請重整的上市公司家數高達29家，達到了近年重整需求的峰值。隨著上市公司證券監(jiān)管規(guī)則越發(fā)嚴格、破產重整需求逐年提高以及設計的出資人權益調整及償債方案逐漸多元化，2012年發(fā)布的《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》難以規(guī)制上市公司破產重整程序的方方面面。為回應實踐的快速發(fā)展對頂層規(guī)則的需要，結合對近年來上市公司重整案件的審理情況的總結、梳理、討論，2024年12月31日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯合發(fā)布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(以下簡稱《紀要》);證監(jiān)會同步發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第11號--上市公司破產重整相關事項(征求意見稿)》。《紀要》從加強司法審理與證券監(jiān)管協作、明確上市公司重整預期、優(yōu)化重整計劃的規(guī)范要求、強化信息披露及內幕交易防控、完善重整案件的審理標準等方面對上市公司破產重整的規(guī)則適用進行了完善和統(tǒng)一。如重整程序的規(guī)范上，具有管轄連接點及重整價值等認定標準更為嚴格、府院聯動特別是證券監(jiān)管部門與法院之間的協同機制更為全面、信息披露義務及責任更為明確等變化；重整計劃的制作上，不僅對以股抵債、成立信托計劃清償、留債清償等償債方案的設計提出了細化要求，對資本公積轉增股本的比例、重整投資人受讓股份的價格、重整投資人的鎖定方式及期限均提出了較以往更為嚴格的要求；重整計劃的執(zhí)行上，進一步明確了執(zhí)行完畢的標準，等等。此外，在退市常態(tài)化的趨勢下，近年退市公司重整需求逐漸提升，《紀要》對退市公司重整這一領域的規(guī)范提出了參照適用上市公司重整相關規(guī)定的可能性，但對適用范圍及程度并未明確，仍有待實踐進一步探索。4.預重整/庭外重組與重整制度的銜接適用自2018年3月最高人民法院印發(fā)《全國法院破產審判工作會議紀要》并提出“探索推行庭外重組與庭內重整制度的銜接”以來，深圳、浙江、北京等多地逐步嘗試將預重整應用于實踐，地方人大常委會或法院相繼出臺有關工作指引或實施細則，推動預重整實踐的規(guī)范化發(fā)展。據不完全統(tǒng)計，截至目前，各地人大常委會、人民法院已出臺110余份針對或涉及預重整的制度規(guī)則，對預重整的啟動模式、申請時間和條件、預重整期限、對執(zhí)行程序的影響、預重整工作效力、臨時管理人的選任以及預重整和重整程序之間的銜接等內容進行了詳細規(guī)定。全國層面，2024年12月最高人民法院、中國證監(jiān)會聯合發(fā)布的《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》進一步明確“優(yōu)化完善庭外重組與庭內重整的銜接機制，可以更好發(fā)揮市場機制作用，并有效提升破產重整質效”。從近年上市公司重整成功案例可見，預重整已經成為上市公司啟動重整程序的主要途徑，在幫助識別重整價值、提高重整成功率和效率的效果上取得了市場的廣泛認可。隨著預重整制度在實踐中的有效運用，將逐漸催生從地方實踐推廣至全國立法的需要，推動預重整/庭外重組與庭內重整制度銜接適用的完整鏈條構建，提升危困企業(yè)的救助效率。地方層面，各地對預重整或庭外重組制度的探索仍然較為頻繁，如2024年5月廈門中院發(fā)布《企業(yè)破產案件預重整工作指引》、6月貴陽、廣州等地破產管理人協會相繼發(fā)布庭外重組有關工作細則或指引、8月重慶五中院發(fā)布《預重整與破產重整銜接工作規(guī)范(試行)》(以下簡稱《規(guī)范》)、12月上海三中院與上海國際貿易促進委員會聯合簽署《關于建立庭外重組協作及破產衍生糾紛與仲裁銜接工作機制的備忘錄》等等。其中，重慶五中院基于對地方預重整實踐中普遍出現的有關問題進行總結，廢止了此前施行三年的預重整工作指引，并在《規(guī)范》中作出了與實踐需要相適應的創(chuàng)新性與突破性規(guī)定，進一步強化了預重整庭外重組的屬性，弱化了法院在預重整程序中的主導作用，提升了預重整制度的可操作性。例如對預重整備案登記的要求更加簡化，法院審查標準由實質審查轉變?yōu)樾问綄彶椋也辉傧薅A重整的期限，為債權人、債務人與投資人等各方在預重整階段進行充分的協商與溝通提供了時間與空間；再如將預重整輔助機構的選聘范圍擴大至重慶市外管理人，并提升法院主動審查預重整輔助機構的適格標準，強化審查預重整輔助機構的專業(yè)水平及執(zhí)業(yè)道德，對管理人的綜合能力與競爭優(yōu)勢均提出了更高的要求。此外，《規(guī)范》突破性地提出，法院可以在債務人申請重整的同時直接裁定批準重整計劃，無需經過《企業(yè)破產法》要求的債權申報期限及召開債權人會議這一流程，該條規(guī)定在實踐中的適用一方面將有助于節(jié)約重整程序的耗時與成本，另一方面也對法院審查重整計劃提出了更高的要求。5.個人破產在地方實踐中的深化與探索2024年7月18日，黨的二十屆三中全會審議通過《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》,首次提出探索建立個人破產制度，為從國家層面推動個人破產立法提供了政策依據。2024年底發(fā)布的《人民法院第六個五年改革綱要(2024-2028年)》將“探索建立個人破產制度”列為司法改革任務之一。深圳作為個人破產制度的試點地區(qū)，自2021年《深圳經濟特區(qū)個人破產條例》實施以來，截至2024年9月底，共收到個人破產申請2750件，裁定受理申請358件，審結288件，其中包括全國首例個人破產重整案和首例夫妻共同破產案。深圳市破產事務管理署為全國首個破產事務管理機構，在全國率先探索建立了破產審判權與事務管理權相分離機制，構建起司法主導的“法院裁判+政府管理+管理人辦理+公眾監(jiān)督”四位一體的破產辦理體系。同時，立足個人破產實踐，相繼出臺《加強個人破產申請與審查工作的實施意見》《關于審理個人破產重整案件的工作指引》《關于審理個人破產清算案件的工作指引》等配套規(guī)則。2024年深圳個人破產的制度更新聚焦于庭外和解、債務人清償能力評估和申請前輔導。2024年5月，為協助法院中立、客觀、高效、公正評估個人破產債務人清償債務的能力，管理署發(fā)布《深圳市個人破產債務人清償能力評估試行辦法》,組建引入債務人清償能力評估專家?guī)?。為進一步健全個人破產庭外和解制度，規(guī)范庭外和解活動，管理署6月發(fā)布《深圳市破產事務管理署組織個人破產庭外和解工作規(guī)程(試行)》,對有關和解協議的起草、修改、表決、簽署、申請確認、執(zhí)行和監(jiān)督等相關活動作出了明確規(guī)定。9月深圳市市監(jiān)局發(fā)布全國首個個人破產領域地方標準《個人破產申請前輔導服務規(guī)范》,明確申請前輔導的基本原則、服務流程、服務內容、服務評價及優(yōu)化改進等內容。為推動解決個人破產申請難的問題，管理署自2022年創(chuàng)建個人破產申請前輔導制度，面向群眾提供“普法宣傳+面談調查+填報指導”等綜合性公益服務，指引群眾規(guī)范提出個人破產申請，截至2024年9月，共組織完成輔導3605人次，提升了破產案件的辦理效率。除深圳地區(qū)外，尚未試點個人破產的其他省市也在探索個人債務集中清理的實踐，如溫州中院2023年2月、寧夏中院2023年4月、長春中院2024年6月陸續(xù)發(fā)布關于個人債務集中清理的實施意見或工作指引，推動個人債務集中清理的規(guī)范化發(fā)展。個人破產制度在地方取得的政策支持、制度細化與實踐探索，為未來上升至全國性的立法積累了寶貴經驗。隨著制度的不斷完善和推廣，將在優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力、促進經濟健康發(fā)展、保障社會和諧穩(wěn)定等方面發(fā)揮重要作用。6.人工智能對破產流程數智化發(fā)展的助力隨著人工智能技術的快速發(fā)展，AI技術在債務重組領域的應用潛力日益凸顯。最高人民法院2023年發(fā)布的《關于為加快建設全國統(tǒng)一大市場提供司法服務和保障的意見》明確提出要“加強互聯網司法和智慧法院建設。推進互聯網、大數據、人工智能、區(qū)塊鏈與審判執(zhí)行工作深度融合，以司法數據中臺和智慧法院大腦為牽引，推動智能協同應用，拓展數據知識服務，構建一體云網設施，提升質效運維水平?！痹诖苏咧笇?，Al驅動的智慧破產系統(tǒng)正在各地法院逐步展開試點應用。2024年2月，上海高院發(fā)布《上海法院深入推進法治化營商環(huán)境建設專項行動計劃(7.0版)》,在“發(fā)揮數字改革賦能實效”方面，要求繼續(xù)推進破產全流程網上辦案系統(tǒng)建設，研發(fā)律師、管理人破產案件管理系統(tǒng)，方便律師、管理人在線管理破產案件，在線完成涉案材料歸檔；并要求進一步提高破產案件網上立案率，實現案件申請費繳納在線操作等。2024年8月，深圳市破產事務智慧管理系統(tǒng)正式上線運行，在政府端首次實現了個人破產案件從申請前輔導到執(zhí)行監(jiān)督的全流程線上管理，實現了破產事務行政管理工作從傳統(tǒng)模式到智慧管理的“蛻變”升級。2024年11月，為打通破產特殊資產的供給端和需求端，浙江省破產管理人協會、浙江省上市與并購聯合會等共同搭建浙江省重整與清算投融資平臺，推動破產重整與并購投資需求相結合，共同構建一個市場化、專業(yè)化、一站式的第三方投資并購綜合服務平臺，通過公認、科學的計算模型，讓數字說話，彌合重整參與方的價值認識鴻溝。隨著Al技術在債務重組各領域的深度應用逐漸凸顯其價值，未來關于Al技術在企業(yè)破產中的運行規(guī)則和技術規(guī)范必將成為值得關注的核心議題。從最高人民法院的政策導向到地方各級法院的實踐探索，AI技術已從輔助工具逐步演變?yōu)槠飘a審判體系的重要組成部分。各地區(qū)廣泛實踐嘗試無不彰顯著A技術在提升破產審判效率、優(yōu)化債權債務處理、促進資產重組等方面的巨大潛力。三、債務重組有關規(guī)則未來發(fā)展方向與展望1.現有規(guī)則的修訂規(guī)劃(1)企業(yè)破產法修訂已列入立法計劃隨著中國供給側結構性改革進程的不斷加深，營商環(huán)境的不斷優(yōu)化，全面改革的持續(xù)深化以及經濟全球化的不可逆趨勢，自2007年開始實施的《企業(yè)破產法》已難以完全適應新時代下的市場經濟變化和新的社會發(fā)展結構。對《企業(yè)破產法》進行修訂成為我國高質量經濟發(fā)展的重要支撐點。經全國人大財經委會同全國人大常委會法工委、國務院有關部門、最高人民法院、全國總工會和全國工商聯等單位及有關專家學者為起草組，《企業(yè)破產法》(修訂)被納入2024年度立法工作規(guī)劃的預備審議項目。此次《企業(yè)破產法》的修訂將圍繞府院聯動機制、小微企業(yè)專門破產程序、預重整制度、個人破產制度等多個問題進行關注，涉及主體涵蓋國有企業(yè)、金融機構、上市公司及民營企業(yè)?？梢灶A見，《企業(yè)破產法》的修訂將進一步健全我國經濟市場環(huán)境，加強與相關改革內容的銜接，發(fā)揮法治對市場經濟的驅動作用。(2)債務重組配套規(guī)則的銜接適用存在優(yōu)化空間《企業(yè)破產法》作為市場經濟體系下的基礎法律，在打造優(yōu)質營商環(huán)境和促進經濟發(fā)展進程中扮演著重要角色。為了完善市場主體的退出機制，有效化解地方債務危機，緩解社會經濟矛盾，國家從立法至司法層面都配合出臺了相應的配套措施。一是法律規(guī)則層面，《企業(yè)破產法》與其他部門法之間存在交叉配合的情形，大量其他部門法構成處理企業(yè)破產實體與程序事項的法律依據。例如，新《公司法》突破了注冊資本認繳制下股東出資的期限利益，《民事強制執(zhí)行法(草案)》亦被納入立法進程，以解決我國“執(zhí)轉破”啟動程序運行不暢的問題；二是市場經濟層面，多部退市相關規(guī)則以及監(jiān)管交易規(guī)則文件相繼出臺，配合上市企業(yè)處理各項異常風險事項以及指引上市企業(yè)完成各類重大資產重組或退市事項；三是司法實務層面，各地法院也配套出臺了多項辦理破產案件的實務指引，內容包括預重整制度、府院聯動機制、個人破產等多類破產制度重點關注問題。上述配套規(guī)則為破產制度的完善提供了一定程度的保障，但在實踐角度來說，仍存在部分規(guī)則的矛盾與沖突、部分制度的法律空白、規(guī)則實務適用的地區(qū)化差異等適應難點與優(yōu)化空間，有待進一步規(guī)范與完善。在目前司法實踐中，各地法院為滿足當地司法需求相繼出臺了多項實務指引，但在發(fā)揮“因地制宜”作用的同時也會造成各地方規(guī)則無法有效銜接，產生各地區(qū)間破產信息不對稱、司法移交困難、案件裁量標準不一致等適用問題。2.未來立法的完善方向隨著市場經濟的高質量發(fā)展，新的社會關系與經濟矛盾不斷迭代更替，破產制度將不可避免地承擔愈發(fā)重要的歷史使命與責任。在可以預見的未來，《企業(yè)破產法》及相關制度規(guī)則將持續(xù)更新完善，為推動市場主體優(yōu)勝劣汰，助力經濟結構優(yōu)化升級保駕護航。(1)系統(tǒng)制定預重整制度，形成統(tǒng)一規(guī)則體系我國破產制度起步時間較晚，許多規(guī)則仍然在探索過程中，預重整作為連接庭外和庭內的橋梁，其司法需求無法被忽視，由此全國各地展開了一場“由下至上”的自救。但由于缺乏更高層面的統(tǒng)一規(guī)則，預重整的法律含義和法律地位至今仍然不明確，造成其法律效力和履行力模糊，各地法院針對預重整制度缺乏理解和操作層面的統(tǒng)一認知。隨著預重整需求度的逐年攀升，出臺統(tǒng)一的預重整制度刻不容緩。(2)建立不同類型市場主體破產通道，解決破產適用主體局限性目前，我國破產制度僅對法人組織進行了制度設計，當其他市場主體發(fā)生破產問題時面臨無法可依的局面，但實踐中不同市場主體仍具有破產需求。深圳作為個人破產制度最早試點地區(qū)，自2021年實施《深圳經濟特區(qū)個人破產條例》后僅4個月的時間就共收到615件個人破產申請，清算申請533件?？梢钥闯觯嗄暌詠砥飘a理念已逐漸深入人心，市場不同主體對于破產制度呼聲愈高，我國在一定程度上已具備針對不同主體推出破產制度的成熟度。另外，在制度設計層面，在圍繞不同市場主體建立破產制度時，要考慮不同主體的特殊性。例如，金融機構、小微企業(yè)均為我國市場經濟重要的活動主體。但對于前者來說，金融機構因其高杠桿性和高流動性而容易面對債務危機，而對于后者來說，其債務危機經常是因為資產低規(guī)模和低流動性帶來的。因此，在修訂《企業(yè)破產法》時，除了要建立針對不同主體統(tǒng)一的規(guī)則外，還要考慮不同主體的特殊性而予以特殊規(guī)定，分層次讓破產制度為市場主體的多樣性服務