關于xxx在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌盡職調查工作底稿目錄1-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料1-2-2產品種類、用途和消費群體1-2-4每種產品或服務向消費者提供的保障1-2-5產品的需求狀況及對價格的影響1-2-8公司對新產品或服務的開發(fā)計劃1-3-3公司獨特可持續(xù)技術優(yōu)勢1-3-4研發(fā)能力和技術設備1-3-5公司取得的業(yè)務許可資格、資質1-3-7主要設備和固定資產1-3-8公司高管與核心技術人員情況1-3-10公司的員工情況售協議)1-4-3公司對供應商的依賴程度及存在的風險1-4-5公司對客戶的依賴程度及存在的風險1-4-8重要資本投資項目的投資流程及投資決策機制1-5-2與主要供應商的采購合同1-5-4與主要下游客戶的銷售合同1-5-6成本結構及變動原因1-5-7每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變1-5-8公司的現金流情況勢1-6-3公司正在履行的合同1-6-5經銷商清單2公司治理調查2-1-3公司組織結構圖2-2-3公司董事會對公司治理機制的討論評估2-3公司治理機制的執(zhí)行情況2-3-4公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄2-4公司股東股權情況2-4-2公司歷次驗資報告、資產評估報2-4-3相關工商變更登記資料2-4-4公司股權結構圖、股東名冊、前十大股東關聯關系2-4-6與公司股權變更相關的會議記錄、會議決議2-4-7公司控股股東及實際控制人認定2-5公司董事、監(jiān)事的情況調查2-5-2董事會成員、經理、監(jiān)事任職證明2-5-3董事、監(jiān)事簡歷2-5-4董監(jiān)高調查表()2-6公司的獨立性2-6-2公司組織結構文件2-6-5公司資產獨立之固定資產獨立性核查記錄2-6-7公司資產獨立之其他應收、應付查2-6-9公司人員獨立核查記錄(花名冊、工資明細表、勞動合同、福利繳費證明)2-6-10公司人員獨立之高級管理人員是否存在在股東單位(公司關聯企業(yè))雙重任職(領取報酬及其他情況)的書面聲明2-6-11公司財務獨立之財務會計制度、銀行開2-6-13公司機構獨立之各機構內部規(guī)章制度2-6-14對公司與控股股東是否存在混合經營2-6-15公司關于獨立性情況的說明2-7公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭2-7-3同業(yè)競爭核查記錄2-7-4避免同業(yè)競爭采取的措施2-7-5公司對同業(yè)競爭存在合理性的說明2-8對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策、制度安排及最近兩年執(zhí)行情況2-8-2公司對外擔保相關決策制度2-8-3公司重大投資、委托理財相關決策制度2-8-4公司關聯交易決策制度2-9公司管理層的誠信情況調查2-9-3在相關機構和部門查詢的公司管理層誠信記錄3公司財務調查3-1公司內部控制制度調查3-1-2會計管理的相關資料3-1-4公司管理層、業(yè)務部門負責人和公司員工3-1-7公司內部審計的建立與運行情況3-1-8公司管理層對內部控制完整性、合3-1-9公司報告期內主要會計政策和會計3-1-10對注冊會計師等中介機構人員3-2-1最近兩年主要財務指標3-2-3收入分類明細表及其變動分析3-2-5公司銷售費用、管理費用、財務費用明細表3-3公司應收款項調查3-4公司存貨調查3-4-2存貨實地察看記錄及完整性分析3-5-1公司投資決策程序與實際執(zhí)行情況3-5-2投資會計核算情況3-5-3納入合并范圍子公司基本情況3-6公司固定資產與折舊調查3-6-2按類別列示的固定資產及折舊明細表3-6-4固定資產實地查看記錄3-6-5固定資產實際運行(使用)狀況3-6-6購建與處置固定資產程序及實際執(zhí)行情況3-7公司無形資產調查3-7-1無形資產明細表3-7-2無形資產權屬證明3-7-3無形資產計價政策、攤銷方法與攤銷年限3-7-4對從第三方取得的無形資產的入賬價值合3-9公司歷次資產評估情況調查3-9-1自設立之日起的歷次資產評估情況3-9-3資產評估報告復印件3-10公司應付款項調查3-10-3大額應付款項核查記錄3-10-4應付票據核查記錄3-11公司收入調查3-11-3收入確認抽查記錄及真實性分析3-11-6收入截止性測試2012年3-12-1公司實際采用的成本核算方法及其合規(guī)性分析3-12-3公司成本結轉及時性分析3-13-4利息費用資本化及其合規(guī)性分析3-13-5利息費用復核記錄3-14公司非經常性損益調查3-15-2最近兩年股利分配實際情況3-15-3報告期內股利分配的股東(大)會、董事會決議文件3-16-1合并范圍及確定依據3-16-3合并會計報表抵銷分錄3-17公司關聯方與關聯交易調查3-17-3關聯方交易決策程序執(zhí)行情況3-17-4關聯方交易價格的確定方法及其公允性3-17-5主要關聯方交易合同3-17-8關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比重4公司合法合規(guī)事項調查4-1公司設立及存續(xù)情況4-1-3歷次股權變動情況核查4-1-4公司整體變更核查件4-2-3公司股東名冊及工商變更登記資料4-3-4向工商、稅務部門等機關查詢記錄錄4-6-2對相關合同潛在糾紛的核查記錄4-6-3公司重大債務及合同核查4-7納稅情況4-7-2公司稅務登記證4-7-5公司報告期內合法合規(guī)納稅證明文件4-8-2環(huán)保、產品質量、技術標準等相關證書4-8-3環(huán)保等相關部門證明性文件4-8-4公司關于環(huán)境保護、產品質量及技盡職調查工作底稿1-公司業(yè)務調查編號：1-1--指引第08條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司所處細分行業(yè)的基本情調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道3、比較市場公開數據4、搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律5、主辦券商研究分析1、通過查詢相關的行業(yè)研究報告、行業(yè)報道等資料，訪談企業(yè)管理層人員，了解并分析公司所處行業(yè)的生命周期和行業(yè)規(guī)模：2、通過查詢相關的行業(yè)研究報告、行業(yè)報道等資料，訪談企業(yè)管理層人員，了解并分析公司所處行業(yè)的上下游關系：3、通過查詢相關的行業(yè)分析材料，比較市場公開數據，結合對企業(yè)管理層人員的訪談，了解并分析公司所處行業(yè)的競爭程度和行業(yè)壁4、通過搜集行業(yè)主管部門制定的相關文件，結合對企業(yè)管理層人員的訪談，了解并分析國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，5、通過查詢相關的行業(yè)資料，訪談企業(yè)管理層人員，了解并分析影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素：其他應說明的事項附件1-1-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-1-2:企業(yè)關于所處細分行業(yè)基本情況的說明1-1-3:主辦券商對公司所屬行業(yè)的分析資料附件1-1-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談對象：***(董事長、總經理)1、簡單描述一下公司所處的行業(yè)定位及分類情況。2、公司所處行業(yè)的發(fā)展過程是怎樣的，目前處于什么發(fā)展階段，發(fā)展前景如何?3、請詳細描述一下行業(yè)目前的市場規(guī)模及供求狀況，預測未來兩年市場規(guī)模大概為多少?4、公司所處行業(yè)的上游和下游行業(yè)是什么,描述一下與上下游行業(yè)之間的關系。5、公司所處行業(yè)目前的競爭格局是怎樣的，競爭激烈程度如何，競爭環(huán)境如何?6、進入本行業(yè)主要壁壘(障礙)有哪些?:::附件1-1-2:企業(yè)關于所處細分行業(yè)基本情況一、公司行業(yè)分類二、行業(yè)發(fā)展歷程及生命周期三、行業(yè)發(fā)展規(guī)模及前景五、行業(yè)進入壁壘六、行業(yè)監(jiān)管體制、主要法律法規(guī)及政策(1)行業(yè)監(jiān)管機構(2)行業(yè)自律組織(3)行業(yè)主要法律、法規(guī)、政策及其影響①七、行業(yè)競爭情況特此說明******股份有限公司***年**月**日附件1-1-4:主辦券商對公司所屬行業(yè)的分析資料2、行業(yè)生命周期七、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素2、不利因素八、行業(yè)競爭情況聯訊證券行業(yè)分析師XXX**年**月**日編號：1-2--指引第09條公司名稱*****股份有限公司期****年**月**日至****年**月**日調查地點員公司產品種類、功能及其滿足的客戶需求項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、與公司經營管理層交談2、實地考察公司產品3、訪談公司客戶1、通過訪談公司管理層及查閱相關材料，了解公司產品的種2、通過訪談公司管理層，并搜集相關產品的介紹性材料，了解每種產品的功能和用途以及特定消費群體，所滿足的客戶需求及特定消費群3、通過訪談公司管理層和公司客戶，了解每種產技術及所達到的技術指標):4、通過訪談公司管理層和公司客戶，并核查相關的單據，了解每種產品是否向消費者提供保障(售后服務等):5、通過訪談公司管理層，結合公司財務及業(yè)務報告進行針對性的分析，了解報告期內各期每種產品的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影6、通過訪談公司管理層，結合公司財務及業(yè)務報告，查綜合分析，了解各類產品在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中…7、通過訪談公司管理層并查閱相關資料，了解公競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品種類其他應說明的事項附件1-2-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-2-2:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄1-2-3:公司產品的介紹性材料1-2-4:公司產品目錄1-2-5:報告期內公司產品的規(guī)模，產銷量、需求狀況等情況1-2-6:主辦券商對公司產品質量控制的核查記錄1-2-7:主辦券商對公司售后服務的核查記錄1-2-8:公司考核指標測量表1-2-9:公司新產品開發(fā)計劃1-2-10:公司營銷、銷售、售后相關的管理制度附件1-2-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談目的：了解公司產品種類、功能或服務種類及其1、請介紹一下公司的產品是如何分類的，并分別介紹一下每種產品的功能和用途以2、公司每種產品的技術含量如何，包括每種產品所應用的關鍵技術是什么,以及關鍵技術所達到的技術指標如何，該指標在行業(yè)中處于什么水平?3、公司針對每種產品，為客戶提供了哪些保障，比如技術支持、技術培訓、售后服務等，客戶反響如何?4、報告期內公司每種產品的產銷規(guī)模如何，市場需求情況如何?5、市場需求情況對公司產品的價格影響如何，公司產品的定價原則是怎樣的?6、公司各類產品在公司業(yè)務中的重要性如何，主打產品是哪些，公司各類產品在行業(yè)中的市場份額為多少，未來公司對各類產品或服務的經營思路是怎樣的，各自的重要性、規(guī)模和市場份額將有怎樣的變化趨勢?7、公司對提高現有產品和服務質量、增強競爭力等方面將采取哪些有效的措施，這些措施在報告期內是否也有體現?8、公司在新產品方面的開發(fā)計劃是怎樣的，目前這些計劃的進度如何，預計什么時候能完成，新產品開發(fā)后對公司經營有什么樣的影響?附件1-2-2:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄調研目的：了解公司產品面對的客戶，能否滿足客戶的需求，產品在市場中的需求狀況以及公客戶代理公司哪些產品；顧客對公司產品的滿意程度；客戶使用產品的效果及建議；代理商對公司的售后服務評價及建議；內容附件1-2-3:公司產品的介紹性材料公司產品宣傳手冊公司產品介紹附件1-2-3-2:公司產品介紹主要產品功能、特點附件1-2-4:公司產品目錄系列附件1-2-5:報告期內公司產品的規(guī)模，產銷量、需求狀況等情況1、報告期內公司情況表單位(噸)產品價格區(qū)間(元/瓶)單位(噸)產品價格區(qū)間(元/瓶)單位(噸)產品價格區(qū)間(元/瓶)附件1-2-6:主辦券商對公司產品質量控制的核查記錄日期：核查事項：查閱報告期內公司如何對產品質量進行管控的，包括控制流程和控制文件。核查過程：核查結論：附件1-2-7:主辦券商對公司售后服務的核查記錄地點：***公司會議室、日期：核查事項：**公司**年、**年、**年**核查過程：核查結論：核查人員：公司提升售后服務質附件1-2-8:公司考核指標測量表附件1-2-9:公司新產品開發(fā)計劃未來兩年公司計劃開展的產品及技術研發(fā)工作如下表所示：附件1-2-10:公司營銷、銷售、售后相關的管理引引引編號：1-3--指引第10條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司業(yè)務所依賴的關鍵資源調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、實地考察3、查閱公司主要知識產權文件等括公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投自主技術占核心技術的比重等：3、通過查閱公司主要知識產品文件及審計報告，了解公司商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、近一期末賬面價值、存在糾紛情況等：4、通過訪談公司管理層并查閱相關資料，了解企業(yè)取得的業(yè)務許可資格或資質情況：5、通過訪談公司管理層并查閱相關資料，了解企業(yè)特許經營權(如有)的取得、6、通過訪談公司管理層，并到生產現場實地考察，了解公司提供產品所使用主8、通過訪談管理層及核心技術/業(yè)務人員，查閱報告期括股權激勵)。最近二年上述人員的主要變動情況、人員的穩(wěn)定性：9、通過查閱公司人員名冊，了解公司的員工情況，主要和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等：基本情況，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間在上述各方面的優(yōu)劣平，了解其優(yōu)劣勢。其他應說明的事項附件1-3-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-3-2:公司經營現有業(yè)務的資質1-3-3:公司相關的獲獎證書1-3-4:公司對技術優(yōu)勢情況的說明(包括但不限于主要產品的技術含量、可替代性、核心技術來源及保護等)1-3-5:研發(fā)費用投入及其占營業(yè)收入比重情況表1-3-6:公司研發(fā)機構和研發(fā)人員情況1-3-7:研發(fā)管理制度及保密制度1-3-8:保密協議1-3-9:公司無形資產的基本情況(包括商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等)1-3-10:主辦券商對公司研發(fā)人員數量、能力、穩(wěn)定性的評價1-3-11:公司生產用設備及固定資產基本情況(包括設備名稱、購買日期、購買價值、賬面價值、產能、開工率，占總資產的比重等)1-3-12:公司高級管理人員與核心技術(業(yè)務)人員的基本情況(主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經歷(參加工作以來的職業(yè)的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業(yè)務經歷、行業(yè)或專業(yè)背景等)1-3-13:主辦券商對公司高管人員經驗、能力、是否具有互補性的評價1-3-14:公司的員工名冊及基本情況表(主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等)1-3-15:公司組織結構概況及各部門職責1-3-16:主辦券商對公司優(yōu)劣勢的分析(在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產品的技術指標、研發(fā)投入能力和技術儲備、專析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優(yōu)劣勢，與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢又如何)附件1-3-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談日期：訪談對象：訪談人員：主要產品替代產品(3)公司核心技術的保護措施(1)公司的研發(fā)能力和技術儲備公司研發(fā)人員、研發(fā)能力及穩(wěn)定性(2)公司研發(fā)機構設置、研發(fā)流程和研發(fā)系統(tǒng)運行情況(3)公司每年研發(fā)費用投入占業(yè)務收入的比重情況?(4)核心技術中原始取得的技術占比在多少?3、公司是否有相關的業(yè)務許可資格或資質，取得情況如何?4、公司是否有特許經營權，如有，其取得、期限、費用標準是怎樣的?5、公司提供產品時所使用主要設備和固定資產有哪些，介紹一下這些設備的基本情況，包括技術先進性、設備完好性、開工率、產能等。6、您認為公司現有高級管理人員的經驗和能力如何，是否有互補性?:7、其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。:8、在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產品的技術指標的標準要求、研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數量等方面，公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優(yōu)劣勢，與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢又如何?項目能力本公司附件1-3-2:公司經營現有業(yè)務的資質附件1-3-3:公司相關獲獎證書附件1-3-4:公司對技術優(yōu)勢情況的說明(包括但不限于主要產品的技術含量、可替代性、核心技術來源及保護等)******股份有限公司關于技術優(yōu)勢情況的說明二、產品技術優(yōu)勢三、技術可替代性四、核心技術來源及取得方式五、技術保護措施特此說明******股份有限公司**年**月**日占公司營業(yè)收入的比例(%)**年**月附件1-3-6:公司研發(fā)機構和研發(fā)人員情況一、研發(fā)機構情況1、研發(fā)組織機構圖2、各職能部門主要職責二、研發(fā)人員情況研發(fā)人員結構如下圖所示：姓名部門123451、公司研發(fā)人員的年齡、司齡、學歷結構如下所示：2、主要研發(fā)人員簡歷***,董事長，女，******,董事，男，*******,監(jiān)事會主席，男，***特此說明******股份有限公司***年**月**日附件1-3-7:研發(fā)管理制度及保密制度引引附件1-3-8:保密協議附件1-3-9:公司無形資產的基本情況(包括商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等)一、專利技術1、已授權發(fā)明專利技術根據公司所取得的國家專利局頒發(fā)的《發(fā)明專利證書》,公司擁有的授權發(fā)明專利技術情況列表如下：申請日授權日應用產品123452、已授權實用新型專利技術截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有實用新型專利技術***項。具體如下表所示：日期123、已授權外觀設計專利技術截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有外觀設計專利技術***項。具體如下表所示：日期124、正在申請的專利技術申請?zhí)?234根據國家版權局頒發(fā)的《計算機軟件著作權等級證書》,截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司擁有軟件著作權**項，具體情況如下表所示：范圍12三、商標權目前公司擁有注冊商標**項。具體如下表所示：核定使用商品12345公司已申請并獲得網絡域名**個，具體情況如下表所示：域名12******股份有限公司**年**月**日內容聯訊證券行業(yè)分析師**年**月**日附件1-3-11:公司生產用設備及固定資產基本情況(包括設備名稱、購買日期、購買價值、賬面價值、產能、開工率，占總資產的比重等)(文字描述)項目金額(元)占比(文字描述)(臺)日期12特此說明******股份有限公司**年**月**日附件1-3-12:公司高級管理人員與核心人員的基本情況(主要包括：姓名、國姓名123456789二、人員簡歷(文字描述)三、對高級管理人員及核心技術人員的評價特此說明******股份有限公司**年**月**日通過查閱高級管理人員的簡歷、學歷證書、資質證明、業(yè)績成果等，了解相關人員的基本條件和從業(yè)經驗；同時，通過訪談公司董事長和人力資源總監(jiān)，了解其對公司高級管理人員的評價。綜合以上信息，主辦券商對各高級管理人員的經驗、能力及互補性進行分析和評價。1.附件1-3-1:主辦券商對公司的訪談記錄2.附件1-3-12:公司高級管理人員與核心技術(業(yè)務)人員的基本情況3.附件2-6-9:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員勞動合同、學歷證書及身份證件二、分析及評價過程姓名1231、經驗分析及評價2、能力分析及評價姓名(文字描述)三、評價結論(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師附件1-3-14:公司的員工名冊及基本情況(截至**年**月**日)截至**年**月**日，公司共有員工**名，年齡、司齡、學歷及任職分布如下所(文字描述)2、司齡結構(文字描述)3、學歷結構(文字描述)4、任職分布(文字描述)三、公司員工花名冊姓名性別學歷所屬部門123456789特此說明******股份有限公司**年**月**日附件1-3-22:公司組織結構概況及各部門職責附件1-3-15:主辦券商對公司優(yōu)劣勢的分析(在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間相比存在哪些優(yōu)劣勢，與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢又如何)主辦券商對******股份有限公司優(yōu)劣勢的分析(文字描述)(文字描述)二、公司的競爭劣勢(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師盡職調查工作底稿1——公司業(yè)務調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司關鍵的業(yè)務流程及基本調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、查閱公司業(yè)務制度2、實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)3、訪談公司主要供應商和客戶5、主辦券商研究分析1、通過訪談公司管理層及供應商，查閱采購相關的制度，了解公司供應鏈及其管理情況，分析公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險：2、通過訪談公司管理層，參觀公司的經營現場，查閱生產相關的制度，了解公司主要產品的生產流程、生產工藝、質量控制、安全生產等：3、通過訪談公司管理層及客戶，查閱銷售相關的制度，了解公司的營銷體系，4、通過訪談公司管理層，參觀公司研發(fā)場所，查閱研發(fā)相關的制度，了解公司核心產品的研發(fā)流程、周期以及更新換代計劃等：5、通過訪談公司管理層，并結合上述對經營各環(huán)節(jié)的調查分析，了解產業(yè)鏈分工情況，調查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，了解其合作關系6、通過訪談公司管理層，查閱投資相關的制度，了解公司重要資本投資項目(如規(guī)?；a、重要設備投資等)的投資流程，包括投7、根據企業(yè)具體情況，了解其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)：其他應說明的事項無附件1-4-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-4-2:合格供方名錄1-4-3:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄1-4-4:主辦券商對公司主要供應商的調研記錄1-4-5:公司對外協委托加工產品的說明1-4-6:公司對采購模式、研發(fā)模式、生產模式、銷售模式的描述1-4-7:主辦券商對公司經營模式的主要風險及對未來的影響，是否發(fā)生或將發(fā)生1-4-8:公司采購、研發(fā)、生產、銷售、投資相關的制度1-4-9:前五大客戶情況表1-4-10:前五大供應商情況表1-4-11:主辦券商對公司產業(yè)鏈合作關系及風險利益分配機制的分析1-4-12:主辦券商對公司商業(yè)模式的分析1-4-13:主辦券商對公司安全管理的核查記錄1-4-14:主辦券商對公司重大資本投資項目的核查記錄1-4-15:主辦券商對公司外協委托加工情況的核查記錄附件1-4-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談對象：訪談人員：訪談人員：1、請問公司主要采購的原輔材料有哪些?這些原輔材料的市場供應情況如何?是劃。**9、請描述一下公司重要資本投資項目(如規(guī)?；a、重要設備投資等)的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等。事事附件1-4-2:合格供方名錄合作起始時間附件1-4-3:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄客戶選擇公司產品的主要原因是什么;客戶對公司產品評價如何；內容附件1-4-4:主辦券商對公司主要供應商的調研記錄供應商以及提供的產品相比市場上其他廠商產品有哪些優(yōu)勢；供應商提供的產品能否滿足****的要求；內容附件1-4-5:公司對外協委托加工產品的說明******股份有限公司**年**月**日附件1-4-6:公司對采購模式、研發(fā)模式、生產模式、銷售模式的描述******股份有限公司關于采購模式的說明一、采購模式(文字描述)三、供應商選擇和確定(文字描述)(文字描述)六、采購流程圖特此說明******股份有限公司***:年水*月水*日******股份有限公司關于生產模式的說明(文字描述)(文字描述)(文字描述)特此說明******股份有限公司**:年**月水*日******股份有限公司關于銷售模式的說明一、銷售模式(文字描述)二、市場區(qū)域劃分(文字描述)三、銷售流程圖特此說明******股份有限公司**年*月水*日******股份有限公司關于研發(fā)模式的說明(文字描述)二、研發(fā)機構(文字描述),組織結構圖如下：特此說明******股份有限公司**:年水*月*日附件1-4-7:主辦券商對公司經營模式的主要風險及對未來的影響，是否發(fā)生或將發(fā)生轉型等的核查記錄核查事項：公司經營模式主要風險及對未來的影響，是否發(fā)生或將發(fā)生轉型核查過程：詢問公司總經理及業(yè)務負責人；查閱公司內部控制相關的制度、采購管理制度等；查閱公司的會議紀要；查閱公司的采購合同、1、公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式的主要風險及對未來的影響?2、公司最近二年及一期內是否已經或將要發(fā)生經營模式的轉型?(文字描述)引引引營業(yè)收入(元)占公司業(yè)務收入的比例(%)12345營業(yè)收入(元)占公司業(yè)務收的入比例(%)12345業(yè)務收入(元)占公司業(yè)務收入比例(%)1234采購金額(元)占公司采購總額比例(%)采購金額(元)占公司采購總額比例(%)采購金額(元)附件1-4-11:主辦券商對公司產業(yè)鏈合作關系及風險利益分配機制的分析合作關系研發(fā)采購生產銷售聯訊證券行業(yè)分析師**年**月**日附件1-4-12:主辦券商對公司商業(yè)模式的分析(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師**年**月***日附件1-4-13:主辦券商對公司安全管理的核查記錄地點：****會議室日期：內容附件1-4-14:主辦券商對公司重大資本投資項目的核查記錄引附件1-4-15:主辦券商對公司外協委托加工情況的核查日期：核查結論：項目人員：內容公司名稱*****股份有限公司調查日期詠***年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、查閱商業(yè)合同3、訪問客戶及供應商包括產品的規(guī)模、定價方式和依據；通過分析報告期內財務數據和經營2、通過分析報告期內財務數據和經營狀況，訪談管理層，了解公司成本結3、通過分析報告期內財務數據和經營狀況，訪談管理層，了解每種產品的毛利率及其變動趨勢和變動原因：4、通過查閱審計報告及相關財務資料，了解公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支5、通過上述各項的調查和分析，分析比較公司在細分行業(yè)與競爭對手之間在產品分布、成本結構、營銷模式和產品毛利率等過查閱行業(yè)分析資料和測算，預估公司在細分行…其他應說明的事項無附件1-5-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-5-2:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄1-5-3:主辦券商對公司主要供應商的調研記錄1-5-4:主辦券商對公司關鍵業(yè)務合同的核查記錄1-5-5:公司經營業(yè)績分析1-5-6:審計報告及附注附件1-5-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談日期：訪談目的：通過分析收入、成本、毛利及現金流構成及變化，了解訪談對象：訪談人員：附件1-5-2:主辦券商對公司主要客戶的調研記錄調研日期：**年**月**日至**年**月**日調研目的：了解公司在主營業(yè)務中與下游客戶的關系，以及如何從客戶處獲客戶與公司采取怎樣的合作模式；客戶對公司產品綜合競爭力的評價；內容附件1-5-3:主辦券商對公司主要供應商的調研記錄調研日期：**年**月**日至**年**月**日調研目的：了解公司在主營業(yè)務上與上游供應商的合作關系，了解公司制產品成本。供應商與公司采取怎樣的合作模式；供應商與公司開展合作的時間；供應商與公司在零部件品質檢驗、質保方面提供的服務/采取的措內容附件1-5-4:主辦券商對公司關鍵業(yè)務合同的核查記錄日期：斷合同內容與公司業(yè)務的一致性。合同性質同同同合同性質合同性質同同同索引合同日期內容(萬元)(截止**年**月**日)合同合同**年__**年**月**日重大業(yè)務合同(購銷合同)(萬元)引見索引附件1-5-5:主辦券商對公司經營業(yè)績的分析一、收入構成分析1、收入構成及銷售規(guī)模(文字描述)按產品類別劃分的收入項目**年**~**月金額(元)占比金額(元)占比金額(元)占比(文字描述)2、收入變化情況及原因(文字描述)3、定價方式(文字描述)二、成本結構分析產品(文字描述)三、產品毛利率分析**年、**年及**年**~**月份公司的各系列產品的收入及毛利率情況如下表所項目**年**~**月銷售收入(元)占比率銷售收入(元)占比銷售收入(元)占比務(文字描述)**年、**年及**年**~**月公司現金流凈額情況如下表所示：**年**~**月(文字描述)(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師***年***月***日附件1-5-6:審計報告及附注內容盡職調查工作底稿1——公司業(yè)務調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司整體發(fā)展規(guī)劃和各業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，以措施調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、與公司管理層交談3、查閱重大業(yè)務合同6、主辦券商分析研究2、通過查閱相關資料，訪談管理層，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致：3、通過訪談管理層，查閱行業(yè)發(fā)展相關資料，了解公司業(yè)務發(fā)展過程中的主要風險有哪些(包括一般風險和特殊風險),以及公司應對這些風險采取的風險管理機制：其他應說明的事項附件1-6-1:主辦券商對公司的訪談記錄1-6-2:公司董事會決議及會議記錄1-6-3:公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經營目標1-6-4:公司制定經營目標的依據及說明1-6-5:主辦券商對公司經營目標合理性的分析1-6-6:主辦券商對公司重大待履行業(yè)務合同的核查記錄1-6-7:主辦券商分析公司的經營目標和計劃與公司的商業(yè)模式是否一致1-6-8:公司對其經營風險及風險機制的說明附件1-6-1:主辦券商對公司的訪談記錄訪談日期：**年**月**日至**年**月**日險及措施(1)公司整體的發(fā)展規(guī)劃(2)公司產品開發(fā)計劃及主要措施(3)公司技術研發(fā)計劃及主要措施(4)公司人力資源計劃及主要措施(5)公司市場開發(fā)計劃及主要措施(6)公司投融資等其他計劃及主要措施2、請問公司的經營目標和計劃與公司的商業(yè)模式是否一致，如果有所變化，原因3、請問公司業(yè)務發(fā)展過程中有哪些經營風險，包括一般風險和特殊風險，公司針附件1-6-2:公司董事會決議及會議記錄附件1-6-3:公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經營目標一、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃(文字描述)二、公司未來兩年的經營目標(文字描述)公司的銷售收入(萬元)市場容量(年增速)凈利潤(萬元)(文字描述)**產品**產品**產品**產品三、公司未來二年經營計劃及實施計劃所采取的主要措施1、新產品開發(fā)計劃及主要措施未來兩年公司計劃開展的產品開發(fā)工作如下表所示：2、技術研發(fā)計劃及主要措施未來兩年內公司計劃重點研發(fā)以下技術：項目影響3、人力資源計劃及主要措施(文字描述)隨著業(yè)務發(fā)展，未來兩年內公司各部門將逐步擴充人員，具體規(guī)劃如下表：生產人員營銷人員行政內勤技術人員財務人員管理人員小計4、市場開發(fā)計劃及主要措施(文字描述)5、公司投融資等其他計劃及主要措施(文字描述)特此說明******股份有限公司**年**月**日附件1-6-4:公司制定經營目標的依據及說明關于未來經營目標的說明(文字描述)市場占有率(年增速)凈利潤在參考行業(yè)預測的基礎上，公司結合現有業(yè)務發(fā)展情況和未來發(fā)展計劃，預測公司**年、**年、**年的業(yè)務收入目標分別為***萬元、**萬元，***萬元。具體的特此說明******股份有限公司經營目標合理性的分析一、分析方法(文字描述)。二、分析過程(文字描述)三、分析結論(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師***年*月水*日日期：**年**月**日至**年**月**日核查事項：通過核查公司簽訂的待履行合同，了內容時間(萬元)引引引引引(文字描述)參考資料：1.附件1-6-1:主辦券商對公司的訪談記錄2.附件1-6-3:公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經營目標3.附件1-4-13:主辦券商對公司商業(yè)模式的分析1、公司的商業(yè)模式要點2、公司的經營目標、計劃要點及一致性分析三、分析結論(文字描述)聯訊證券行業(yè)分析師**年**月**日一、*****的風險(文字描述)(文字描述)三、**風險及應對措施(文字描述)應對措施：(文字描述)特此說明******股份有限公司**年**月**日盡職調查工作底稿2公司治理調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司組織結構、股東大會、董事況調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、查閱公司組織結構文件3、查閱公司股東(大)會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱"三會")議事規(guī)則5、訪談相關人員1、通過查閱公司組織結構文件，訪談公司董事長，了解公司組織架構的建立情況和運行情況。2、通過查閱公司章程以及股東大會、董事會、監(jiān)事事規(guī)則等有關文件，了解公司治理機制的建立情況。4、查閱公司章程以及投資者關系管理制度，了解公司對投資者管理機制和糾其他應說明的事項附件2-1-3:組織結構圖2-1-4:股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱"三2-1-6:三會議事規(guī)則及董事會秘書工作制度、總經理工作細則2-1-7:投資者關系管理制度2-1-8:糾紛解決機制附件2-1-1:關于公司治理機制的建立訪談記錄附件2-1-2:公司章程附件2-1-3:組織結構圖附件2-1-4:股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)構成情況及人員簡歷附件2-1-7:投資者關系管理制度*****股份有限公司章程(節(jié)選)附件2-1-8:糾紛解決機制*****股份有限公司章程(節(jié)選)盡職調查工作底稿2——公司治理調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月調查地點調查人員公司董事會對公司治理機制的討調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、查閱公司三會相關的制度和執(zhí)行記錄1、通過查閱公司三會議事規(guī)則及會議記錄文件，了解公司治理機制的建立和執(zhí)行情況。2、了解董事會對公司治理機制的討論評價情況，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。其他應說明的事項附件2-2-2-3:監(jiān)事會決議及會議記錄(包括職工代表大會決議)*****股份有限公司董事會附件2-2-2:三會會議決議及會議記錄附件2-2-2-1:股東(大)會決議及會議記錄附件2-2-2-2:董事會決議及會議記錄附件2-2-2-3:監(jiān)事會決議及會議記錄(包括職工代表大會決議)盡職調查工作底稿2——公司治理調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、訪談相關人員2、查閱三會議事規(guī)則3、查閱三會會議記錄、決議等4、結合盡職調查過程中獲得的其他信息，核查公司治1、通過查閱三會決議及記錄，并訪談相關人員，了解公司是否依據有關法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署。2、通過查閱公司三會決議及記錄，了解董事會和4、通過查閱三會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關人員，調查涉及關聯董事、檢查其執(zhí)行情況?！?、通過查閱監(jiān)事會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關人員，了解公司監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況。6、通過查閱歷次會議決議和記錄，了解三會決議的的會議決議，相關執(zhí)行者是否向決議機構匯報并說明原其他應說明的事項附件關規(guī)定附件2-3-1:訪談記錄訪談地點：訪談對象：附件2-3-2:三會會議決議及會議記錄監(jiān)事會決議及會議記錄(包括職工代表大會決議)*****股份有限公司核查時間核查人員核查地點1、調閱三會會議決議、會議記錄等會議文2、抽查會議涉及重大事項進展文件。備注附件2-3-4:公司董事會參與戰(zhàn)略目標制定、檢查執(zhí)行及對管理層業(yè)績評估機制的相關規(guī)定*****股份有限公司董事會議事規(guī)則(節(jié)選)盡職調查工作底稿2—公司治理調查公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司股東情況調查，核實股東股權的合法性和真實性調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、查閱公司相關資料，包括但不限于股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記2、查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告3、詢問管理層和會計人員1、通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，2、通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧a);3、通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業(yè)產權、估值的合理性。4、通過查閱公司股權結構相關文件，訪談管理層，調查公司關聯情況，股東中是否有專業(yè)投資機構以及其參與公司5、通過查閱公司股東名冊等文件，訪談管理人員其他應說明的事項附件2-4-2:驗資報告、資產評估報告、產2-4-2-1:歷次驗資報告2-4-2-2:歷次資產評估報告2-4-7:公司控股股東及實際控制人認定2-4-8:公司管理層及核心技術人員持股情附件2-4-1:訪談記錄訪談對象：1、公司目前的股權結構是怎樣的，是否存在關聯關系，是否有專業(yè)投資機構，如果有，是如何參與公司治理的，管理人員和核心技術人員是否持股?2、股東歷次出資是否到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、4、股東是否存在以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資情況?如果有，各占多少比例?是否合法擁有出資財產?是否已經履行完畢過戶手續(xù)?5、上述實物、不動產出資時，評估機構對其價值的確認所采用了何種評估方法?6、公司是否有控股股東及實際控制人?持股比例多少?附件2-4-2-1:歷次驗資報告報告時間引見索引號附件2-4-2-2:歷次資產評估報告報告名引見索引號附件2-4-2-3:股東出資情況的核查記錄核查時間核查人員核查地點產轉移報告、驗資報告；查看工商檔案材料。核查過程和內容1、核查驗資報告、資產評估報告、財產轉移報告；2、查閱工商變更登記材料；資料時間附件2-4-4:公司股東關系情況(股權結構、股東名冊、股東關聯關系)附件2-4-5:專業(yè)投資機構參與公司治理情況*****股份有限公司 附件2-4-6:重要會議決議、會議記錄監(jiān)事會決議及會議記錄(包括職工代表大會決議)認定時間認定人員核查地點權結果圖、股東名冊、公司三會會1、《公司法》第二百一十七條："(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公|司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但|依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通|過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”附件2-4-8:公司管理層及核心技術人員持股情況及所持股份的鎖定情況姓名持股數(股)持股比例(%)1235456編號：2-5--指引第18條公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月調查地點調查人員公司董事、監(jiān)事的基本情況調查期間****年**月**日至****年**月1、與公司管理層進行訪談2、查閱工商底檔及相關人員的身份證明文件1、通過訪談公司管理層人員，并查閱工商底檔及相關證明文件，了解并核實董事監(jiān)事的個人簡歷，主要包括：姓名、國籍及境外居留歷、職稱，職業(yè)經歷(參加工作以來的職業(yè)及職務職務及任期，現任職務及任期等。2、通過訪談和查閱資料，了解公司董事監(jiān)事及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。并獲取到董事監(jiān)事就該事項的聲明文件。其他應說明的事項附件2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷2-5-4:董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份的情況，在利益沖突的聲明附件2-5-1:訪談記錄訪談主題：公司董事、監(jiān)事的人員的構成、持股、工作及學習經歷以附件2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明董事、監(jiān)事任職證明引引引引附件2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷附件2-5-4:董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份、不存在對外投資與公司存在利益沖突的聲明日期沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明沖突的書面聲明 公司名稱*****股份有限公司調查日期日調查地點調查人員公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務、資產、人員、財務和機構方面的分開情況調查事項的時間或期間日1、業(yè)務獨立性調查：訪談及查閱公司組織機構文件、業(yè)務流程、生產場地租2、資產獨立性調查：訪談及查詢公司的主要財產及其入賬憑證、查閱公司審計報告并訪談相關人員、實地盤查公司資產，對公司的往來款項進行逐筆3、人員獨立性調查：訪談及查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明。4、財務獨立性調查：訪談并查閱公司財務會計制度、銀行5、機構獨立性調查：訪談并實地調查、查閱股2、資產獨立性調查：通過查閱相關會議記錄、資產手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產權屬情況；通過查閱房產證、應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公4、通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯企業(yè)領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。5、通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。6、通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設閱各機構內部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完權等，判斷其機構獨立性。其他應說明的事項附件2-6-3:公司產、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務流2-6-3-1:業(yè)務流程圖2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同2-6-4:關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經營獨立性的影響2-6-5:相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接2-6-7:金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付的原因及交易記錄、資金流向等資料2-6-8:資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明，以及公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所2-6-9:公司員工名冊及勞動合同、公司工資明細2-6-10:高級管理人員關于是否存在在股東單位(公司關聯企業(yè))雙重任職(領|取報酬及其他情況)的書面聲明2-6-11:公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等2-6-12:關于設立相關機構的股東大會和董事會決議2-6-13:各機構內部規(guī)章制度2-6-14:對公司與控股股東是否存在混合經營、合署辦公等的實地核查記錄2-6-15:公司控股股東關于機構獨立情況的承諾2-6-16:主辦券商對公司獨立性的調查說明2-6-17:公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證及年檢材料附件2-6-1:訪談記錄1、簡單介紹公司產、供、銷業(yè)務操作流程，以及主要供應商和銷售客戶的基本情2、公司存在關聯采購和關聯銷售嗎?如有，占到公司年采購額和年銷售額的比例3、公司有哪些財產?有關這些財產的購進、轉讓的會議記錄、交易合同是否齊備?或者購貨合同及發(fā)票是否齊備?這些財產上是否存在糾紛?4、公司的注冊地是自己所有的房產還是租賃的?有沒有相關的權屬憑證?5、請介紹公司大額其他應收款、其他應付款、預付、預收基本情況，是否屬于公6、公司是否與員工訂立了勞動合同，并依法繳納社會保險?7、公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司領取薪酬?是否存在在公司與股東單位雙重任職的情況?8、公司是否有獨立的財務會計機構?是否建立了完整的財務會計制度?是否有一9、公司是否依法獨立納稅?是否開立了獨立的銀行賬戶?12、公司是否完全擁有機構設置的自主權?附件2-6-2:公司組織結構文件引引公司關鍵業(yè)務合同的核查記錄引附件2-6-4:關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經營獨立性的影響 附件2-6-5:相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續(xù)和購貨引引附件2-6-7:金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及附件2-6-7-2:大額應收款項、異常應收款項、主要逾期債權抽查記錄附件2-6-7-3:金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款附件2-6-8:資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明，以及公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排附件2-6-8-1:股東關于公司資產不存在被控股股東、其他關聯方控制或占用的承附件2-6-8-2:公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他附件2-6-9:公司員工名冊及勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證附件2-6-9-1:公司員工名冊 附件2-6-9-2:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員勞動合同、保密協姓名部門附件2-6-9-3:公司員工工資明細表附件2-6-9-4:公司員工工資福利繳納憑證抽查索引號憑證號性質附件附件2-6-10:高級管理人員關于是否存在在股東單位(公司關聯企業(yè))雙重任職(領取報酬及其他情況)的書面聲明日期雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明雙重任職的書面說明附件2-6-11-3:納稅資料稅種(項目)期間1234567有企業(yè)所得稅納稅鑒證報告有企業(yè)所得稅納稅鑒證報告引引會決議)附件2-6-13:各機構內部規(guī)章制度附件2-6-14:對公司與控股股東是否存在混合經營、合署辦公等的實地核查記錄核查時間核查人員核查地點1.調閱公司及控股股東營業(yè)執(zhí)照、章3.實地核查公司及控股股東單位的生產經營機構無****證券對****公司獨立性的說明通過對公司進行盡職調查，了解到公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性情況，具體如下：****證券**年**月**日企業(yè)營業(yè)執(zhí)照(正本)*****股份有限公司組織機構代碼證(副本)*****股份有限公司年檢報告書*****股份有限公司公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司與控股股東、實際控制人及其調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、詢問公司控股股東及實際控制人2、查閱相關公司營業(yè)執(zhí)照、工商檔案、審計報告等材料3、實地走訪生產或銷售部門4、取得公司相關人員書面聲明1、通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而構成同業(yè)競爭。2、對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋競爭采取的措施以及作出的承諾。其他應說明的事項附件2-7-2:控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)情況(包括但不限于企業(yè)名稱、股東情況、營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務與主要產品、客戶對象與市場等)2-7-3:實地走訪生產或銷售部門，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄(控股股東或實主營業(yè)務情況的說明)附件2-7-1:訪談記錄訪談主題：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是訪談對象：1、控股股東、實際控制人是否在其他企業(yè)持有股份，請具體介紹一下，說明是否3、針對現有或者可能出現的同業(yè)競爭情形，公司有沒有加強這方面的風險防范?有什么措施? 附件2-7-3:實地走訪生產或銷售部門，從業(yè)務性質、客戶對象、可替核查時間核查人員訪談及調閱1、對公司董事、財務負責人進行了訪談；2、查閱****有限責任公司的工商檔案材料。3、實地走訪****有限責任公司，核查了****的產、供、銷流程以及****與公司核查結論及無訪談主題：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是附件2-7-4:避免同業(yè)競爭采取的措施日期避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函避免同業(yè)競爭承諾函2-8、公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況公司名稱*****股份有限公司調查日期****年**月**日至****年**月**日調查地點調查人員公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況調查事項的時間或期間****年**月**日至****年**月**日1、訪談管理層人員2、查閱對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等決議、合同等3、取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托面聲明2、通過訪談公司管理層，查閱相關事項的會議決議、公司在對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等方面的決策，是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。3、取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響其他應說明的事項附件2-8-2:管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明2-8-3:公司重要會議決議、記錄和重要合同2-8-4:公司章程中關于重大事項決策的規(guī)定2-8-5:《關聯交易管理辦法》、《重大投資決策管理辦法》附件2-8-1:訪談記錄訪談主題：對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項的訪談對象：附件2-8-2:管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明監(jiān)事會決議及會議記錄(包括職工代表大會決議)附件2-8-4:公司章程中關于重大事項決策的規(guī)定附件2-8-5:《關聯交易管理辦法》、《對外投資管理辦法》生效時間核查時間核查人員*****股份有限公司1、查閱公司章程、關聯交易管理辦法、對外投資管理辦法等有關重要事項決策的規(guī)定；2、查閱近二年公司審計報告；3、查閱重要事項有關合同文本及履約文件；4、訪談管理層并取得其書面說明。 編號：2-9--指引第22條公司名稱*****股份有限公司調查日期月**日調查地點調查人員公司管理層誠信情況調查事項的時間或期間月**日1、取得公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明2、查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門3、咨詢稅務部門及公司法律顧問4、查閱相關記錄1、通過訪談管理層人員，調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明。2、通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。其他應說明的附件2-9-1:公司管理層關于誠信狀況的書面聲明2-9-2:查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理日期*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明*****股份有限公司理人員關于誠信狀況的書面聲明附件2-9-2:查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信附件2-9-4:訪談記錄訪談對象：公司名稱*****股份有限公司調查日期日調查地點調查人員公司內部控制制度調查事項的時點或期間日3、從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價、內部控制制度的充分性等角度對公司管理層進行訪談，包括公司總經理和財務總監(jiān)等。通過訪談，了解公司內部控制制度的建立4、查閱了公司近二年一期的股權結構圖和組織結構圖，公司的董事會、總經理辦公會等會議記錄和內部控制制度的自5、查閱了公司各項規(guī)章制度包括財務管理制度、人力資源管理制度7、對關鍵流程控制活動與措施運行進行了有效性的抽樣驗8、查閱公司近二年一期的審計報告，聽取注冊會計師、律師的意見。其他應說明的事項附件3-1-1公司各項業(yè)務及管理規(guī)章制度3-1-2公司內部控制環(huán)境的董事會、總經理辦公會等會議記錄3-1-3公司管理層、業(yè)務部門負責人和公司員工等人員關于公司內部控制情況的3-1-4對關鍵流程控制活動與措施運行有效性的測試3-1-5公司內部審計的建立與運行情況3-1-6公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見 附件：3-1-1公司各項業(yè)務及管理規(guī)章制度3-1-1-2總經理辦公室職責細則(詳見附件：2-1-5-4)3-1-1-3董事會秘書工作制度(詳見附件：2-1-5-5)3-1-1-4重大投資決策管理辦法(詳見附件：2-8-5-2)3-1-1-5關聯交易決策管理辦法(詳見附件：2-8-5-1)3-1-1-6投資者關系管理制度(詳見附件：2-1-6)3-1-1-7應收賬款的管理辦法3-1-1-8財務審核審批制度3-1-1-9關于貨幣資金的管理規(guī)定3-1-1-10會計檔案管理辦法3-1-1-11全面預算管理的規(guī)定3-1-1-12投資者關系管理制度(詳見附件：2-1-6)附件：3-1-2公司內部控制環(huán)境的董事會、總經理辦公會等會議記錄(詳見附件：2-2-2)附件：3-1-3公司管理層、業(yè)務部門負責人和公司員工等人員關于公司內部控制情況的訪談或問卷調查記錄訪談日期：***年**月**日 7.說明公司在接受項目前有無審批程序?項目實施過程中有無質量控制程序?8.請介紹業(yè)務流程和其中的控制措施：如授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等內控措施?9.公司建立了何種信息系統(tǒng)以涵蓋其全部重要活動，并對內部和外部信息進行搜集和整理?公司建立了何種信息溝通和反饋渠道，以確保員工能通過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到10.請介紹公司對內部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度?公司有無內部審計機構或崗位?11.請說明公司是否建立一套激勵措施和績效考核體系?12.請介紹公司財務人員的構成情況、學歷素質和公司的預算體系。訪談日期：***年**月**日訪談對象：***(副總會計師)訪談日期：***年**月**日重重訪談日期：***年**月**日固定資產流程執(zhí)行情況訪談對象：訪談人員：訪談日期：***年**月**日訪談對象：訪談人員：4、簡述一下公司材料驗收與倉儲的流程。5、請簡述一下生產計劃與安排生產的流程。6、請描述產品發(fā)運情況。7、請簡述存貨盤點情況訪談對象：***(財務總監(jiān))訪談人員：公司的控制制，使員工能夠清晰了解管理層的理念的行為及時采取公司保持崗位責任明確，任職條保證董事會成員成員相對的穩(wěn)定性風險，管理層采管理層對財務報管理層對于重大的內部控制和會具備提供管理各類活動所需信息的能力制建立在適當的公司的控制建立公司整體目標并傳達到相關具體策略和業(yè)務與整體目標協調明確影響整體目標實施的關鍵因素法對于可能對公司并持久影響的變化，建立相應的識別和應對機制公司的控制公司信息系統(tǒng)有效公司建立了有效的信息溝通和反公司的控制內部控制制度對常規(guī)工作活動有效運行的保障程管理層對注冊會計師提出的內部控制方面的意見和建議進行適當關于控制有效的反饋信息采購發(fā)票編號(日期)轉賬憑證編號(日期)付款憑證編號(日期)付款憑證是否得到會計主管的“核銷”章收款人名稱支票/信用證是否已支付給恰當的供應商銷售發(fā)票編號(日期)記錄應收賬款的憑證編號(日期)收款收款憑證編號(日期)收款憑證是否得到會計主管的適當審批董事會是否制訂與計提壞賬準備有關的性分析報告如較原先估計數發(fā)生較大變化，會計主管是否編寫會計估計變更建議會計估計變更是否已進行恰當處理和列報借款(憑證、合同見法律底稿)收款憑證編號(日期)借款合同金額、期限等內容是否與借款申明細帳記錄內容是否與借款備查帳內容致測試項目1聘用員工姓名系統(tǒng)內是否已建立該員工檔案員工工資明細表中是否有該員工姓名測試期間只是總公司的工資)其中：研發(fā)人員工資管理人員工資營業(yè)人員工資其中：研發(fā)人員工資管理人員工資營業(yè)人員工資處理工資測試期間資匯總表以及工資支付申請表總經理是否復核員工工資明細表、員工工資處理工資費用分配的轉賬憑證編號內容是否相符發(fā)票上是否蓋“相符”章記賬憑證編號(日期)固定資產折舊策年末會計主管是否會同其他部門檢查固定資產使用壽命情況如較原先估計數發(fā)生較大變化，會計主管是否編寫會計估計變更建議董事會是否審核會計估計變更或固定資產固定資產日常保管、處置與轉移測試期間資產使用部門是否已進行固定資產盤點測試項目1測試期間生產成本計算表中材料成本是否與當月出生產成本結轉憑證編號附件：3-1-5公司內部審計的建立與運行情況附件：3-1-6公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評公司名稱*****股份有限公司調查日期年**月**日調查地點調查人員公司財務風險調查事項的時點或期間年**月**日4.計算調查期間公司各期毛利率、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標。5.分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。6.將公司各項財務指標與同行業(yè)平均水平相比較，分會計項目是否有較大變動或異常。對有較大變動或異常的情況進行原因分析和調查。明的事項附件3-2-1公司主要財務指標3-2-2主要財務指標變化分析及與同行業(yè)***年**月**日***年**月**日***年**月**日毛利率(%)凈資產收益率(%)每股收益(元/股)每股凈資產(元)(元)應收賬款周轉率(次)存貨周轉率(次)***年**月**日***年**月**日***年**月**日資產負債率(%)流動比率(倍)速動比率(倍)備注：1、毛利率按照“(當期營業(yè)收入-當期營業(yè)成本)/當期營業(yè)收入”計算。2、凈資產收益率按照“歸屬于普通股股東的當期凈利潤/((期末凈資產+期初凈資產)3、扣除非經常性損益后的凈資產收益率按照“扣除非經常性損益后的歸屬于普通股股東的當期凈利潤/((期末凈資產+期初凈資產)/2))”計算。4、每股收益按照“歸屬于普通股股東的當期凈利潤/期末注冊資本”計算；5、扣除非經常性損益后的每股收益按照“扣除非經常性損益后的歸屬于普通股股東的當期凈利潤/期末注冊資本”計算；6、每股凈資產按照“期末凈資產/期末注冊資本”計算；7、每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/期末注冊資本”計算；8、應收賬款周轉率按照“當期營業(yè)收入/(期初應收賬款+期末應收賬款)/2)”計算。9、存貨周轉率按照“當期營業(yè)成本/(期初存貨+期末存貨)/2)”計算。10、資產負債率按照“期末負債總額/期末資產總額”計算。11、流動比率按照“期末流動資產/期末流動負債”計算。12、速動比率按照“(期末流動資產-期末存貨)/期末流動負債”計算。 (1)公司的行業(yè)發(fā)展情況(2)與行業(yè)類似公司或平均水平比較分析項目公司資產總額(萬元)(萬元)毛利率(%)資產負債率流動比率(倍)速動比率(倍)率(次)(次)金流量(元)(元)與上述兩家公司財務數據比較分析：**年、**年、**年主要財務指標具體分析如下：1、規(guī)模比較2、盈利能力比較3、償債能力比較4、營運能力比較5、現金獲取能力比較3-3、應收款項真實性、準確性、完整性及合理性調查編號：3-3--指引第33條公司名稱*****股份有限公司調查日期年**月**日調查地點調查人員公司應收款項真實性、準確性、完整調查事項的時點或期間年**月**日1、查閱公司應收票據明細資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，盤點期末應收票據余額，評價應收票據余額及變動是否合理，分析其合理性、真實性及潛在的風險。2、查閱公司應收賬款明細資料，結合公司行業(yè)特點和價應收賬款余額及其變動是否合理。3、抽查大額應收賬款，調查其真實性、收回可能性及潛在的風險。4、取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。5、取得公司預付賬款明細資料，了解大額預付賬賬齡超過1年的預付款項，分析預付賬款的合理性、真實性及潛在風6、分析公司應收賬款和其他應收款賬齡，評價賬齡是否收款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。7、取得公司其他流動資產明細資料，了解其他流動資產的形成原因明的事項附件3-3-1應收款項明細表3-3-5其他流動資產分析表 1-1***年**月**日應收票據明細表***年**月**日3、欠款金額前五名的債務人情況如下：3-1截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況款項性質3-2截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況款項性質3-3截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況款項性質款項性質4、截至***年**月**日，期末余額中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。5、截至***年**月**日，期末余額中應收關聯方款項如下：本**年**月**日***年**月**日***年**月**日 3、欠款金額前五名的債務人情況如下：3-1截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款項性質3-2截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款項性質3-3截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款項性質4、截至***年**月**日，期末余額中無持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。5、截至***年**月**日，期末余額中預付關聯方款項情況如下：***年**月**日***年**月**日***年**月**日3-3-1-4其他應收款明細表1、***年**月**日其他應收款明細表 3、欠款金額前五名的債務人情況如下：3-1截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款比例(%)款項性質3-2截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款比例(%)款項性質3-3截至***年**月**日，欠款金額前五名的債務人情況如下：款比例(%)款項性質4、截至***年**月**日，期末余額中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股***年**月**日***年**月**日***年**月**日5、截至***年**月**日，期末余額中其他應收