因交易類指標退市案例分析綜述：*ST宜生目錄TOC\o"1-3"\h\u3362因交易類指標退市案例分析綜述：*ST宜生 115091.1*ST宜生的基本情況 1149311.2*ST宜生強制退市過程 6224221.3*ST宜生強制退市深層次原因分析 8194751.4*ST宜生強制退市對投資者的影響 151.1*ST宜生的基本情況（一）*ST宜生的簡介宜華木業(yè)股份有限公司成立于2001年5月31日，其主營業(yè)務(wù)為家具制造業(yè)，公司主要以家居產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈為核心，是國內(nèi)家具行業(yè)中少有的在國外市場采用自有品牌銷售的企業(yè)之一。公司于2004年8月在上交所正式上市，成為汕頭第一家上市和年產(chǎn)值超百億的民營企業(yè)。上市以后公司積極發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈整合，積極積累公司資源以及拓寬營銷建設(shè)。宜華木業(yè)在發(fā)展途中尋找轉(zhuǎn)型機會，在2015年收購多家公司股權(quán)。在2016年5月由廣東省宜華木業(yè)股份有限公司正式改名為宜華生活科技股份有限公司。截止至2020年，宜華生活控股35家企業(yè)，分別在不同類別進行經(jīng)營。同時，宜華生活在國內(nèi)50多個城市建立超過400家專賣店，還在重點發(fā)展城市建立了18家體驗館。宜華生活在海外注冊商標，先后在美國、法國、英國、德國、瑞典、意大利等國建立子公司，促進自有品牌進一步銷售。宜華生活不斷開拓市場，擁有豐富森林資源的非洲也被宜華生活劃入發(fā)展區(qū)，與當?shù)卣_成合作共識。如此強勢有實力的公司，在2015年5個月內(nèi)股票價格暴漲三倍。然而，宜華生活股價從2016年開始不斷下跌，從1月末的21.64元迅速跌到2月末的10.32元。公司試圖扭轉(zhuǎn)頹勢，但受到中美貿(mào)易摩擦等大環(huán)境的影響，其出口模式受阻，公司虧損不斷擴大，股東持續(xù)賣出持有股份，在2021年1月29日被調(diào)查出存在財務(wù)造假的違法行為，隨后因連續(xù)20個交易日收盤價低于1元觸發(fā)交易類退市指標而被強制退市。圖3-1宜華生活控股公司及其業(yè)務(wù)范圍分類數(shù)據(jù)來源：整理自公司公開資料（二）*ST宜生的內(nèi)部治理宜華生活在上市期間的第一大股東為宜華企業(yè)（集團）有限公司，2017年起宜華集團持有公司4.3億股股份，占有宜華生活29.02%的股份，而宜華集團是以劉紹喜為核心，其親戚為輔助作用的家族企業(yè)。下文從宜華生活的董事會、監(jiān)事會、股權(quán)結(jié)構(gòu)入手來分析宜華生活的治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)宜華生活發(fā)布的年報，整理出董事會情況如表。我們可以看出宜華生活從2009年到退市前，董事會規(guī)?；揪S持在9人。獨立董事則維持在3位，占比大于1/3，能夠脫離公司業(yè)務(wù)聯(lián)系并對公司事務(wù)做出獨立判斷。但是公司董事變更較頻繁，在2009到2016年之間平均每兩年會發(fā)生一次變動，最大的變動發(fā)生在2009年和2014年，公司共五位董事發(fā)生變更，說明宜華生活戰(zhàn)略層面布局時常變動，可能會給公司帶來不利的影響。表3-1宜華生活董事會統(tǒng)計表年度2009.72011.22014.42016.52021.7董事會規(guī)模991095獨立董事人數(shù)33332獨立董事占比31.3%31.3%30%31.3%40%變更人數(shù)5251全體要點備注新增3位獨立董事新增劉壯青為副董事長、總經(jīng)理三位獨立董事均發(fā)生變動劉壯超替代劉壯青成為副董事長、總經(jīng)理董事長更換為杜旭成，且所有高級管理人員均變動數(shù)據(jù)來源：整理自宜華生活年報、愛企查網(wǎng)站監(jiān)事會屬于上市公司常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，負責代表股東大會對公司經(jīng)營管理及財務(wù)指標進行審查，并負責把握各種風險。本文根據(jù)宜華生活年報及愛企查相關(guān)資料整理出監(jiān)事會情況。宜華生活監(jiān)事會共3人，分別擔任監(jiān)事會主席、職工監(jiān)事、監(jiān)事的職位，比起其他上市公司監(jiān)事會人數(shù)較少，在實行監(jiān)督的效果上相對有限。表3-2宜華生活監(jiān)事會信息表姓名職務(wù)聘任日期邱富健監(jiān)事會主席2009年6月29至2021年王四中職工監(jiān)事2006年至2021年陳楚然監(jiān)事2009年6月29至2021年數(shù)據(jù)來源：宜華生活年報（三）*ST宜生的股權(quán)結(jié)構(gòu)宜華生活2016年至2020年前十大股東的持股情況由下表顯示，宜華生活第一大股東從2017年開始掌握了公司29%的股份，遠高于第二至第十大股東的持股比例合計，說明第一大股東對宜華生活有著絕對的控制權(quán)；第二至第十大股東從2017年開始持股比例呈下降趨勢，控股股東的權(quán)力進一步縮小，說明股東對公司發(fā)展持有消極的態(tài)度。表3-3宜華生活持股情況表指標股東類別年度2016年2017年2018年2019年2020年第一大股東持股比例24.85%29.0229.0229.0229.02第二至五大股東持股比例合計5.561111.157.887.58第六至十大股東持股比例合計5.076.224.292.082.45數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice金融終端（四）*ST宜生經(jīng)營概況宜華生活在2018年以前經(jīng)營狀況穩(wěn)定且不斷上升，公司以木制家具、實木地板、軟體家具等產(chǎn)品瞄準中高端市場。公司產(chǎn)品出口占比遠多于內(nèi)銷，內(nèi)銷占比只有25%，出口中以歐美地區(qū)為主要出口區(qū)域。2016年公司收購在新加坡證券交易所上市的華達利，拓寬了自身業(yè)務(wù)，提升了自身產(chǎn)品空間，進一步打造家具鏈格局。隨著國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展，人們擁有更高的生活水平，宜華生活也由此開始拓寬國內(nèi)銷售的渠道。2017年6月宜華生活在鄭州打造全新體驗館，融合了多種家居生活場景和站在未來生活方式的角度，成為全國體驗中心的帶領(lǐng)者。與此同時，宜華生活通過舉辦如家具設(shè)計大賽、學術(shù)沙龍等活動不斷打開品牌在國內(nèi)的知名度，同時加強國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò)，逐步降低對歐美市場的依賴。2019年因國內(nèi)外市場環(huán)境變化，公司多元化市場戰(zhàn)略遇到更復雜的局面。中美貿(mào)易爭端加劇對公司業(yè)績造成不良影響，公司對美貿(mào)易額下降明顯，同時國內(nèi)市場需求受到抑制，導致公司面臨較大的下行壓力。2020年新冠肺炎疫情在世界范圍內(nèi)蔓延，導致公司進出口風險進一步提高，公司外銷訂單減少，工廠復工復產(chǎn)延期，讓公司負擔較重的成本壓力。在此危機下，公司實行聚焦主業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，通過減少投資業(yè)務(wù)、精簡職工人士、加強預(yù)算管理的措施承受沖擊，但公司仍然難以扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難。1.2*ST宜生強制退市過程2020年4月，宜華生活的2019年度財務(wù)報告被亞太（集團）會計師事務(wù)所出局了無法表示意見的審計報告。報告顯示，宜華生活公司與貨幣資金相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，導致事務(wù)所無法對已經(jīng)存在的審計證據(jù)的真實性、有效性進行評價，同時無法分析宜華生活公司的經(jīng)營能力。公司于2020年4月24日受到中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，對起涉嫌信息披露違規(guī)進行立案調(diào)查。隨后，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，公司股票在5月6日起實施退市風險警示，由“宜華生活”改為“*ST宜生”，將在風險警示板交易。消息一經(jīng)放出，宜華生活股票大跌，從4月初的2.40元每股下跌至5月末的1.06元每股，合計跌幅達66.76%，而其中連續(xù)幾天股價低于1元，充分暴露了被強制退市的風險。除此之外，宜華生活還面臨著一系列問題。首先是宜華生活控股股東宜華集團部分股份被凍結(jié)。宜華集團持有宜華生活股份總數(shù)4億3千萬股，占公司總股本29.02%，宜華集團被凍結(jié)股份數(shù)量為2億8千萬股，占公司總股本的19.22%。其次是宜華集團的債項信用被降級。中誠信國際信用評級有限責任公司在2019年12月、2020年4月、5月三次將“16宜華01”債項信用等級由AA+下降至AA-，由AA-下調(diào)至A，再由A下調(diào)至CC。宜華生活的問題事件引起了投資者和監(jiān)管層的注意，公司內(nèi)部管理中存在的問題逐漸暴露，經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下。受制于大量債務(wù)逾期、出口業(yè)務(wù)受阻、股價持續(xù)下跌等事件，宜華生活2019年虧損1.89億元，2020年度虧損進一步擴大，竟達到29.59億元，主要原因是新冠疫情影響營業(yè)收入大幅下滑，僅達2019年的8%。此外，宜華生活的負面新聞引發(fā)了社會各界的廣泛關(guān)注，眾多投資者受負面新聞的影響紛紛拋售股票。在上述多種因素的共同作用下，宜華生活的股價持續(xù)下跌。2020年12月29日，宜華生活因連續(xù)出現(xiàn)10個交易日收盤價格低于股票面值，而收到第一次退市風險公告，而宜華生活通過董事合計增持80.6萬股份的方法終于暫時停止了警示公告和退市風險。2021年1月29日，證監(jiān)會公布了對宜華生活持續(xù)8個月的涉嫌違法案件調(diào)查進行披露。通報顯示，宜華生活2016年-2019年定期報告存在嚴重虛假記載：第一，公司虛增利潤27余億元；第二，公司偽造銀行單據(jù)，虛增銀行存款86余億元；第三，公司隱瞞與關(guān)聯(lián)方資金往來320余億元。違法行為披露之后，宜華生活從2月1號連續(xù)每個交易日以平均5%的跌幅持續(xù)下跌。直到公司觸及終止上市規(guī)定，上交所令公司自2021年2月23日開市起停牌15個交易日，并作出是否終止公司股票上市的決定。同日，宜華生活宣布部分股東計劃增持公司股份，兩人合計以自有資金增持400萬股,從而拉升股價脫離退市風險。未果，3月15日上交所決定中止宜華生活公司股票上市，且沒有退市整理期。至此，宜華生活正式退出上交所主板市場，隨之轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。1.3*ST宜生強制退市深層次原因分析（一）經(jīng)營業(yè)績惡化，凈利潤虧損宜華生活的經(jīng)營情況如圖所示，在2017年之前公司經(jīng)營穩(wěn)定，每年都有盈利，企業(yè)收入不斷增加，2017年營業(yè)收入相比2016年增長40%，從2012年到2017年5年間增長了約140%。從2011年開始，企業(yè)收入增長幅度比企業(yè)成本增長幅度大，說明企業(yè)利潤在平穩(wěn)中逐漸上漲。但2018年以后宜華生活經(jīng)營情況不斷惡化，一年間企業(yè)凈利潤縮小一半，在往后的三年連年出現(xiàn)虧損，最高一年虧損29.6億元。圖3-2宜華生活經(jīng)營情況圖數(shù)據(jù)來源：宜華生活年報如表3-4介紹的宜華生活主營業(yè)務(wù)收入情況，營業(yè)收入按產(chǎn)品名稱分類可以分為地板、家具、原木。不難看出宜華生活收入來源主要由家具出售，占全類產(chǎn)品總營業(yè)收入的80%以上。地板產(chǎn)品收入從2015年達到頂峰后每年不斷下降；家居產(chǎn)品收入則在2017年達到頂峰隨后下降；而原木產(chǎn)品不但沒有收到公司負面消息影響，反而比重不斷上升，從2015年的0.02億元到2019年的7.75億元，上漲幅度巨大。表3-4宜華生活業(yè)務(wù)收入情況產(chǎn)品營業(yè)收入年度2014年2016年2017年2018年2019年地板（億元）1.401.132.762.920.95家具（億元）40.7752.4071.7565.6342.59原木（億元）0.020.122.344.547.75數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice金融終端宜華公司的經(jīng)營情況在2018年開始下滑，受到國際國內(nèi)貿(mào)易環(huán)境的影響。上半年國際方面貿(mào)易沖突不斷發(fā)生，國內(nèi)去杠桿政策和經(jīng)濟事件的疊加下，我國政治經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化。下半年報告期內(nèi)，各項成本上漲給公司經(jīng)營帶來壓力，宜華生活也受到較大沖擊。2019年中美貿(mào)易爭端發(fā)生，美國作為宜華生活主要市場之一，商品出口嚴重受到影響。面對如此大的下行壓力，宜華生活嘗試擴大國內(nèi)市場及其他國家的市場布局，但仍然難以扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難。（二）無法表示意見的審計報告審計報告包含會計師事務(wù)所核查公司經(jīng)營信息后提出的相關(guān)意見，對于公司本身、投資者、市場機構(gòu)組織來說都是十分重要的標準之一。審計報告具有公正權(quán)威的特點，其內(nèi)容直接影響上市公司是否能夠維持上市或是暫停上市甚至退市。宜華生活于2020年4月收到中國證監(jiān)會的調(diào)查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。證監(jiān)會要求全面清查其2016年以來所有經(jīng)紀業(yè)務(wù)所形成的業(yè)務(wù)資料和會計資料。截至財務(wù)報表披露當日，中國證監(jiān)會對宜華生活立案調(diào)查尚未結(jié)束。因此，會計師事務(wù)所缺乏有效的審計數(shù)據(jù)，無法對宜華生活2020年度財務(wù)報告內(nèi)部控制進行評價。消息一經(jīng)公布，宜華生活公司形象受到了不良影響，投資者們?yōu)榱吮苊怙L險紛紛拋售股票，導致股價下跌。表3-5宜華生活被出具無法表示意見審計報告的原因財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷缺陷描述財務(wù)核算不完善宜華生活于2020年4月收到中國證監(jiān)會的調(diào)查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。2021年1月初步查實公司存在虛假記載定期報告的行為。截至評價報告發(fā)出日事務(wù)所缺少相關(guān)結(jié)論性資料，無法對公司2020年度財務(wù)數(shù)據(jù)進行評價。信息來源：宜華生活2020年度內(nèi)部控制評價報告（三）信息披露違法受處罰中國證監(jiān)會于2021年發(fā)布對宜華生活信息披露違法的調(diào)查結(jié)果，發(fā)現(xiàn)公司在2016年-2019年使用虛假數(shù)據(jù)發(fā)布定期報告，內(nèi)容如下。公司虛構(gòu)境內(nèi)業(yè)務(wù)、虛增營業(yè)收入。一、宜華生活通過簽定虛假合同、開發(fā)票的方式增加了50億元的營業(yè)收入，占4年所披露的總營業(yè)收入的19%，按照境內(nèi)銷售虛增以及外銷平均毛利率估算境外銷售虛增，估計虛增利潤27余億元，占利潤總額的90%以上二、公司通過不記賬、記假賬、偽造銀行單據(jù)的方式虛增貨幣資金。經(jīng)過中國證監(jiān)會查實，宜華生活在2016至2019年分別增加銀行賬戶資金24億、15億、26億、20億，占公司總資產(chǎn)的15.7%、9.5%、14.6%和11.6%。三、公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易320余億元。經(jīng)過調(diào)查，宜華集團總裁劉紹香在脫離公司決策下，通過宜華生活名下6家銀行的10個賬戶向兩家由宜華集團實際控制的公司進行關(guān)聯(lián)交易，2016年-2019年資金往來共157億元，回流資金164億元。宜華生活與關(guān)聯(lián)公司的巨額資金往來均沒有記賬，也沒有遵守證監(jiān)會頒布的相關(guān)披露準則，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對宜華生活科技股份有限公司責令改正，給予警告，處以600萬元的罰款，另外還對涉事高層管理人員給予警告和高額罰金。由調(diào)查結(jié)果可以得到，宜華生活在退市前存在多年的違法行為，包括虛增多種財務(wù)數(shù)據(jù)和隱瞞資金往來，上述行為對宜華生活形象產(chǎn)生嚴重的負面影響。（四）公司負債率高、資金風險高家居行業(yè)主要分為定制家居和成品家居，其中因為定制家居經(jīng)營模式特點，客人經(jīng)過預(yù)付定制一系列流程完成出貨，導致商品庫存水平低、現(xiàn)金循環(huán)周期也低。而宜華生活這類成品家居行業(yè)則需要保證庫存商品出貨后才獲得現(xiàn)金，因此擁有較長的現(xiàn)金循環(huán)周期。下圖是從家居行業(yè)中挑選出10家上市公司比較其現(xiàn)金循環(huán)周期。宜華生活的現(xiàn)金循環(huán)周期長達193天，遠高于家居行業(yè)平均現(xiàn)金循環(huán)周期60天。細分行業(yè)看，美克家居和曲美家居是行業(yè)細分內(nèi)與宜華生活可比的上市公司，其現(xiàn)金循環(huán)周期分別為108和78天，遠低于宜華生活。這意味著宜華生活在經(jīng)營過程中占用營運資金規(guī)模大，遠超過行業(yè)內(nèi)其他上市公司。圖3-3家居行業(yè)上市公司現(xiàn)金循環(huán)周期圖數(shù)據(jù)來源：證券研報企業(yè)的資金風險與其償債能力有關(guān)，企業(yè)通過自身經(jīng)營收入或資本市場的途徑來籌集資金償還債務(wù)。上文分析宜華生活經(jīng)營情況得知，其經(jīng)營狀況自2018年起因多種原因下降，償還債務(wù)能力大幅下降，基本喪失償債能力。如下表數(shù)據(jù)，宜華生活的負債中流動負債占比不斷加大，到2019年近98%的負債都是流動負債，表示公司在短期內(nèi)需要面對大量到期償還的債務(wù)，一旦經(jīng)營狀況再度惡化就會引發(fā)現(xiàn)金流緊張，甚至導致資金鏈斷裂的情況。在長期償債方面，宜華生活資產(chǎn)負債率階段性增高，公司狀況惡化，公司試圖通過發(fā)行債券的方法募集資金，但因自身和市場原因，宜華生活債券發(fā)行募集能力明顯下降，票面利率也不斷升高，融資能力下降，導致公司整體資金面出現(xiàn)危機。表3-6宜華生活負債情況表指標年度2020年2019年2018年2017年2016年2015年資產(chǎn)負債率(%)62.2151.9651.1652.2451.5646.15流動負債/總負債(%)95.2497.3272.5662.5969.2165.49負債合計(億元)77.7384.1294.9387.2585.5658.72數(shù)據(jù)來源：宜華生活年報（五）公司家族式管理缺陷企業(yè)戰(zhàn)略管理中提出三種公司治理模式，分別為外部治理模式、內(nèi)部治理模式和家族治理模式。家族治理模式是以家族成員為主要管理層，以家庭情誼為動力治理企業(yè)。劉紹喜打造的宜華系家族企業(yè)，也稱為宜華集團，主要包括四大板塊：宜華生活、宜華健康、宜華地產(chǎn)以及宜華資本，分別涉及家具、醫(yī)療、房地產(chǎn)和金融。宜華集團四大板塊中掌握最核心業(yè)務(wù)的公司為宜華生活，集團也是宜華生活第一大控股股東，持股比例為29.02%。如圖為公司與實際控制人之間的股份比例，我們可以看出劉紹喜作為宜華系企業(yè)實際控制人，掌握了80%的宜華投資股份，56%的宜華集團股份和0.9%的宜華生活股份，而劉紹喜弟弟劉紹生和長子劉壯青作為輔助也各自占有宜華投資10%的股份和宜華集團7%的股份。圖3-4宜華集團股權(quán)架構(gòu)來源：宜華生活2020年報2007年起劉壯青便在美國的分公司擔任產(chǎn)品開發(fā)部經(jīng)理，積累經(jīng)驗后于2010年起先后擔任宜華集團副總裁和宜華木業(yè)（現(xiàn)宜華生活）副董事長、總經(jīng)理。同年，弟弟劉壯超也開始在美國公司擔任副總裁一職。5年后，劉壯青辭去宜華木業(yè)相關(guān)職位并由劉壯超接任，而自己作為宜華資本管理有限公司的執(zhí)行董事涉足創(chuàng)業(yè)投資、信息技術(shù)等行業(yè)。劉壯超接任宜華木業(yè)總經(jīng)理職位一年后將公司改名為宜華生活，而公司也逐漸因為經(jīng)營不善而財務(wù)造假。隨著宜華生活被調(diào)查后公眾形象一度下滑，劉壯超及其他成員逐漸退出。2021年7月22日，宜華生活董事長劉壯超等12位高級管理層退出，由杜旭