PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1章程備案范本

第一章總則

第一條本章程為規(guī)范公司運營管理，維護公司及股東合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡稱“公司”。公司住所為【公司地址】。

第三條公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對債務承擔有限責任。

第四條公司的宗旨是：【公司宗旨】，通過合法經(jīng)營，追求公司利益最大化，保障股東權(quán)益，兼顧員工利益，履行社會責任。

第五條公司的經(jīng)營范圍：【公司經(jīng)營范圍】，具體以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準。

第六條公司設立董事會，實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數(shù)】名。董事會設董事長1名，副董事長【副董事長人數(shù)】名。

第七條公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事【職工監(jiān)事人數(shù)】名。監(jiān)事會設監(jiān)事長1名，副監(jiān)事長【副監(jiān)事長人數(shù)】名。

第八條公司股東享有以下權(quán)益：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第九條公司股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第十條公司設立股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二章股東和股本

第十一條公司的股本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條公司的股本總額為【股本總額】元，分為【股份數(shù)量】股，每股面值為【面值】元。

第十三條公司股東名冊是證明股東持有公司股份的合法憑證。公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書的編號；

（四）取得股份的日期。

第十四條股東可以按照約定轉(zhuǎn)讓其股份，但應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

第十六條公司發(fā)行新股，可以根據(jù)需要增加股本。發(fā)行新股應當由股東會作出決議，并經(jīng)股東大會批準。

第十七條公司發(fā)行新股時，股東享有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先購買權(quán)的行使辦法由股東會規(guī)定。

第十八條公司因減少注冊資本而收購本公司股份后，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理減資手續(xù)。

第十九條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定其他情形。

第二十條公司應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（四）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第二一條出資證明書由公司加蓋公章并由董事長或者其授權(quán)的代表簽名。

第二二條公司應當將出資證明書正本交由股東保管，并自簽發(fā)出資證明書之日起三十日內(nèi)向公司登記機關備案。

第二三條公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押或者質(zhì)押，但應當遵守公司章程的規(guī)定。

第二四條公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二五條公司應當保證股本的真實性和合法性，不得有虛假出資、抽逃資金等違法行為。

第三章組織機構(gòu)

第二六條公司的組織機構(gòu)主要包括股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理。各組織機構(gòu)按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)。

第二七條股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，負責決定公司的重大事項。

第二八條董事會是公司的決策機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，負責公司的日常經(jīng)營決策。

第二九條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作。

第三十條總經(jīng)理是公司的執(zhí)行機構(gòu)，由董事會聘任，負責組織公司的日常經(jīng)營管理活動。

第三一條董事會由【董事人數(shù)】名董事組成，其中獨立董事【獨立董事人數(shù)】名。董事會設董事長1名，副董事長【副董事長人數(shù)】名。董事任期【董事任期】年，可連選連任。

第三二條董事會行使以下職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（九）決定公司對外擔保的事項；

（十）決定公司經(jīng)營管理的其他重大事項。

第三三條董事長主持董事會的工作，召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，簽署公司股票、公司債券及其他重要文件。

第三四條監(jiān)事會由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事【職工監(jiān)事人數(shù)】名。監(jiān)事任期【監(jiān)事任期】年，可連選連任。監(jiān)事會設監(jiān)事長1名，副監(jiān)事長【副監(jiān)事長人數(shù)】名。

第三五條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司的財務；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三六條總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任