股權(quán)退出機制協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系方式：______________________地址：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯(lián)系方式：______________________地址：______________________鑒于甲方與乙方基于[具體項目名稱]（以下簡稱"項目"）存在股權(quán)合作關(guān)系，為保障雙方在股權(quán)退出事宜上的合法權(quán)益，明確各方權(quán)利義務，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下股權(quán)退出機制協(xié)議：一、股權(quán)退出機制概述本協(xié)議所涉及的股權(quán)退出機制是指在項目發(fā)展過程中，當出現(xiàn)特定情形時，甲方或乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的方式退出其持有的項目公司股權(quán)。股權(quán)退出的方式包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購、公司清算等。二、標的物或服務具體描述1.項目公司基本信息項目公司名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________注冊資本：______________________法定代表人：______________________經(jīng)營范圍：______________________股權(quán)結(jié)構(gòu)：甲方持有項目公司[X]%的股權(quán)，乙方持有項目公司[X]%的股權(quán)。2.項目基本情況項目名稱：______________________項目概況：對項目的背景、目標、主要業(yè)務內(nèi)容、市場前景等進行簡要描述。項目進展：說明項目目前所處的階段，如籌備期、建設期、運營期等，并對已取得的成果和面臨的問題進行闡述。三、權(quán)利義務（一）甲方權(quán)利義務1.權(quán)利在符合本協(xié)議約定的股權(quán)退出條件下，有權(quán)選擇適用本協(xié)議約定的股權(quán)退出方式退出項目公司股權(quán)。有權(quán)了解項目公司的財務狀況、經(jīng)營情況及股權(quán)退出相關(guān)事宜的進展情況，乙方應給予必要的協(xié)助和配合。按照本協(xié)議約定獲得股權(quán)退出款項或相應的股權(quán)補償。2.義務如實向乙方披露其所知悉的與項目公司及項目相關(guān)的重要信息，包括但不限于項目進展、財務狀況、重大合同簽訂與履行情況等，不得隱瞞或提供虛假信息。在股權(quán)退出過程中，積極配合乙方及項目公司辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等法律文件，提供必要的身份證明文件及其他相關(guān)資料。遵守本協(xié)議約定的保密義務，不得向任何第三方泄露本協(xié)議及項目公司相關(guān)的商業(yè)秘密、敏感信息等。（二）乙方權(quán)利義務1.權(quán)利在符合本協(xié)議約定的股權(quán)退出條件下，有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的方式退出項目公司股權(quán)，以維護項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營穩(wěn)定。有權(quán)了解甲方股權(quán)退出相關(guān)事宜的進展情況，甲方應給予必要的協(xié)助和配合。對甲方的股權(quán)退出行為進行監(jiān)督，確保甲方按照本協(xié)議約定履行義務。2.義務如實向甲方披露其所知悉的與項目公司及項目相關(guān)的重要信息，包括但不限于項目進展、財務狀況、重大合同簽訂與履行情況等，不得隱瞞或提供虛假信息。在甲方提出股權(quán)退出申請后，及時審核相關(guān)材料，并在合理期限內(nèi)給予答復。如同意甲方股權(quán)退出，應積極協(xié)助甲方及項目公司辦理相關(guān)手續(xù)。按照本協(xié)議約定支付甲方股權(quán)退出款項或給予相應的股權(quán)補償。遵守本協(xié)議約定的保密義務，不得向任何第三方泄露本協(xié)議及項目公司相關(guān)的商業(yè)秘密、敏感信息等。四、股權(quán)退出條件1.自愿退出甲方或乙方因自身原因，經(jīng)書面通知對方后，可自愿申請退出項目公司股權(quán)。在此情況下，應提前[X]個月向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?，并說明退出原因。2.公司業(yè)績未達預期若項目公司在約定的考核期內(nèi)（考核期為[開始時間][結(jié)束時間]）未能達到預定的業(yè)績目標，具體業(yè)績指標包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等。業(yè)績目標的設定以雙方另行簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議為準。在考核期結(jié)束后，經(jīng)雙方共同確認項目公司未完成業(yè)績目標的，業(yè)績未達標的一方有權(quán)要求另一方按照本協(xié)議約定退出項目公司股權(quán)。提出股權(quán)退出要求的一方應在考核期結(jié)束后的[X]個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)業(yè)績數(shù)據(jù)證明。3.重大違約一方嚴重違反本協(xié)議約定的義務，包括但不限于未按時足額出資、泄露項目公司商業(yè)秘密、違反競業(yè)禁止義務等，給對方或項目公司造成重大損失的。被違約方有權(quán)在知曉違約行為后的[X]個工作日內(nèi)書面通知違約方要求其糾正違約行為，并給予違約方[X]個工作日的寬限期。若違約方在寬限期內(nèi)仍未糾正違約行為，被違約方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議約定退出項目公司股權(quán)。4.不可抗力或不可預見、不可避免的重大事件因不可抗力事件（如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等）或不可預見、不可避免且無法克服的重大事件（如政策調(diào)整、市場重大變化等）導致項目無法繼續(xù)進行，嚴重影響項目公司的經(jīng)營和發(fā)展，經(jīng)雙方協(xié)商一致認為股權(quán)退出是必要的解決方案時。在此情況下，雙方應及時協(xié)商確定股權(quán)退出的方式和相關(guān)事宜，并簽訂補充協(xié)議。五、股權(quán)退出方式及程序（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.轉(zhuǎn)讓方式甲方或乙方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出項目公司股權(quán)的，應提前向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意愿、受讓方的基本情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等主要條款。經(jīng)對方書面同意后，轉(zhuǎn)讓方應與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式、支付期限、雙方的權(quán)利義務、股權(quán)交割時間等具體內(nèi)容。2.轉(zhuǎn)讓價格確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定應以項目公司的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，結(jié)合項目公司的經(jīng)營狀況、市場前景、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，由雙方協(xié)商確定。若雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格無法協(xié)商一致，可共同委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對項目公司的凈資產(chǎn)進行評估，以評估值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。3.轉(zhuǎn)讓程序轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應及時通知項目公司召開股東會。股東會應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行審議，并形成股東會決議。轉(zhuǎn)讓方、受讓方及項目公司應按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)變更登記手續(xù)完成后，受讓方即成為項目公司的股東，享有相應的股東權(quán)利并承擔股東義務。（二）公司回購1.回購條件當出現(xiàn)本協(xié)議約定的股權(quán)退出條件，且項目公司具備回購能力時，甲方或乙方有權(quán)要求項目公司回購其持有的股權(quán)。項目公司回購股權(quán)的資金來源應符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，可通過公司自有資金、未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增等方式籌集。2.回購價格確定公司回購股權(quán)的價格應以項目公司的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，結(jié)合股權(quán)持有期間的分紅情況、項目公司的經(jīng)營業(yè)績等因素，由雙方協(xié)商確定。若雙方對回購價格無法協(xié)商一致，可共同委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對項目公司的凈資產(chǎn)進行評估，以評估值作為回購價格的參考依據(jù)。在確定回購價格時，應考慮股權(quán)持有期間的資金成本、風險因素等合理調(diào)整。3.回購程序甲方或乙方要求項目公司回購股權(quán)的，應向項目公司提交書面申請，說明回購原因、回購價格等主要內(nèi)容。項目公司收到申請后，應召開董事會和股東會，審議回購股權(quán)的事項。董事會和股東會應形成相關(guān)決議，明確回購股權(quán)的價格、支付方式、支付期限等具體內(nèi)容。項目公司應按照股東會決議確定的回購價格和支付方式，在規(guī)定的期限內(nèi)支付回購款項給甲方或乙方。甲方或乙方收到回購款項后，應配合項目公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)回項目公司。（三）公司清算1.清算條件當項目公司出現(xiàn)以下情形之一時，可進行公司清算：項目公司因經(jīng)營不善、市場環(huán)境變化等原因無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)股東會決議解散；因不可抗力或不可預見、不可避免的重大事件導致項目無法繼續(xù)進行，經(jīng)雙方協(xié)商一致決定解散項目公司；項目公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》規(guī)定予以解散的其他情形。2.清算程序項目公司決定進行清算的，應成立清算組。清算組由股東代表、董事、監(jiān)事及相關(guān)專業(yè)人員組成，負責清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權(quán)債務、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)等工作。清算組應自成立之日起[X]日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報紙上公告。債權(quán)人應自接到通知書之日起[X]日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起[X]日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算方案應包括清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產(chǎn)分配等內(nèi)容。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例或持股比例進行分配。清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。六、股權(quán)退出款項支付1.支付方式股權(quán)退出款項的支付方式由雙方根據(jù)具體的股權(quán)退出方式協(xié)商確定，可選擇一次性支付、分期支付等方式。若采用分期支付方式，應在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或公司回購協(xié)議等相關(guān)文件中明確每期支付的金額、支付時間及支付條件等具體內(nèi)容。2.支付期限一次性支付股權(quán)退出款項的，應在股權(quán)交割完成后的[X]個工作日內(nèi)支付完畢。分期支付股權(quán)退出款項的，首期支付金額應不低于股權(quán)退出款項總額的[X]%，并在股權(quán)交割完成后的[X]個工作日內(nèi)支付；其余款項應按照雙方約定的時間和金額分期支付，每期支付間隔不超過[X]個月。3.逾期支付責任若一方未按照本協(xié)議約定的時間和金額支付股權(quán)退出款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向?qū)Ψ街Ц队馄谶`約金。逾期超過[X]日的，除支付逾期違約金外，另一方有權(quán)要求違約方一次性支付全部未支付的股權(quán)退出款項及逾期違約金，并承擔因此給對方造成的損失。七、違約責任1.違約賠償責任若一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，違約方應承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、差旅費等為實現(xiàn)債權(quán)而支付的合理費用。具體賠償金額應根據(jù)實際損失情況確定，但不得低于本協(xié)議約定的違約金金額。2.繼續(xù)履行義務如一方違約，另一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務。在違約方承擔違約賠償責任后，仍應按照本協(xié)議約定履行其未履行的義務。3.爭議解決期間的違約責任在雙方就爭議事項進行協(xié)商、仲裁或訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議約定的其他義務，但涉及爭議的部分除外。如因爭議導致一方無法履行部分義務的，不承擔違約責任。八、爭議解決1.協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議的，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)。2.仲裁若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向[仲裁機構(gòu)名稱]申請仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，但仲裁機構(gòu)另有裁決的除外。3.訴訟如雙方未約定仲裁條款，或仲裁裁決被撤銷、不予執(zhí)行的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟費用由敗訴方承擔，但法院另有判決的除外。九、其他條款1.保密條款雙方應對本協(xié)議及在履行本協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。2.通知條款雙方在本協(xié)議履行過程中需要向?qū)Ψ桨l(fā)送的通知、文件等，應以書面形式送達對方。送達方式可選擇專人送達、郵寄送達、電子郵件送達等。若以專人送達方式送達的，送達時間以對方簽收日期為準；若以郵寄送達方式送達的，送達時間以郵件回執(zhí)上注明的收件日期為準；若以電子郵件送達方式送達的，送達時間以郵件發(fā)送成功的日期為準，但對方應在合理時間內(nèi)查看郵件并回復確認。3.協(xié)議變更與解除本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。在