PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1蝸牛公司章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為“蝸?？萍加邢薰尽保ㄒ韵潞喎Q“公司”），英文名稱為“SnailTechnologyCo.,Ltd.”。

第三條公司住所地為___________（具體地址），郵政編碼為___________。

第四條公司為有限責(zé)任公司。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的宗旨是：遵守國家法律法規(guī)，遵循市場規(guī)律，采用科學(xué)管理，提高經(jīng)濟效益，為股東創(chuàng)造財富，為社會提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

第六條公司的經(jīng)營范圍為：___________（具體經(jīng)營范圍，根據(jù)《營業(yè)執(zhí)照》上的內(nèi)容填寫）。

第七條公司的設(shè)立日期為____年__月__日，公司營業(yè)期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第八條公司的注冊資本為人民幣____萬元，全部由股東出資認(rèn)繳。

第九條公司實行股東會、董事會和監(jiān)事會制度，各機構(gòu)按照《公司法》和本章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第十條公司股東按照出資比例享有資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）按照認(rèn)繳的出資額足額繳納出資；

（二）遵守公司章程；

（三）依法承擔(dān)公司債務(wù)；

（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

第十二條公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和本章程的規(guī)定，并經(jīng)股東會或者其他股東同意。

第二章股東的出資

第十三條公司股東出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第十四條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十五條股東出資后，由公司發(fā)給股東出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（四）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十六條公司應(yīng)當(dāng)將股東的出資情況記入股東名冊，股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書的編號；

（四）取得出資證明書的日期。

第十七條股東的出資不得抽回。但是，在特定情況下，經(jīng)股東會決議并報經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)，可以按照法定程序減少注冊資本。

第十八條公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

第十九條公司應(yīng)當(dāng)對股東的出資進行驗資，并出具驗資報告。

第三章股東會

第二十條公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十一條股東會的召集和主持由董事長或者董事會召集和主持；董事長或者董事會不能履行召集股東會職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第二十三條股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》和本章程有規(guī)定的以外，由股東會自行決定。

第二十四條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十五條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第四章董事會、經(jīng)理及其他高級管理人員

第二十六條公司設(shè)立董事會，董事會由____名董事組成，其中獨立董事不少于__名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事的任期每屆為__年，任期屆滿可以連選連任。

第二十七條董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長主持董事會的工作，召集和主持股東會，并行使公司章程授予的其他職權(quán)。

第二十八條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對外擔(dān)保的事項；

（十）決定公司經(jīng)理及其報酬事項；

（十一）決定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十九條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會決定公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等的任免；

（七）決定公司職工的招聘和解聘；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第三十條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第三十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有完全民事行為能力的自然人；

（二）具有與擔(dān)任的職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；

（三）無《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第三十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實于公司，履行誠信、勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得泄露公司秘密，不得有損害公司利益的行為。

第五章附則

第三十三條本章程由公司全體股東共同制定，自股東會通過之日起生效。

第三十四條本章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十五條本章程的修改，必須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十六條本章程自生效之日起，公