教育集團董事管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范教育集團董事的管理，明確董事的職責、權利和義務，保障教育集團的正常運營和健康發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于教育集團董事會成員及相關工作人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事的行為應符合國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.忠誠勤勉原則：董事應忠誠于教育集團的利益，勤勉履行職責，維護集團的聲譽和形象。3.民主決策原則：董事會決策應充分發(fā)揚民主，廣泛聽取各方面意見，確保決策的科學性和公正性。4.監(jiān)督制衡原則：建立健全監(jiān)督機制，對董事的行為進行有效監(jiān)督，防止權力濫用。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行董事職責所必需的專業(yè)知識、工作經驗和管理能力。3.具備良好的職業(yè)道德和個人品德，無違法違紀記錄。4.能夠投入足夠的時間和精力履行董事職責。（二）任免程序1.董事由教育集團股東會選舉或更換。2.股東會提名董事候選人時，應充分考慮候選人的任職資格和能力。3.董事候選人應向股東會提交個人簡歷、職業(yè)經歷、誠信記錄等相關資料。4.股東會對董事候選人進行審議和表決，選舉產生董事會成員。5.董事任期屆滿，連選可以連任。（三）董事的辭職與免職1.董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。2.董事會應在收到董事辭職報告后及時召開會議，審議董事辭職事項。3.董事辭職導致董事會成員低于法定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。4.董事有下列情形之一的，經股東會決議，可以予以免職：違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給教育集團造成重大損失的；嚴重失職、瀆職，損害教育集團利益的；因健康原因無法正常履行董事職責的；其他不宜繼續(xù)擔任董事職務的情形。三、董事的職責與權利（一）職責1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行董事職責，維護教育集團的合法權益。2.出席董事會會議，認真審議各項議案，積極發(fā)表意見和建議，行使表決權。3.了解教育集團的經營狀況和財務狀況，關注教育行業(yè)動態(tài)，為集團的發(fā)展戰(zhàn)略提供決策支持。4.對教育集團的重大決策、經營計劃、投資項目等進行審查和監(jiān)督，確保決策的科學性和合理性。5.監(jiān)督教育集團高級管理人員的工作，對其業(yè)績進行考核評價，提出獎懲建議。6.協調教育集團與股東、債權人、政府部門等相關方的關系，維護集團的良好形象。7.保守教育集團的商業(yè)秘密和其他機密信息。8.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。（二）權利1.有權了解教育集團的經營狀況、財務狀況和其他重大事項，查閱相關文件和資料。2.有權在董事會會議上發(fā)表意見和建議，參與董事會決策。3.有權對教育集團高級管理人員的工作進行監(jiān)督和提出意見。4.有權獲得履行董事職責所需的相關信息和資料。5.法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。四、董事會會議（一）會議類型1.定期會議：董事會定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。2.臨時會議：有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集臨時董事會會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認為必要時。（二）會議通知1.董事會會議通知應在會議召開前[X]日送達全體董事和監(jiān)事。2.會議通知應包括會議的時間、地點、議程、議題等內容。3.董事應在收到會議通知后及時回復是否出席會議。（三）會議議程與議題1.董事會會議議程由董事長擬定，經董事會審議通過后執(zhí)行。2.董事會會議議題應提前確定，并通知全體董事。董事可以在會議召開前提出新的議題，但應提前[X]日通知其他董事。3.董事會會議應圍繞議題進行討論和決策，避免無關議題的干擾。（四）會議主持與出席1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。3.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。（五）會議表決1.董事會會議的表決方式為記名投票表決或舉手表決。2.董事對董事會會議審議的事項有表決權，每一董事享有一票表決權。3.董事會會議決議事項涉及關聯交易的，關聯董事應當回避表決，不得代理其他董事行使表決權。4.董事會會議作出決議，必須經全體董事的過半數通過。5.董事會會議決議的表決結果應記錄在案，并由出席會議的董事簽名。（六）會議記錄與決議1.董事會會議應有專人負責記錄，記錄內容應包括會議的時間、地點、主持人、出席人員、缺席人員、會議議程、議題、討論情況、表決結果等。2.董事會會議記錄應由出席會議的董事和記錄人簽名。3.董事會會議決議應形成書面文件，由董事長簽署后印發(fā)給全體董事和相關部門。4.董事會會議記錄和決議是教育集團的重要檔案資料，應妥善保管。五、董事的履職監(jiān)督與考核（一）履職監(jiān)督1.監(jiān)事會負責對董事的履職情況進行監(jiān)督，定期檢查董事的工作表現和履行職責情況。2.監(jiān)事會可以通過查閱董事會會議記錄、財務報表、審計報告等資料，了解董事的決策過程和工作情況。3.監(jiān)事會可以對董事進行專項調查，發(fā)現董事存在違法違紀或不履行職責的行為時，應及時向股東會報告，并提出處理建議。（二）履職考核1.建立董事履職考核制度，對董事的履職情況進行定期考核。2.董事履職考核的內容包括董事的出勤情況、會議參與情況、決策能力、監(jiān)督能力、溝通協調能力、團隊合作能力等方面。3.董事履職考核的方式包括自我評價、同事評價、上級評價、下級評價等多種方式。4.董事履職考核結果分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個等級。5.董事履職考核結果應作為董事薪酬調整、獎勵與懲罰、續(xù)聘與解聘的重要依據。六、董事的薪酬與福利（一）薪酬構成董事的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和津貼補貼等部分組成。1.基本薪酬：根據董事的職位、職責和工作難度等因素確定，按月發(fā)放。2.績效薪酬：根據董事的履職考核結果和教育集團的經營業(yè)績等因素確定，按年度發(fā)放。3.津貼補貼：包括董事津貼、交通補貼、通訊補貼等，根據實際情況發(fā)放。（二）薪酬調整1.董事的薪酬應根據其履職考核結果、教育集團的經營業(yè)績和市場行情等因素進行調整。2.基本薪酬的調整由董事會根據董事的工作表現和市場行情等因素提出建議，報股東會審議通過后執(zhí)行。3.績效薪酬的調整根據董事的履職考核結果確定，考核結果為優(yōu)秀的董事，績效薪酬可適當上浮；考核結果為不合格的董事，績效薪酬可適當下浮或取消。（三）福利1.董事享有教育集團規(guī)定的各項福利待遇，如社會保險、住房公積金、帶薪年假、節(jié)日福利等。2.董事因履行職責需要發(fā)生的差旅費、業(yè)務招待費等費用，按照教育集團的相關規(guī)定報銷。七、董事的保密義務與競業(yè)禁止（一）保密義務1.董事應嚴格遵守教育集團的保密制度，保守教育集團的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等機密信息。2.董事不得向任何第三方披露教育集團的機密信息，不得利用機密信息為自己或他人謀取利益。3.董事在離職后，仍應繼續(xù)履行保密義務，保密期限按照教育集團的相關規(guī)定執(zhí)行。（二）競業(yè)禁止1.董事不得自營或者為他人經營與教育集團同類的業(yè)務，不得從事損害教育集團利益的活動。2.董事在任職期間，未經董事會書面同意，不得在其他企業(yè)或組織中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務。