海外并購(gòu)?fù)顿Y協(xié)議編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買(mǎi)方”）名稱：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣(mài)方”）名稱：____________________

地址：____________________

鑒于買(mǎi)方有意向收購(gòu)賣(mài)方所持有的海外目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，并實(shí)現(xiàn)海外市場(chǎng)拓展及投資收益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

本協(xié)議旨在規(guī)范買(mǎi)方與賣(mài)方之間關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)事宜，確保雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則下，順利完成股權(quán)收購(gòu)交易。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、買(mǎi)方的責(zé)任和義務(wù)：

1.買(mǎi)方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格、期限和方式支付股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)。

2.買(mǎi)方應(yīng)保證其收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的資金來(lái)源合法、合規(guī)，并承擔(dān)因資金來(lái)源不合法所引起的法律責(zé)任。

3.買(mǎi)方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，按照賣(mài)方要求提供必要的文件和資料，以證明其收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的合法性和合規(guī)性。

4.買(mǎi)方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在目標(biāo)公司股權(quán)交割前，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

5.買(mǎi)方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)，并承擔(dān)因股權(quán)交割過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

6.買(mǎi)方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

7.買(mǎi)方應(yīng)尊重目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位，不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)管理。

8.買(mǎi)方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的章程及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，確保其在目標(biāo)公司中的行為合法、合規(guī)。

二、賣(mài)方的責(zé)任和義務(wù)：

1.賣(mài)方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)真實(shí)、合法，并承擔(dān)因股權(quán)不真實(shí)、不合法所引起的法律責(zé)任。

2.賣(mài)方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，按照買(mǎi)方要求提供必要的文件和資料，以證明其持有的目標(biāo)公司股權(quán)的合法性和合規(guī)性。

3.賣(mài)方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合買(mǎi)方完成目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)，并承擔(dān)因股權(quán)交割過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

4.賣(mài)方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合買(mǎi)方完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

5.賣(mài)方應(yīng)保證目標(biāo)公司在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其資產(chǎn)、負(fù)債狀況真實(shí)、準(zhǔn)確。

6.賣(mài)方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，按照雙方約定，向買(mǎi)方提供目標(biāo)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資料和財(cái)務(wù)報(bào)表。

7.賣(mài)方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

三、雙方的其他責(zé)任和義務(wù)：

1.雙方應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更、解除本協(xié)議。

2.雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、全面地履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

3.雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，相互配合，共同確保本協(xié)議的順利實(shí)施。

4.雙方應(yīng)在本協(xié)議履行過(guò)程中，保守商業(yè)秘密，不得泄露對(duì)方的商業(yè)信息。

5.如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，盡量減少損失。

6.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本協(xié)議項(xiàng)下，買(mǎi)方同意支付給賣(mài)方的股權(quán)收購(gòu)總金額為人民幣_(tái)_________元（大寫(xiě)：人民幣_(tái)_________元整），該金額包含目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)值及雙方約定的其他費(fèi)用。

二、支付方式

1.首付款：買(mǎi)方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后__________個(gè)工作日內(nèi)，向賣(mài)方支付人民幣_(tái)_________元（大寫(xiě)：人民幣_(tái)_________元整）作為首付款，該款項(xiàng)視為對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的預(yù)付款。

2.交割款：在完成目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)并取得所有必要的政府批準(zhǔn)文件后，買(mǎi)方應(yīng)在__________個(gè)工作日內(nèi)，向賣(mài)方支付剩余的股權(quán)收購(gòu)款人民幣_(tái)_________元（大寫(xiě)：人民幣_(tái)_________元整）。

3.付款條件：

a.買(mǎi)方支付首付款前，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方提供目標(biāo)公司股權(quán)的合法性和合規(guī)性證明文件。

b.買(mǎi)方支付交割款前，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方提供目標(biāo)公司股權(quán)交割所需的全部文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案、股東會(huì)決議等。

c.買(mǎi)方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)出具付款憑證，并注明款項(xiàng)用途為“目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)款”。

4.額外費(fèi)用：

a.雙方同意，在合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的額外費(fèi)用，如律師費(fèi)、稅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等，由雙方根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商分擔(dān)。

b.如因買(mǎi)方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割延遲，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方支付相應(yīng)的違約金，具體金額由雙方另行協(xié)商確定。

5.付款方式：

a.買(mǎi)方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式向賣(mài)方支付款項(xiàng)，具體賬戶信息由賣(mài)方在本協(xié)議簽訂后提供。

b.買(mǎi)方應(yīng)在付款時(shí)注明款項(xiàng)來(lái)源及用途，以便賣(mài)方核對(duì)。

6.付款期限：

a.首付款應(yīng)在合同簽訂后__________個(gè)工作日內(nèi)支付。

b.交割款應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)完成后__________個(gè)工作日內(nèi)支付。

本協(xié)議項(xiàng)下的所有付款均以人民幣計(jì)價(jià)，并按照中國(guó)銀行間市場(chǎng)同期貸款利率計(jì)算利息。如買(mǎi)方未按約定時(shí)間支付款項(xiàng)，賣(mài)方有權(quán)要求買(mǎi)方支付逾期付款的利息，并保留要求賠償損失的權(quán)利。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.如買(mǎi)方未按本協(xié)議約定的時(shí)間支付款項(xiàng)，除應(yīng)立即支付逾期款項(xiàng)外，還應(yīng)向賣(mài)方支付逾期付款金額的__________%作為違約金。

2.如賣(mài)方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股權(quán)的合法性和合規(guī)性證明文件，導(dǎo)致買(mǎi)方無(wú)法按時(shí)完成股權(quán)交割，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方支付__________元人民幣的違約金，并承擔(dān)因違約給買(mǎi)方造成的全部損失。

3.如任何一方違反本協(xié)議的保密條款，泄露對(duì)方的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

二、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至以下任一爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)：

a.中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

b.任何一方所在地的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁或訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，并應(yīng)選擇以下地點(diǎn)之一作為爭(zhēng)議解決的管轄地：

a.買(mǎi)方所在地；

b.賣(mài)方所在地；

c.目標(biāo)公司所在地。

3.仲裁裁決或法院判決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

4.在仲裁或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)有效執(zhí)行。

三、不可抗力

1.如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分條款無(wú)法履行，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切可能的措施減輕損失。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)騷亂等。

3.如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)__________個(gè)月，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，并免除雙方在此期間的責(zé)任。

四、其他

1.本協(xié)議的違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決機(jī)制為本協(xié)議的重要組成部分，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守。

2.本協(xié)議的違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決機(jī)制不應(yīng)限制任何一方根據(jù)法律規(guī)定所享有的權(quán)利。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，除非另有約定。本協(xié)議的生效以雙方完成以下條件為前提：

1.雙方已就本協(xié)議的全部?jī)?nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)；

2.雙方已按照本協(xié)議的約定完成了各自的義務(wù)，包括但不限于簽署本協(xié)議、完成必要的審批和登記手續(xù)。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為自生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)完成之日止。在此期間，本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)對(duì)雙方具有約束力。

三、變更與終止

1.本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并由雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.以下情況導(dǎo)致本協(xié)議終止：

a.目標(biāo)公司股權(quán)交割手續(xù)完成，買(mǎi)方取得目標(biāo)公司股權(quán)；

b.雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

d.一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)終止本協(xié)議。

3.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理未完成的事項(xiàng)，并妥善處理與目標(biāo)公司相關(guān)的事宜。

四、通知

1.本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)出，通過(guò)以下方式送達(dá)：

a.郵寄：以掛號(hào)信方式寄送至對(duì)方指定的地址；

b.傳真或電子郵件：以發(fā)送成功并收到對(duì)方確認(rèn)的方式；

c.面交：由一方直接交至對(duì)方指定的接收人。

2.通知自送達(dá)對(duì)方之日起視為已送達(dá)。

五、法律適用與管轄

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。除本協(xié)議另有約定外，與本協(xié)議相關(guān)的所有爭(zhēng)議均應(yīng)提交至買(mǎi)方所在地的人民法院管轄。

六、其他

1.本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議一式__________份，雙方各執(zhí)__________份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本協(xié)議的附則規(guī)定處理。

附件：

一、需求文檔

1.目標(biāo)公司業(yè)務(wù)需求分析報(bào)告

2.買(mǎi)方對(duì)目標(biāo)公司的投資目標(biāo)及期望

3.雙方約定的其他需求說(shuō)明文件

二、設(shè)計(jì)方案

1.目標(biāo)公司業(yè)務(wù)整合及優(yōu)化方案

2.技術(shù)升級(jí)與改造方案

3.人力資源配置及管理方案

三、技術(shù)規(guī)格

1.目標(biāo)公司現(xiàn)有技術(shù)設(shè)施清單

2.買(mǎi)方提出的技術(shù)更新及升級(jí)要求

3.雙方約定的其他技術(shù)規(guī)格文件

四、各類證件復(fù)印件

1.目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

2.目標(biāo)公司稅務(wù)登記證副本

3.目標(biāo)公司法定代表人身份證明

4.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)證明

5.目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表

6.目標(biāo)公司相關(guān)資質(zhì)證書(shū)

7.雙方約定的其他證件復(fù)印件

五、盡職調(diào)查報(bào)告

1.買(mǎi)方對(duì)目標(biāo)公司的盡