天神娛樂多次連續(xù)并購的商譽減值風險分析案例目錄TOC\o"1-3"\h\u18158一、引言 227908（一）研究背景 212992（二）研究意義 325353（三）研究思路 44454二、文獻綜述 515765（一）商譽減值的影響因素 529796（二）商譽減值的經濟后果及對策建議 614930（三）文獻述評 85160三、商譽減值會計的制度變遷與國際比較 9951（一）商譽減值會計的歷史沿革 932261（二）商譽減值會計的國際比較 10132151.商譽減值確認基礎的比較 10263542.商譽減值測試方法的選擇 10193313.總結與啟示 1129027四、天神娛樂商譽減值案例分析 1222397（一）天神娛樂并購概述 1226286（二）天神娛樂連續(xù)并購商譽初始確認 1223177（三）天神娛樂大規(guī)模并購滋生的減值風險類型 1310464（四）天神娛樂多次連續(xù)并購商譽減值風險產生的誘因分析 16219121.新興行業(yè)被并購公司的價值評估不適合采用收益法的條件 1620262.被并公司難以持續(xù)完成高業(yè)績承諾 1721623.管理層成員極端行為致使內部制衡機制失效 20157614.外部審計機構監(jiān)管不到位 2217022五、結論與建議 2311656（一）結論 232788（二）建議 2413205參考文獻 25摘要：本文主要回顧了我國商譽會計準則的歷史沿革，并與美國、國際會計準則進行比較，后選取國內上市公司天神娛樂為案例，對其在2018年發(fā)生的巨額商譽減值事件給出分析，以對我國商譽減值會計的實務操作與內外監(jiān)管提供合理性建議。研究結果表明：多數的上市企業(yè)發(fā)生的商譽減值，離不開并購過程中不合理溢價因素，對企業(yè)未來發(fā)展過于樂觀的估計促成高溢價收購，導致給其定下不切實際的業(yè)績指標，后期被并購企業(yè)無法按期完成業(yè)績要求，進一步加深了企業(yè)的經營困境。與此同時，外部的審計機構和監(jiān)管部門對于公司財務信息披露的核查存在不嚴謹的狀況，企業(yè)內部管理高層在其中攫取利益的動機極大，這些人為因素使得公司的經營面臨巨大風險，一系列累積的風險隱患于短時間內爆發(fā)，進而出現了難以挽回的巨額商譽減值困境。關鍵詞：并購；商譽減值；高溢價；天神娛樂一、引言（一）研究背景近些時間以來，由于少數的國內上市企業(yè)缺乏創(chuàng)新持續(xù)發(fā)展能力，使得部分上市公司將企業(yè)并購作為其業(yè)績增長的主要來源，這一舉措使得資本市場重新振作。2014年初以來，可以發(fā)現，經常有并購事件的發(fā)生，從2015年起的一年內，企業(yè)之間的并購業(yè)務數量達到巔峰，總計數量超過了1萬起。資本市場上出現了大量企業(yè)并購行為，進而巨額的減值記錄由此產生，并且人為主觀因素在評估商譽減值的過程中占主要地位，這增加了企業(yè)日后運營的不確定因素。分析2020年的上市公司報表后可見，有約530家企業(yè)出現了業(yè)績欠佳虧損的狀態(tài)，而在這些企業(yè)中，超過半數是因為連續(xù)大額計提商譽減值使得業(yè)績表現大幅下跌。當前國內上市公司開展規(guī)模巨大的并購收購業(yè)務，研究我國上市公司在進行并購業(yè)務的過程中容易出現的隱患，對出現的錯誤與失誤進行即使的糾錯，對保證資本市場的健康運行有深遠意義。對于近幾年出現的大規(guī)模商譽減值現象，中國證監(jiān)會高度重視。我國證監(jiān)會于2014年出臺了相關文件，對企業(yè)的減值測試流程以及披露作出規(guī)范，規(guī)范了確認減值的流程模式；《會計監(jiān)管風險提示第8號--商譽減值》是我國證監(jiān)會在2018年出臺的文件，其中提出了三個方向的規(guī)范問題，分別是：披露商譽減值相關的會計處理信息、有關減值部分的審計監(jiān)管。由此可見，證監(jiān)會足夠關注上市公司今年出現的大額商譽減值問題。學界對于商譽減值的高額計提的議論也從未停止，有觀點指出企業(yè)大額的計提商譽減值可能會干擾市場的正常運行，因為商譽帶來的利潤激增不屬于企業(yè)真正的業(yè)務收益。（二）研究意義全球化的步伐日益加快，資本市場增長強勁，多數企業(yè)為了增加自身優(yōu)勢，選擇快速增大業(yè)務規(guī)模占據市場份額，大部分的公司急于搶占市場，涉足新興領域，便采用并購的方式來加快進程，而巨額的商譽由此出現。專業(yè)會計信息講求真實可靠，而由短時間內并購出現的商譽是否能作為可靠的會計信息，投資者與持股人、外部相關監(jiān)管機構會作何反應，并購后公司運營會有什么影響，這些問題將是本文的關注核心與研究要點。本文研究的理論意義:新會計準則體系于2006年頒布，自此之后就爭議不斷，主要是圍繞商譽相關的會計準則實用性問題，學界有兩種觀點，其一認定應該做定期測試，其二提出應遵循系統(tǒng)攤銷法。該文列舉天神娛樂公司出現的減值現象，對其進行探討分析，結合目前該領域的研究成果，做出一些簡要的陳述與分析，文末給出由案例分析后得出的建議。本文研究的現實意義：財務報表是反應一家公司運營情況的可靠依據，而其中的減值項目應該是最值得注意與分析的部分。企業(yè)之間高溢價的并購業(yè)務大概率帶有巨大的風險隱患，在常規(guī)的并購流程結束后，可能因為經營不善等因素無法達到業(yè)績承諾，減值的泡沫便會有破裂的跡象，從而影響到企業(yè)總體表現與股東的期望。本文以天神娛樂為案例，討論探究其商譽的初始確認，再到風險類型確認，最后對其案例進行全面剖析總結，提出完善建議，希望能為國內金融市場良好可持續(xù)的運行助一把力。（三）研究思路本論文的研究思路如下圖1所示：研究內容 研究方法研究任務研究內容 研究方法研究任務研究思路引言引言1.研究背景 2.研究意義文獻綜述1.商譽減值的影響因素 文獻歸納文獻綜述提出問題分析問題提出問題分析問題比較法概念概念及理論基礎 1.商譽減值會計的歷史沿革 2.商譽減值會計的國際比較 天神娛樂商譽減值情況具體分析結合案例具體分析1.天神娛樂并購概述天神娛樂商譽減值情況具體分析結合案例具體分析2.天神娛樂連續(xù)并購商譽初始確認 案例分析3.商譽價值風險類型4.誘因分析研究結論研究結論及建議1.規(guī)范商譽的初始確認 解決問題2.完善商譽會計處理方式 案例研究解決問題3.強化并購交易信息披露圖1研究思路框架邏輯圖二、文獻綜述（一）商譽減值的影響因素學界對于商譽減值的影響因素有著深入且廣泛的研究，韓宏穩(wěn)等（2019）分析指出當并購業(yè)務的雙方信息只存在少量不對稱時，想要規(guī)避企業(yè)隱患問題的可能性大大降低，企業(yè)并購完成過后，資本市場也能對企業(yè)形成一個合理的預估，給投資者體現準確可靠的運行狀態(tài)。Josephetal（2020）選取減值可能性極高的公司為母本進行研究，指出非審計開銷可能影響減值概率，兩者成負相關。胡凡和李科（2019）選取A股上市企業(yè)為例，經過論證指出如果并購業(yè)務期間公司股價虛高，則會產生高溢價，同時承擔的減值風險也更大。張海晴等（2020）表明在業(yè)績承諾壓力下，上市公司在承諾期內推遲計提商譽減值的行為可能是承諾期滿后商譽巨額減值的一大成因。Francescoetal（2017）指出商譽減值沒有達到投資者和投資市場期望的公司將會承擔更多更大的風險。譚燕等（2020）選取國內A股上市的多家公司分析比較，討論分析了商譽減值過程中的合理性與客觀性受到企業(yè)高層權力影響的后果，發(fā)現基于權力約束觀，公司管理高層實權越小，則減值的可能性會更大。Choi&Nam（2020）論證說明若上市公司遵循減值測試法，則計提的金額數與企業(yè)利潤盈余有一定關聯(lián)，成正相關。張東旭和曹瑾（2020）經過論證指明在上市企業(yè)的管理高層進行人事更替時，部分公司也可能會計提商譽減值。王杏芬和胡艷梅（2019）論證指出公司內部治理結構的不合理安排，容易導致出現極端內部控制人，由于缺乏內部制衡監(jiān)管，極可能做出高溢價并購的武斷決策。孫瑞澤（2020）經過論證發(fā)現在實際執(zhí)行中，上市公司多在會計期間結束后進行相關審計判斷，導致我國商譽減值多出現于年度報告期間。ThorstenKnauera&ArntW?hrmannb（2016）總結表明如果由于法律保護水平較低，管理層的裁量權較高，投資者考慮到真實的商譽減值水平可能高于管理層所公布的水平，從而導致市場反應更為消極。KevinK.Li1&RichardG.Sloan（2017）研究發(fā)現第三方審計機構難以界定商譽減值，因為商譽的判別帶有濃重的主觀性。（二）商譽減值的經濟后果及對策建議對于可能發(fā)生的商譽減值，國內外學者列舉出其經濟后果，同時也給出了相應的對策建議，巴曙松等（2019）指出大部分利潤逐年下降的企業(yè)，都是即將準備上市的企業(yè)。判斷依據便是在企業(yè)并購流程結束后，盈利能力是否有所回升，從中可以判斷并購進行的是否規(guī)范與成功，由此作出風險評估。DouglasR.Ayres1etal（2019）經過研究發(fā)現，股價部分的減值在審計機構披露后，會出現消極狀態(tài)。李玉菊（2018）表示如果企業(yè)出現商譽減值的跡象，應該考慮將其納入“所有者權益分”的部分，并且在報表的“其他綜合收益”賬目下展現。這樣既避免了理論上的邏輯矛盾，同時會計處理中的真實性原則也得以體現，會計信息的質量與可利用性進一步提高。IonelaAndreicovicietal（2020）闡述指出企業(yè)在進行并購時溢價率越高，單個股票在收益率相關方面波動程度越大，其傳染效應會更明顯的體現在所處的行業(yè)。張新民等（2020）研究表明低信息透明度及其公司背后的內部管控問題是導致我國商譽減值披露引起負面市場反應的主要原因。謝紀剛和張秋生（2020）指出在股票對價并購中，當股價高估時，并購商譽就包含了虛高對價，這一問題在上市公司換股合并、構成業(yè)務的反向收購中尤為突出。任雅萍（2018）表示應該考慮將無形資產的確認范圍擴大，并對資產的確認和計量給出具體的范式，目的是能夠讓上市公司更好更準確展示其業(yè)績情況與未來預期。董大勇和余蕊（2020）研究發(fā)現在國有企業(yè)中，商譽減值層面的影響整體大于民營企業(yè)，同時國有的上市企業(yè)由于其股價評估過于樂觀，其面臨的減值風險也遠大于民營上市公司。LaleGuler（2018）指出回避確認商譽減值的企業(yè)，其股價與商譽的關聯(lián)度相比較不回避確認商譽減值的企業(yè)低。鄧茜丹（2020）研究表明公司確認商譽減值損失，審計師將投入更多成本來進行審計。謝荃和符祎明（2020）分析發(fā)現部分上市公司為了爭取盡可能高的市場估價和良好的市場預期，將并購標的價的合理要求拋之不顧，使得部分企業(yè)在并購大軍的浪潮中畸形生長。Qinetal（2020）指出上市公司的管理高層內部存在一個相對自由的決策空間，可能導致其出于自身利益而選擇推遲計提減值準備。劉喜和和王潔遠（2019）選擇國內創(chuàng)業(yè)類型的公司為藍本，分析后得出結論，創(chuàng)業(yè)公司的高溢價收購事件過程中，管理不夠到位，沒有形成良好的制衡機制。田新民和陸亞晨（2019）選取2018年與2019年發(fā)生減值的企業(yè)，分析過程，發(fā)現當公司股價虛高，而未來發(fā)展不夠樂觀時，其出現減值的可能性極大。DominicDetzenetal（2016）根據IFRS36減值準則進行測試時，指出影響財務信息的兩點因素：分別是折現率與披露決定。（三）文獻述評在歸納國內外學者的研究后，不難看出，其中的實證性研究占大多數，對于商譽減值的形成原因和其經濟后果都有細致的研究，成果格外豐碩。上市公司在收購過程中發(fā)生商譽減值的原因，多數可理解為選擇不當的估值措施、被并購企業(yè)經營特性所導致，同時在于收購結束后，被收購方無法合理如期完成業(yè)績，其中也多多少少存在人為誤差，由于極端的決策導致巨大的風險；而關于減值的解決后果這個層面，多數研究都圍繞股價反饋以及償債能力的變化來展開?；仡櫞蟛糠钟嘘P商譽減值的研究來看，商譽減值形成的因素和其解決后果的案例研究有限，還可以進行挖掘。但顯而易見，近年來市場上的股價暴跌事件層出不窮，對投資者和合伙人等都造成巨大影響和傷害，該類事件給我國金融市場的向陽發(fā)展帶來了消極的打擊，而我國相關部門在上市企業(yè)商譽減值問題的處理上還有待跟進。因此，本文先回顧了我國商譽減值會計的歷史變遷與發(fā)展，接下來橫向對比美國、國際會計準則，分析出可能的完善與貼近方向。同時選取天神娛樂的減值案例，分析其減值發(fā)生的影響因素，討論其帶來的經濟后果，再給出可能完善的方向與意見，在前人的基礎上進行一定程度的再研究在分析。三、商譽減值會計的制度變遷與國際比較（一）商譽減值會計的歷史沿革在商譽會計的研究領域，美國很早便開始著手，而相比之下，國內的研究進程開啟的時間稍晚，從初期確認到今天也只有二十多年的發(fā)展。其中，第一階段(1992～2005年)，把商譽歸類為無形資產項目，在規(guī)定期限內完成攤銷，也就是不少于十年內完成攤銷。第二階段(2006年至今)，明確指出應該將確認的商譽部分單獨列出，以資產組為基本單元開展減值測試。如表1所示，是我國的商譽會計的歷史變革?！跋燃焙缶彙钡乃悸肥俏覈F有的會計準則的制定過程中重要的思路。會計實務的規(guī)范化依賴于具體的會計準則，國際經濟發(fā)展迅速，經濟結構也在不斷重組，跟上國際化的會計準則需要提上日程，尤其是商譽會計的必要性日益凸顯的情況下。表1我國企業(yè)商譽會計準則變遷概覽準則變遷階段準則變遷內容發(fā)布的與商譽相關準則第一個階段（1992年～2005年）確認為無形資產；后續(xù)計量：要求在一定期限內對商譽進行攤銷1992.11《企業(yè)會計準則》1992.11《企業(yè)財務通則》1995.4《企業(yè)會計準則——無形資產》（征求意見稿）1995.4《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》（征求意見稿）2001.1《企業(yè)會計準則——無形資產》第二個階段（2006年——）非同一控制下確認商譽；商譽確認為單獨的資產項目。后續(xù)計量：規(guī)定商譽進行減值測試2006.2《企業(yè)會計準則第6號——無形資產》2006.2《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》2006.2《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》資料來源：證券市場導報 《企業(yè)會計準則——無形資產》于1995年出臺，其中表明：上市公司在收購業(yè)務時關于商譽的成本，計算由支付金額數減去公司可辨認凈資產公允價值而得出，并且要在不少于五年的時間內完成攤銷操作。次年1月，我國頒布的《企業(yè)會計準則—企業(yè)合并》(征求意見稿)中作出規(guī)范:“在并購行為中，超出買方企業(yè)可辨認資產和股權份額的那部分，需要確認為商譽”。1997年8月，《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》頒布，其中表明：“無形資產——商譽”一項，作為今后上市公司并購過程中產生商譽的應計入科目?！镀髽I(yè)會計準則—無形資產》于2001年初起正式實行，其中規(guī)定：上市公司內部自行確認的商譽不符合確認規(guī)范，并且無論商譽通過何種方式產生，都將被確認為不可辨認資產。新《企業(yè)會計準則》在2006年頒布，2007年時在一批上市公司中首先試行，同時建議其他各類企業(yè)公司一同實施。其中作出規(guī)范：應當在期末對資產進行減值測試，取消將商譽攤銷的處理操作，將減值項目歸納入當期損益的會計科目中。（二）商譽減值會計的國際比較1.商譽減值確認基礎的比較美國會計準則。美國對上市公司無形資產以及商譽的部分在其會計財務會計準則142號中有詳細規(guī)定：報告內容以單元的形式，而每個報告單元指的是企業(yè)內一個獨立的經營分部，具體規(guī)定如下：需要對其經營指標進行考察，有獨立核算能力的經濟獨立體。國際會計準則。通過閱讀IAS36文件可以發(fā)現，若認為資產未來有減值的跡象，要按照評估單一資產后的結果算出可回收金額，若無法進行精確計算，應該由資產的會計主體進行確認。中國會計準則。頒布的《企業(yè)會計準則》中第8條指出：如果出現無法自主產生現金流的企業(yè)資產，需要以其所屬企業(yè)為根基，對減值資產進行相關測試，從而確認其損失程度。2.商譽減值測試方法的選擇美國會計準則。FASB使用兩步法：首先第一步，是要把企業(yè)的賬目余額和報表單元進行比較，若發(fā)現賬目余額大于單元中的公允價值，則可以得出資產已發(fā)生減值的結論，則接來下第二步，應該采取減值測試以確定虧損的金額數。國際會計準則。IASC使用一步法。首先，開展由上到下的測試：明確目前的現金單元，分析商譽資產的賬面價值，能否將其合理分攤到現金單元中，其次明確規(guī)劃出可以回收金額的賬面部分，若剩余的賬面金額大于能夠回收的數額，則應該將兩者的差額歸于資產減值損失。中國會計準則。適用一步法。上市公司在并購過程中產生的商譽應該按照規(guī)定劃歸至不同賬目。如果在均攤的流程中無法推進，則可以根據其性質歸到相關的資產組組合進行攤銷，具體報告分部應該根據我國頒布的《企業(yè)會計準則第35號》來進一步認定。3.總結與啟示我國現行準則中關于商譽減值部分的規(guī)范存在不合理之處，有悖會計的真實性原則。和企業(yè)運營過程中產生的各類成本不同，公司商譽價值波動的部分不該作為評估其運營能力的指標。在進行會計處理的時候，將公司并購而出現的減值損失計入“其他綜合收益”，并且在利潤表與資產負債表的“其他綜合收益”分錄下示出。另外，大部分企業(yè)將并購時出現的商譽減值部分歸于未出現的資產損失，不計入利潤相關科目，而是劃分到所有者權益的部分，把由于商譽產生的損益從利潤指標中移除，這類舉措可能某種程度上削弱并購后企業(yè)股價虛高的現象，減小大額計提商譽減值后進而出現的斷崖式虧損情況出現的可能性。四、天神娛樂商譽減值案例分析（一）天神娛樂并購概述天神互動股份有限公司（以下簡稱“天神互動”）于2010年創(chuàng)立，開發(fā)移動網絡游戲是其主營業(yè)務，同時也負責游戲的宣發(fā)與運營。公司創(chuàng)辦初期，發(fā)展勢頭良好，憑借過硬的開發(fā)實力與良好的市場把握，企業(yè)業(yè)績突飛猛進，運營情況蒸蒸日上，天神娛樂在2014年7月借殼上市，在2015年，公司更名為天神娛樂。為了適應不斷變化的市場，加入新興行業(yè)，天神娛樂在2015年到2017年間并購收購了大量企業(yè)，數量多達15次，使得其規(guī)?？焖倥蛎?，但因為減值的后續(xù)問題導致其經營情況呈現消極狀態(tài)。（二）天神娛樂連續(xù)并購商譽初始確認3年完成了10家公司的并購。為了擴大規(guī)模，天神娛樂在短期內快速進行并購業(yè)務，2015年到2017年這段時間達到巔峰，這一行為也為其日后的資產巨額減值埋下了隱患。（如表2所示）表2天神娛樂2015～2017直接并購10家公司的商譽形成情況（單位:億元）并購時間被并公司占股權（％）取得成本購買日可辨認凈資產公允價值確認商譽溢價率（％）2015年2月為愛普10061.074.93460.742015年10月妙趣橫生956.21.165.04434.482015年10月AvazuInc、上海麥橙10020.81.9518.85906.252015年10月雷尚科技1008.80.977.83807.222016年10月一花科技1009.860.849.021073.812017年1月幻想悅游93.5434.174.8929.28598.772017年1月合潤傳媒96.367.422.225.2234.232017年2月嘉興樂玩424.690.334.361321.212017年5月星空智盛50.710.090.030.062002017年6月DotC30.5822.153.77--合計--120.1813.4684.57-資料來源：根據天神娛樂2015～2017年公司公告手工收集整理從表2中可看出，天神娛樂在短短兩年內并購的企業(yè)數達到10家，分別是為愛普、、AvazuInc.、上海麥橙、雷尚科技、一花科技、幻想悅游、合潤傳媒、嘉興樂玩、星空智盛和DotC。期間一共的并購額達到120.18億元，其中商譽的部分占到84.57億元，可謂是前無古人的超高溢價收購，溢價率的平均值高達677.46％。至此為止，天神娛樂的巨額商譽減值隱患就此埋下。（三）天神娛樂大規(guī)模并購滋生的減值風險類型短時間內的高強度并購行為給天神娛樂的業(yè)績帶來巨大減值風險。如果業(yè)務未能達到預期要求，則由商譽減值帶來的解決后果將無法挽回，給企業(yè)帶來滅頂之災。天神娛樂因2015年并購AvazuInc等其他若干家企業(yè)的行為，在次年的2016年，總計虧損約0.56億元，其中由企業(yè)出具的評估報表中對未來現金折現率計算后得出的數值看出，商譽減值部分的虧損就達到0.14億元，之后被并購的企業(yè)經營不善，業(yè)績虧損額達到0.42億元。在2017年末，妙趣橫生這家公司也因為業(yè)績不達指標而發(fā)生大額虧損，同年計提了0.3億元減值準備。并購后的兩年，分析報表可知，當期的凈利潤減少了2.5％和2.37％。之前大規(guī)模并購埋下的隱患在2018年第全面爆發(fā)，將40.6億元一次性計提，作為減值準備的部分，除掉收益部分后，報表顯示當年業(yè)績虧損額高達38.63億元。這之中報表顯示，雷尚科技、妙趣橫生、一花科技、幻想悅游、上海凱裔和合潤傳媒幾家被并購企業(yè)分別計提了7.83億元、4.27億元、9億元、17.02億元、0.53億元和1.95億元。與此同時，報表也顯示這幾家企業(yè)當年的凈利潤分別為-0.21億元、-0.51億元、0.21億元、1.43億元、0.57億元和0.49億元，共計1.98億元。在這短短一年內，天神娛樂為了適應其收購公司可能發(fā)生的減值情況，計提了大額商譽，使其利潤大幅度下滑139％，虧損額累計達到69.78億元。以上分析可知，盲目的并購而導致的減值問題會給企業(yè)運營帶來致命打擊。表3多次連續(xù)并購前后天神娛樂的償債能力分析（億元）年份財務比率并購前2014年首年并購2015年持續(xù)并購2018年（并購后第一年）2019年2020年2016年2017年現金比率4.220.750.600.560.180.160.14流動比率6.161.441.231.020.630.610.58資產負債率（％）10.9031.9922.7533.7172.6572.2373.51資料來源：天神娛樂公司公告及2016～2020年度報告另一方面，天神娛樂在2015年做出大規(guī)模并購的決策，想借此快速融入新興市場，此舉給其未來發(fā)展帶來巨大的風險。分析天神娛樂近幾年公布的財務數據來看，其虧損現象還在進一步擴大，償債能力不容樂觀，之前連續(xù)的并購耗盡了公司大量現金，公司資金運轉能力堪憂（見表3）分析報表可知，天神娛樂公司的償債能力在2014年的并購后便持續(xù)下滑。表格顯示，公司的現金比率直線下降，從之前的4.22跌至0.17。接下來的2016年與2017年還是延續(xù)高強度大規(guī)模并購模式使得公司賬目資金運轉更加困難。結果導致天神娛樂公司運營情況進一步惡化，表現在其短期償債能力嚴重不足，公司負債率在2018年達到72.65％，次年為72.23％，而在并購之前公司的負債率僅為10.90％。因為其并購行為導致公司出現一系列經營困難，2020年天神娛樂發(fā)出公告表明其存在眾多未能按期償還的債務，沒有充足的現金還清多方貸款，公司境遇困難重重，分析前因后果可知，天神娛樂為擴大規(guī)模在短期內大量并購，之后也沒有關注各部分的發(fā)展協(xié)調問題，多數企業(yè)未能完成預定目標，管理渙散。綜上，短期內并購收購的行為，想以此為企業(yè)增加競爭力的做法是有悖市場規(guī)律的，勢必會對公司的后期管理運營造成難以估計的消極影響。（四）天神娛樂多次連續(xù)并購商譽減值風險產生的誘因分析1.新興行業(yè)被并購公司的價值評估不適合采用收益法的條件表4給出了天神娛樂2015～2017年并購8家子公司的價值評估情況。評估時間子公司評估機構評估方法增值率（％）2015年3月23日AvazuInc中企華資資產評估有限公司收益法2626.272015年3月23日上海麥橙同上收益法1429.232015年3月23日妙趣橫生同上收益法809.452015年5月23日雷尚科技同上收益法2703.702016年10月10日幻想悅游北京國融興華資產評估有限公司收益法393.262016年6月1日合潤傳媒同上收益法325.032017年1月24日嘉興樂玩銀信資產評估有限公司收益法223002016年9月13日一花科技同上收益法2265.29表4天神娛樂2015～2017年多次并購子公司的價值評估情況（部分）資料來源：天神娛樂公司公告評估一個企業(yè)的盈利能力有不同的方法，采用企業(yè)未來預期的凈現金流量為基礎數據，選取合適的折現率而得出的價值數值，這就是收益法。其適用的基本條件是：一家公司的預期風險和收益都可以微觀層面計算得出，有良好的營收能力與市場預期，行業(yè)前景良好，具備長期可持續(xù)運營的資質?？梢园l(fā)現，收益法對企業(yè)的評估在多個層面僅限定于眼下的狀況，只有部分預估內容對未來風險有所準備。轉眼深挖天神娛樂的主營業(yè)務，網游及頁游屬于近幾年的新興行業(yè)，利潤多來自于廣告營收，資產性質也多為輕資產，游戲市場風云變幻，產品的紅利周期難以預計。若因為政策因素或者其他不可抗力使得運營能力下降，如監(jiān)管政策更新，人員跳槽等不可控因素，天神娛樂的承受能力是相當脆弱的。由以上分析可知，天神娛樂公司并不具備良好的評估條件與資質，不適用收益法，且其盲目的并購行為存在巨大的減值風險。2.被并公司難以持續(xù)完成高業(yè)績承諾在資本市場情況樂觀的時候，投資者往往對于一家公司持樂觀態(tài)度，進而能在評估時得到可觀的價值，而在其被并購的后，若不能夠按期交付利潤額，達到業(yè)績指標，則會發(fā)生商譽減值?？梢?，多家被并購企業(yè)并沒有如期完成預期指標額度，市值不同程度縮水，可見其當時并購發(fā)生時的溢價過高，導致其現在要面對巨額虧損（見表5）。顯而易見，在被并購的公司中，大部分都是按照預期業(yè)績要求精確達到指標，同時有其中1年沒有達到預期的業(yè)績，承諾期滿之后便放松運營，運營能力急劇下降，甚至有企業(yè)在承諾期滿后的首年利潤額僅為3877.08萬元，低于之前水平40.58％。這種種現象可見，標的公司內部可能出現違規(guī)操作，故意使得其業(yè)績不多不少達到指標，進一步說明這幾家公司的真實營收能力比估值時還要打一個折扣。另外一方面也看出來在并購發(fā)生的前期和初期，天神娛樂的相關部門和管理高層并沒有做詳細的調差分析，就匆忙決定收購，徒增成本和風險。綜上不難發(fā)現，并購方和被并購方在反思當初高溢價并購的商業(yè)行為時都有責任，正是這種不考慮后果的行為促使了日后不得不計提大額商譽減值的無奈舉措。表5多次連續(xù)并購后子公司的業(yè)績承諾完成情況（萬元）被并公司承諾期承諾業(yè)績實際業(yè)績實際與承諾差異是否完成天神互動2014年1861019101491是2015年2432029089.054769.05是2016年3030029579.05-720.75為愛普2014年累加不少于15250--是2015年--2016年25224.70-2017年24542.16-妙趣橫生2014年41504150.560.56是2015年54755787.09312.09是2016年6768.756524.33-244.42否雷尚科技2014年63007978.111678.11是2015年78758747.72872.72是2016年98448524.53-1319.47否Avazu,Inc2014年12899.2112906.317.1是2015年17574.5113731.75-3842.76否2016年23315.7426820.833505.09是上海麥橙2014年100.79136.6535.86是2015年105.49-254.90-360.39否2016年110.2661.32-48.94否幻想悅游2014年2500025651.02651.02是2015年3250033163.15663.15是2016年4062514097.07-26527.93否和潤傳媒2014年55005306.07-193.93否2015年68756984.40109.4是2016年85945531.54-3062.46否一花科技2014年60006469.36469.36是2015年78007987.03187.03是2016年101402090.24-8049.76否2017年12675口袋科技2014年15500.0015005.92-494.08否2015年19400.0023009.223609.22是2016年24200.007468.25-16731.75否無錫新游2014年11700.0011603.33-96.67否2015年15200.0012224.49-2975.51否2016年19000.004085.77-14914.23否資料來源：天神娛樂公司公告3.管理層成員極端行為致使內部制衡機制失效對于每家公司的管理層來說，持有更多股份的大股東，也就是控股人握有實際的決定權，而企業(yè)也有其他持少數股的中小股東，在個人利益的面前，沖突和分歧難以避免，這便是雙重委托代理機制的一個側重方面；而與此同時，控股股東的行為可以直接影響公司的經營模式與決策。結合天神娛樂實際情況來看，公司的管理高層、監(jiān)管層以及內部的股權架構都存在明顯缺陷，缺少及時有效的制衡制度，導致管理層以及控股人因自身利益，做出以公司未來發(fā)展為代價的極端決策。表62014年～2020年天神娛樂戰(zhàn)略委員會人員名單2014年12月23日-2017年12月21日2017年12月22日-2018年10月8日2018年10月9日-2020年8月16日董事長（召集人）朱曄朱曄楊鍇董事石波濤石波濤石波濤獨董曹玉璋曹玉璋曹玉璋資料來源：天神娛樂公司公告天神娛樂公司出于管理需要，成立了戰(zhàn)略委員會，其主要職責是審核評估公司投資的項目，以公司長遠發(fā)展為目標，提出針對性的方略，統(tǒng)一籌劃平衡內部管控。尤其是在公司準備并購業(yè)務時，應該嚴格審批并購組的負責人員，監(jiān)事管理員，規(guī)避并購過程中相關負責人因自身利益而作出損害公司的決定。但是，從表6中看出，從2014年底開始，天神娛樂內部戰(zhàn)略委員會董事長同時也屬于極端內部控制人的朱曄，一人決定多家公司的收購并購業(yè)務，并且也繼續(xù)由朱曄實行后續(xù)的具體流程監(jiān)管，除此之外，公司高層統(tǒng)一認可其做法，決定不進行相關披露，這一系列的操作使得公司的制衡機制與內部管理制度空有虛名，失去作用。天神娛樂的多項決議權與監(jiān)管權都握在朱曄一人之手，導致其成為極端內部控制人，容易作出偏激的不合理決策，導致企業(yè)日后經營舉步維艱。4.外部審計機構監(jiān)管不到位年度財報審計意見類型內部控制審計意見類型外部審計機構2014年（并購前）標準無保留意見標準無保留意見北京興華會計師事務所2015年（首年并購）標準無保留意見無同上2016年（持續(xù)并購）標準無保留意見標準無保留意見中審亞太會計師事務所2017年（持續(xù)并購）標準無保留意見標準無保留意見同上2018年（并購后首年）標準無保留意見無同上2019年（并購后第二年）標準無保留意見標準無保留意見大華會計師事務所2020年（并購后第三年）標準無保留意見標準無保留意見同上對一家上市公司開展審計工作時，公平公開公正是注冊會計師應該持有的專業(yè)態(tài)度，達到審計準則的要求，最后給出公平明了的報告意見，讓企業(yè)以及投資者了解其真正的經營狀況，作出合理的判斷與決策。表7天神娛樂2014年～2020年財報與內控審計報告意見類型資料來源：天神娛樂公司2014～2020年度報告手工收集整理但是，天神娛樂公司的內部審計存在明顯問題，公司短時間內進行了大規(guī)模的并購行為，并購公司的業(yè)務類型與經營范圍差別很大，這一行為已經給公司的日后經營帶來了巨大風險，同時收購時的高溢價也是很明顯的減值風險因素，而這些在出具的審計報告中未曾提及。（見表7）。另一方面，天神娛樂在2015年和2018年的內部審計意見類型均為無，可見當年沒有審計機構為其出具意見。2015年天神娛樂高層申明其報告中發(fā)現了非財務的內控缺陷，而2018年給出的解釋是，其子公司的系統(tǒng)運營過程中，數據出現損失，導致業(yè)務不能如期交付。盡管天神娛樂給出了單方面解釋，但未能有第三方可信機構為其做背書，可見其內部管理與運營出了較大的漏洞。五、結論與建議（一）結論本文主要由兩部分構成，一方面，由近年來國內經濟飛速發(fā)展，由近年國內市場出現的，因并購而起的大額商譽減值事件引出議題，回顧了我國商譽會計準則的變遷與發(fā)展，同時與美國、國際會計準則中對于商譽減值的處理進行橫向對比，分析并提出完善建議；另一方面，結合國內上市公司典型案例，對于天神娛樂商譽價值問題展開案例分析，探討過程及誘因，最后提煉結論并給出建議。根據案例分析的過程總結，本文的結論如下：1.減值的最基本原因還是在于過高的收購溢價。當時的承諾未能按期履行，高估值也就落空了，其顯性后果就是企業(yè)估值會大幅度縮水。評估結果表明，絕大多數企業(yè)都因為采用了收益法，而出現預期價值過高，而實際未來發(fā)展并不樂觀的問題，使得商譽數值以指數級暴漲，短期內便達到難以企及的數目，成為企業(yè)的一個頑疾。2.天神娛樂這一案例中，企業(yè)并沒有明確規(guī)劃如何開展減值測試，在2018年，大部分被并購企業(yè)業(yè)績完成承諾標的數，但還是出現了大額的減值準備計提，可以推測人為干擾占很大比重，因為不健全的內部管控體制導致無法確定具體操作步驟，具體業(yè)務流程該如何開展。3.在天神娛樂大額計提商譽減值準備進程中，外部的監(jiān)管機構沒有即使介入干涉，使得天神娛樂高層利用政策規(guī)避責任。天神娛樂在2018年經營發(fā)生困難，短期內無法扭虧為盈，歸根結底還是其之前并購業(yè)務積攢的風險爆發(fā)所致，但天神娛樂將計就計，將并購帶來的減值損失在一年內大量計提，促使在短期內業(yè)績表現暴跌，從而可較為輕松地獲得后續(xù)年度較為可觀的業(yè)績指標。也就是說，在企業(yè)經營不善，連續(xù)虧損的境遇下，公司管理層想以一年的內的大量虧損為代價，換取未來年份利潤率的穩(wěn)健上升。（二）建議為了保持資本市場活力，使得其健康的可持續(xù)發(fā)展，減少巨額商譽減值事件的發(fā)生，同時防止上市公司為抬高股價而使用不當競爭手段，躲避監(jiān)管和監(jiān)督等不法行為。給出如下建議：（1）評估公司未來發(fā)展時采用更合理的方式，完善評估模型。具體應該將評估重心放在模型參數上，根據不同企業(yè)的特性，篩選有參考意義的參數，排除不可控的影響。（2）進一步改進公司內部監(jiān)管體制，實現真正的多邊制衡。上市企業(yè)在實行重大決議時，應由多方聯(lián)合投票決議，防止在投資過程中出現的徇私舞弊現象，造成難以挽回的損失。（3）改善公司審計監(jiān)管制度，加強相關信息披露，聘請高質量的審計機構，借鑒其出具的審計意見，要求其為出具的報告作出信用承諾。另一方面，考慮對并購雙方進行更細致的日后運營狀況披露，尤其是在商譽減值的測試流程細節(jié)上，建議增加復盤內審環(huán)節(jié)，實現多方制衡。與此同時，為使得上市企業(yè)自覺披露準確的財務信息，監(jiān)管部門需要出臺更有針對性的懲罰措施。嚴懲不合政策規(guī)定的企業(yè)，密切關注其信息披露的相關性與自覺性，以營造良好的金融市場環(huán)境。參考文獻[1]韓宏穩(wěn),唐清泉,黎文飛.并購商譽減值、信息不對稱與股價崩盤風險[J].證券市場導報,2019(03):59-70.[2]胡凡,李科.股價高估與商譽減值風險[J].財經研究,2019,45(06):71-85.[3]張海晴,文雯,宋建波.并購業(yè)績補償承諾與商譽減值研究[J].證券市場導報,2020(09):44-54+77.[4]譚燕,徐玉琳,趙旭雯,蔣華林.高管權力、前任安排與并購商譽減值[J].會計研究,2020(07):49-63.[5]張東旭,曹瑾.高管變更與商譽減值[J].中南財經政法大學學報,2020(03):25-34.[6]王杏芬,胡艷梅.連續(xù)并購商譽減值風險研究——以天神娛樂為例[J].財會通訊,2019(35):43-48.[7]孫瑞澤.深市公司商譽減值與監(jiān)管應對分析[J].證券市場導報,2020(11):49-56.[8]巴曙松,汪欽,陳雨樺.創(chuàng)業(yè)板上市公司并購業(yè)務中的商譽減值探討——以第一批上市的28家公司為例[J].杭州師范大學學報(社會科學版),2019,41(04):89-103.[9]李玉菊.商譽會計準則:存在的問題與改進建議[J].證券市場導報,2018(03):34-40.[10]張新民,卿琛,楊道廣.商譽減值披露、內部控制與市場反應——來自我國上市公司的經驗證據[J].會計研究,2020(05):3-16.[11]謝紀剛,張秋生.上市公司并購的價值構成與商譽減值會計新模式——兼論《企業(yè)合并:披露、商譽與減值(討論稿)》[J].會計研究,2020(12):18-28.[12]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