（干貨）虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計及協(xié)議

虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計

虛擬股權(quán)激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心

員工的最佳激勵方式。

虛擬股權(quán)激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權(quán)形式的虛擬化。虛擬股權(quán)不同于一般意義上的企業(yè)股權(quán)。

公司為了很好地激勵核心員工，在公司內(nèi)部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬

股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受

公司稅后利潤的分配。

第二，股東權(quán)益的不完整性。虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收

益權(quán)，即按照持有虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權(quán)

利，而不能享受普通股股東的權(quán)益（如表決權(quán)、分配權(quán)等），所以虛擬

股權(quán)的持有者會更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利泗的情況。

第三，與購買實有股權(quán)或股票不同，虛擬股權(quán)由公司無償贈送或以

獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權(quán)激勵的一種方式，虛擬股權(quán)激勵既可以看作是物質(zhì)激勵，

也可以看作是精神激勵。

虛擬股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權(quán)的員工可

以獲得相應(yīng)的剩余索取權(quán)，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利

洞的分配。

虛擬股權(quán)激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特

定公司“產(chǎn)權(quán)”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風(fēng)險而逆

向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權(quán)的激勵對象僅限于公司核心員工，

所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮

譽感。

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核

心員工的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權(quán)激勵制度，會收到意想不到

的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳

激勵方式，虛擬股權(quán)激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業(yè)

所采用。咨詢顧問在給企業(yè)設(shè)計長期激勵方案時，虛擬股權(quán)激勵方案也

通常成為首選。

虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計步驟如下：

步驟一：確定股權(quán)激勵的對象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員

工。為了保證虛擬股權(quán)在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只

針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人

才，才能享受到虛擬股權(quán)。它代表了一種“持權(quán)”。如果其他員工想獲得

這種“特權(quán)”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權(quán)激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任

高級管理職務(wù)（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核

心管理層（如營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，擔(dān)任

中層管理職務(wù)（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務(wù)年限，并獲得兩

次以上“公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能、處于關(guān)鍵

技術(shù)崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓(xùn)師等）。

步驟二：確定虛擬股權(quán)激勵對象的當(dāng)期段權(quán)持有數(shù)量

確定虛擬股權(quán)持有數(shù)量時，一般可以把持有股權(quán)分為職位股、績效

股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛

擬股權(quán)激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當(dāng)年應(yīng)

持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象在公司內(nèi)所處不同職位而設(shè)定的

不同股權(quán)數(shù)量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權(quán)可有

所不同，但波動應(yīng)控制在一個較小范圍內(nèi)。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權(quán)激勵對象，先根據(jù)其所處職位

確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績效股。

這是指公司根據(jù)股權(quán)享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況，決定到

年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權(quán)。

每年年初，公司可預(yù)先確定三種股權(quán)享有者的年度考核績效指標(biāo)；

每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權(quán)數(shù)

量（增加股權(quán)數(shù)量=本人職位股基數(shù)X績效完成程度X50%）。另外，公

司應(yīng)規(guī)定一個享有績效虛擬股權(quán)的最低績效完成比例限制。例如，當(dāng)年

績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當(dāng)年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務(wù)年限，自勞動合同簽訂后員工到崗

之日起至每年年末，按照每年100股的標(biāo)準(zhǔn)增加股權(quán)數(shù)量。

第四，計算股權(quán)數(shù)額。

將上述三類股權(quán)累加，為該股權(quán)享有者的當(dāng)年股權(quán)數(shù)額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻(xiàn)者，

其具體虛擬股權(quán)數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高

管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權(quán)數(shù)量會發(fā)生改變。

職位變動時，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的增加，

其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、

辭退、解約等）者虛擬股權(quán)自動消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定

比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參

與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權(quán)享有者在工作過程

中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權(quán)減少、取消其分紅收益權(quán)即

虛擬股權(quán)的享有權(quán)。

步驟四：確定虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化原則

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和股權(quán)享有者的崗位變動情況，公司必然會

面臨虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問題。原則上講，虛擬股權(quán)持有者可以出資購

買自己手中的虛擬股權(quán)，從而把虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實有股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓

時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權(quán)享有者

申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權(quán)，將其轉(zhuǎn)換為實有股

權(quán)，公司對于購股價格給予不高于實有股權(quán)每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)層協(xié)商之后，將員工持有

的虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為干股（即公司的設(shè)立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非

股東的第三人的股份），從而讓股權(quán)享有者獲得更大的股東權(quán)利，既可

以享受到類似于虛擬股權(quán)的分紅權(quán)，而且還可以享有表決權(quán)和股權(quán)的離

職折現(xiàn)權(quán)。

步驟五：確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營目標(biāo)實際完成情況，

對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當(dāng)年

分紅的基金規(guī)模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利

潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權(quán)的激勵性，可以把分紅

基金提取比例的調(diào)整系數(shù)定為1~1.5。

假如在實行虛擬股權(quán)激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，

上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準(zhǔn)=（首次股杈享有者上年年終獎金總額+

上一年公司凈利潤）x（1-1.5）

=(6.58-114)x(1-1,5)=5.8%x(1—1.5)

則最高線：5.8%x1.5=8.7%

中間線:5.8%x1.3=7.5%

最低線：5.8%x1.0=5.8%

而首次分紅基金=虛擬股權(quán)激勵制度的當(dāng)年公司目標(biāo)利泄（例如

200萬元）X首次分紅基金提取比例，分別對應(yīng)如下：

最高線：200x8.7%=17.4萬元

中間線：200x7.5%=15萬元

最低線:200x5.8%=11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調(diào)劑豐歉、平衡收入的原則，乏可

以在企業(yè)內(nèi)部實行當(dāng)期分紅和延期分紅相結(jié)合的基金分配原則，這樣可

以有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響。

假設(shè)公司當(dāng)年分紅基金數(shù)額為15萬元，其將當(dāng)年分紅基金的85%

用于當(dāng)年分紅兌現(xiàn)；當(dāng)年分紅基金的15%結(jié)轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取

的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價值

按照以下公式計算出虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值=當(dāng)年實際參與分配的分紅基金規(guī)模+實際

參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

首先，應(yīng)確定參與分紅的股權(quán)總數(shù)，即加總所有股權(quán)享有者當(dāng)且實

際參與分紅的股權(quán)數(shù)量，得出參與分紅的股權(quán)總數(shù)。然后，按照上述公

式，計算出每股現(xiàn)金價值。

實行虛擬股權(quán)激勵制度的第一年，假定其當(dāng)年實際分紅基金數(shù)額為

12.75萬元，而當(dāng)年實際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)為115800股，所以

根據(jù)公式，其當(dāng)年虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值=127500元+115800股=

1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權(quán)持有者的具體分紅辦法和當(dāng)年分紅現(xiàn)金

數(shù)額

將每股現(xiàn)金價值乘以股權(quán)享有者持有的段權(quán)數(shù)量，就可以得到每一

個股權(quán)享有者當(dāng)年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權(quán)總數(shù)為5800股，則其當(dāng)年可拿到的虛擬股權(quán)

分紅數(shù)額=1.10元/，役*5800股=6380元。

員工應(yīng)按照“當(dāng)年分紅兌現(xiàn)：結(jié)轉(zhuǎn)下年=90%:10%”的比例結(jié)構(gòu)滾

動分配分紅現(xiàn)金。即當(dāng)年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分

計入個人分紅賬戶，然后結(jié)轉(zhuǎn)到虛擬股權(quán)享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內(nèi)部公布實施虛擬股權(quán)激勵計劃的決議

公司管理層在確定要實施虛擬股權(quán)激勵制度之后，應(yīng)在公司內(nèi)部公

布實施該激勵制度的決議，并進(jìn)一步詳細(xì)介紹實施此項激勵制度的流程

和內(nèi)容，詳細(xì)告知企業(yè)員工獲得虛擬股權(quán)的程序，讓員工積極參與進(jìn)來，

把這項激勵措施真正落實到位。

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核

心員工的企業(yè)，不妨嘗試一下虛擬股權(quán)激勵制度，或許會收到意想不到

的效果。

虛擬股權(quán)激勵協(xié)議

甲方：上海某某有限公司全體股東

地址：

法定代表人：聯(lián)系電話：

乙方：某某某，身份證號：

地址：聯(lián)系電話：

乙方系甲方員工。鑒于乙方以往對甲方的貢獻(xiàn)和為了激勵乙方更好

的工作，也為了使甲、乙雙方進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，

雙方同意甲方以虛擬股權(quán)的方式對乙方的工作進(jìn)行獎勵和激勵。為明確

雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂立以下協(xié)議：

一、定義

除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1.股權(quán)：指上海某某有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額

為人民幣50萬元，一定比例的股權(quán)對應(yīng)相應(yīng)金額的注冊資本金。

2.虛擬股權(quán)：指上海某某有限公司對內(nèi)名義上的股權(quán)，虛擬股權(quán)擁

有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權(quán)的擁有者僅享有

參與公司年終凈利澗的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利。此虛擬股權(quán)對

內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓，不得繼承。

3.分紅：指上海某某有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公

司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利泗總額，各股東按所持股權(quán)比例進(jìn)行分

配所得的紅利。

二、協(xié)議標(biāo)的

根據(jù)乙方的工作表現(xiàn)，甲方經(jīng)過全體股東一致同意，決定授予乙方

5%的虛擬股權(quán)。

1、乙方取得的5%的虛擬股權(quán)不變更甲方公司章程，不記載在甲方

公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權(quán)對外作為

擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù)。

2、每年度會計結(jié)算終結(jié)后，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計算

出上一年度公司可分配的稅后凈利泗總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額。

三、協(xié)議的履行

1、甲方應(yīng)在每年的三月份進(jìn)行上一年度會計結(jié)算，得出上一年度稅

后凈利潤總額，并將此結(jié)果及時通知乙方。

2、乙方在每年度的四月份享受分紅。甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅后

的七個工作日內(nèi)，將可得分紅一次性支付給乙方。

3、乙方的可得分紅應(yīng)當(dāng)以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不

得以其它形式支付。

四、協(xié)議期限以及與勞動合同的關(guān)系

1、本協(xié)議無固定期限，乙方可終身享受此5%虛擬股權(quán)的分紅權(quán)。

2、本協(xié)議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合

同不影響本協(xié)議所約定的權(quán)利義務(wù)。

3、乙方在獲得甲方授予的虛擬股權(quán)的同時，仍可根據(jù)甲乙雙方簽訂

的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

五、協(xié)議的權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)當(dāng)如實計算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權(quán)。

2、甲方應(yīng)當(dāng)及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方對甲方負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有