公司董事會架構管理制度一、總則（一）目的為建立健全公司董事會架構，規(guī)范董事會運作，確保董事會決策的科學性、公正性和高效性，保障公司和股東的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)，結合本公司實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會秘書及相關工作人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事會的運作應嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保公司經(jīng)營活動合法合規(guī)。2.集體決策原則重大事項應經(jīng)董事會集體討論、充分發(fā)表意見，按照規(guī)定的程序進行決策，避免個人獨斷專行。3.科學高效原則建立科學合理的決策程序和議事規(guī)則，提高董事會決策效率，確保公司能夠及時應對市場變化，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。4.監(jiān)督制衡原則明確董事會各成員的職責權限，形成相互制約、相互監(jiān)督的機制，防止權力濫用。二、董事會架構（一）董事會組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。（二）董事會專門委員會1.戰(zhàn)略委員會負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議，監(jiān)督戰(zhàn)略規(guī)劃的實施情況。成員構成：由[X]名董事組成，其中董事長擔任主任委員。2.審計委員會負責審查公司財務報告，監(jiān)督內部控制制度的執(zhí)行情況，協(xié)調內部審計與外部審計工作。成員構成：由[X]名董事組成，其中獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，且至少有一名獨立董事具備會計專業(yè)知識。3.提名委員會負責研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，向董事會提出董事、高級管理人員的候選人建議。成員構成：由[X]名董事組成，其中獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。4.薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事、高級管理人員的工作績效進行考核評價。成員構成：由[X]名董事組成，其中獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。三、董事職責與任職資格（一）董事職責1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護公司利益。2.出席董事會會議，認真審議各項議案，積極發(fā)表意見，行使表決權。3.了解公司經(jīng)營情況，主動關注公司面臨的問題和風險，提出解決方案和建議。4.對董事會決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，確保決議得到有效落實。5.保守公司商業(yè)秘密，不得利用職務之便為自己或他人謀取利益。（二）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備擔任公司董事所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力。3.遵守法律法規(guī)和公司章程，無不良記錄。4.符合法律法規(guī)規(guī)定的其他任職條件。四、董事會會議（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年召開[X]次，由董事長召集和主持。會議通知應在會議召開前[X]日送達全體董事。2.臨時會議有下列情形之一的，董事長應在[X]個工作日內召集臨時董事會會議：（1）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）董事長認為必要時。臨時會議通知應在會議召開前[X]小時送達全體董事，但情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。（二）會議通知1.會議通知應包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。2.如需變更會議時間、地點等事項，應提前通知全體董事。（三）會議召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（四）會議出席1.董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。2.代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（五）會議議程1.董事會秘書負責收集、整理董事提交的議案，并根據(jù)議案的性質和重要程度進行分類，提出會議議程草案，報董事長審定。2.會議議程應提前送達各位董事，董事如有補充或修改意見，應在會議召開前[X]日反饋給董事會秘書。（六）會議表決1.董事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式進行。2.董事對議案可以投贊成票、反對票或棄權票。3.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4.關聯(lián)董事在審議涉及關聯(lián)交易的議案時，應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。（七）會議記錄1.董事會會議應有專人負責記錄，記錄內容包括會議時間、地點、出席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點、議案表決情況等。2.會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。3.董事會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為[X]年。五、董事會專門委員會工作規(guī)則（一）戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則1.戰(zhàn)略委員會應根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，研究制定公司中長期發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于市場定位、業(yè)務拓展、產(chǎn)品研發(fā)、投資并購等方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。2.定期對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實施情況進行評估和分析，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出調整建議，確保公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。3.戰(zhàn)略委員會應定期向董事會報告工作進展情況，提交戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況報告、重大投資項目可行性分析報告等相關文件。（二）審計委員會工作規(guī)則1.審計委員會應定期審查公司財務報告，對財務報表的真實性、準確性、完整性發(fā)表意見，并向董事會提出建議。2.監(jiān)督公司內部控制制度的建立和執(zhí)行情況，檢查內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改。3.協(xié)調內部審計與外部審計工作，審核內部審計工作計劃和報告，評價外部審計機構的工作質量和獨立性。4.審計委員會應就重大審計事項、內部控制缺陷等問題與管理層、內部審計部門和外部審計機構進行溝通，并向董事會報告溝通情況。（三）提名委員會工作規(guī)則1.提名委員會應制定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，明確任職資格、工作經(jīng)驗、專業(yè)能力等方面的要求。2.廣泛收集董事、高級管理人員候選人信息，進行資格審查和背景調查，向董事會提出候選人建議名單。3.對董事、高級管理人員的任職情況進行跟蹤評估，根據(jù)公司發(fā)展需要和個人表現(xiàn)，提出調整建議。4.提名委員會應就董事、高級管理人員的提名事項與股東、管理層進行溝通，并向董事會報告提名工作進展情況。（四）薪酬與考核委員會工作規(guī)則1.薪酬與考核委員會應制定董事、高級管理人員的薪酬政策和方案，包括薪酬結構、薪酬水平、績效考核指標等內容。2.對董事、高級管理人員的工作績效進行考核評價，根據(jù)考核結果確定薪酬調整方案。3.研究公司長期激勵機制，如股權激勵計劃等，提出相關建議并監(jiān)督實施。4.薪酬與考核委員會應就薪酬政策、績效考核結果等事項與董事、高級管理人員進行溝通，并向董事會報告薪酬與考核工作情況。六、董事會秘書職責（一）負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及會議記錄等工作。（二）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構等之間的信息溝通。（三）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務。（四）負責公司投資者關系管理工作，協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料。（五）負責公司股權管理工作，保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票的資料，以及限售股相關資料。（六）辦理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名、選舉、任免、薪酬、考核、資格審查等相關事宜。（七）負責公司公章、法人章的保管和使