企業(yè)公司股份管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司股份管理，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于[公司名稱]及其下屬各子公司、分公司的股份管理活動。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：股份管理活動必須遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.公平公正原則：確保所有股東在股份權(quán)益、決策參與等方面享有平等的權(quán)利和機(jī)會。3.保護(hù)股東權(quán)益原則：充分保障股東的利益，尊重股東的意愿，維護(hù)股東的合法權(quán)益。4.透明公開原則：股份管理的相關(guān)信息應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向股東披露，接受股東監(jiān)督。二、股份種類與權(quán)益（一）股份種類公司股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股股東享有平等的權(quán)利和義務(wù)，優(yōu)先股股東在利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配等方面享有優(yōu)先于普通股股東的權(quán)利。（二）股東權(quán)益1.分紅權(quán)：股東有權(quán)按照其所持股份比例獲得公司分配的利潤。2.表決權(quán)：股東有權(quán)參加股東大會，對公司重大事項(xiàng)行使表決權(quán)。3.知情權(quán)：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等相關(guān)資料，了解公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。4.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司發(fā)行新股時，股東有權(quán)按照其所持股份比例優(yōu)先認(rèn)購。5.剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)：公司清算時，股東有權(quán)按照其所持股份比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。三、股份發(fā)行與認(rèn)購（一）發(fā)行條件1.符合國家法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的發(fā)行條件。2.公司具有良好的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，具備持續(xù)盈利能力。3.募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)行程序1.董事會制定股份發(fā)行方案，包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式等。2.股東大會審議通過股份發(fā)行方案。3.向中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)部門報(bào)送發(fā)行申請文件。4.經(jīng)審核批準(zhǔn)后，按照規(guī)定的發(fā)行方式和程序進(jìn)行股份發(fā)行。（三）認(rèn)購方式1.現(xiàn)金認(rèn)購：股東以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司發(fā)行的股份。2.非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購：股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)，如實(shí)物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等，按照評估價值認(rèn)購公司發(fā)行的股份。3.轉(zhuǎn)增股本：公司以資本公積金、盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，股東按照其所持股份比例獲得相應(yīng)的新增股份。四、股份轉(zhuǎn)讓與繼承（一）股份轉(zhuǎn)讓1.股東可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份。2.股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。3.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（二）股份繼承股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。五、股東登記與名冊管理（一）股東登記1.公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。2.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。3.公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。（二）名冊管理1.股東名冊由公司董事會指定專人負(fù)責(zé)管理。2.股東名冊應(yīng)當(dāng)定期更新，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。3.股東有權(quán)查閱股東名冊，公司應(yīng)當(dāng)提供必要的協(xié)助。六、股東大會（一）股東大會的性質(zhì)和職權(quán)1.股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，股東大會的決議應(yīng)當(dāng)依法、合規(guī)、公正、透明。（二）股東大會的召集與召開1.股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。3.召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。4.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。（三）股東大會的表決與決議1.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。2.股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。4.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。七、董事會（一）董事會的組成與職責(zé)1.公司董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。2.董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）董事會會議1.董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會提議召開。2.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。4.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。5.董事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。八、監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的組成與職責(zé)1.公司監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會設(shè)主席一人。2.監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；向股東大會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二）監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每[X]個月至少召開一次，臨時會議由監(jiān)事提議召開。2.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。3.召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。4.監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。5.監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。九、股份變動管理（一）股份增減1.公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，可以依法增加或者減少注冊資本。2.公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。3.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并依法通知債權(quán)人，公告有關(guān)事項(xiàng)。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。（二）股份回購1.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。2.公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。3.公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。十、股份權(quán)益保護(hù)（一）股東權(quán)益保護(hù)措施1.公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保障股東的各項(xiàng)權(quán)益。2.加強(qiáng)公司治理，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)作，防止損害股東利益的行為發(fā)生。3.及時、準(zhǔn)確、