第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任第五節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第六節(jié)公司合并、分立、增資、減資、解散和清算第七節(jié)外國公司的分支機(jī)構(gòu)本章內(nèi)容一、公司的概念二、公司的種類三、我國公司法的立法概況第一節(jié)公司法概述公司是指依照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的、以營利為目的的企業(yè)法人。一、公司的概念1.按股東的責(zé)任：有限公司、無限公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司2.按公司信用基礎(chǔ)：人合公司、資合公司、人合兼資合公司3.按國籍：本國公司、外國公司、4.按公司之間的控制與依附關(guān)系：母公司、子公司5.按公司內(nèi)部的管轄與被管轄關(guān)系：總公司、分公司特別注意區(qū)別：母公司和總公司、子公司和分公司二、公司的種類《中華人民共和國公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）三、我國公司法的立法概況一、有限責(zé)任公司的特征二、有限責(zé)任公司的設(shè)立三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定五、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二節(jié)有限責(zé)任公司1.股東責(zé)任的有限性2.股東出資的非股份性3.股東人數(shù)的限制性4.公司資本的相對(duì)封閉性5.公司設(shè)立程序的簡便性6.組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性一、有限責(zé)任公司的特征（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1.股東符合法定人數(shù)由50個(gè)以下股東出資設(shè)立2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額即認(rèn)繳登記制,但是,法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.股東共同制定公司章程4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5.有公司住所二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序1.簽訂發(fā)起人發(fā)起2.申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)3.報(bào)請(qǐng)審批（非必經(jīng)）4.訂立公司章程5.繳納出資6.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記7.登記發(fā)照二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（續(xù)）（一）股東會(huì)1.股東會(huì)的組成及其職權(quán)2.股東會(huì)的召集和議事規(guī)則（1）首次會(huì)議（2）定期會(huì)議（3）臨時(shí)會(huì)議注意：特別事項(xiàng)表決規(guī)則三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（二）董事會(huì)（執(zhí)行董事）、經(jīng)理1.董事會(huì)的組成及其職權(quán)2.董事會(huì)會(huì)議的召集與議事規(guī)則3.經(jīng)理三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（續(xù)）（三）監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）1.監(jiān)事會(huì)的組成及其職權(quán)2.監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集與議事規(guī)則三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（續(xù)）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。五、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓（二）外部轉(zhuǎn)讓經(jīng)其他股東過半數(shù)同意其他股東的優(yōu)先購買權(quán)（三）異議股東請(qǐng)求公司收購其股權(quán)（四）繼承六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、股份有限公司的特征二、股份有限公司的設(shè)立三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第三節(jié)股份有限公司1.公司資本的股份性2.股東責(zé)任的有限性3.公司資本募集的公開性4.公司股票的流通性5.公司設(shè)立的條件和程序的嚴(yán)格性一、股份有限公司的特征（一）股份公司設(shè)立的條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。3.股份的發(fā)行和籌辦等事項(xiàng)符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過5.有公司的名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)6.有公司住所二、股份有限公司的設(shè)立（二）股份公司設(shè)立方式和程序1.發(fā)起設(shè)立2.募集設(shè)立程序3.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司二、股份有限公司的設(shè)立（續(xù)）（一）股東大會(huì)1.股東大會(huì)的組成及其職權(quán)2.股東大會(huì)的議事規(guī)則（1）創(chuàng)立大會(huì)（2）定期會(huì)議（股東年會(huì)）（3）臨時(shí)會(huì)議三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（二）董事會(huì)1.董事會(huì)的組成及其職權(quán)2.董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（續(xù)）（三）監(jiān)事會(huì)1.監(jiān)事會(huì)的組成及其職權(quán)2.監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（續(xù)）（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1.獨(dú)立董事制度2.董事會(huì)秘書3.重大資產(chǎn)處置與大額擔(dān)保事項(xiàng)的議事規(guī)則三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（續(xù)）（一）股份與股票的概念及其種類（二）股份發(fā)行1.股份發(fā)行的原則2.股份發(fā)行的價(jià)格（三）股份轉(zhuǎn)讓1.股份轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則2.股份轉(zhuǎn)讓的限制3.股份回購的限制四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、公司董監(jiān)高的資格二、公司董監(jiān)高的義務(wù)三、公司董監(jiān)高的責(zé)任第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任消極資格（共5種情形）公司違反規(guī)定選舉、委派或者聘任董監(jiān)高的——無效一、公司董監(jiān)高的資格（一）忠實(shí)義務(wù)（二）勤勉義務(wù)二、公司董監(jiān)高的義務(wù)股東派生（代表）訴訟三、公司董監(jiān)高的責(zé)任一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作、審計(jì)和使用二、公積金制度第五節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司,供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作、審計(jì)和使用（一）公積金的概念和種類1.資本公積金2.盈余公積金（二）公積金的提取與使用公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。二、公積金制度一、公司合并與分立二、公司增資與減資三、公司解散與清算第六節(jié)公司合并、分立、增資、減資、解散和清算（一）公司合并1.公司合并的種類：吸收合并、新設(shè)合并2.公司合并的程序：通知、公告3.公司合并的法律后果：債權(quán)債務(wù)承繼；公司登記（二）公司分立1.公司合并的種類：存續(xù)分立、新設(shè)分立2.公司合并的程序：通知、公告3.公司合并的法律后果：債權(quán)債務(wù)承繼；公司登記一、公司合并與分立（一）公司增資的程序（二）公司減